海通证券股份有限公司
关于上海硅产业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇一九年十一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
目 录............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况..................................................................................3
一、本次证券发行保荐机构名称.........................................................................3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况.........................................3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.............................................3
四、本次保荐的发行人情况.................................................................................4
五、本次证券发行类型.........................................................................................4
六、本次证券发行方案.........................................................................................4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................4
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.....................5第二节 保荐机构承诺事项..........................................................................................8
本保荐机构承诺：..........................................................................................8
第三节 对本次证券发行的推荐意见..........................................................................9
一、本次证券发行履行的决策程序.....................................................................9
二、发行人符合科创板定位的说明.....................................................................9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.........................................9
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...........................10
五、发行人私募投资基金备案的核查情况.......................................................14
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论...............................................14
七、发行人存在的主要风险...............................................................................14
八、发行人市场前景分析...................................................................................20
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................23
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论...............................................25
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定张博文、曹岳承担任上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“硅产业集团”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
张博文先生：本项目保荐代表人，投资银行总部执行董事。中国证券业协会面授培训讲师，海通证券内训师，经济学硕士。2009年开始从事投资银行业务，具有 10 年投资银行从业经验，主要负责或参与的项目包括：德豪润达（002005.SZ）、长电科技（600584.SH）、恩华药业（002262.SZ）、山推股份（000680.SZ）、宁波精达（603088.SH）、科泰电源（300153.SZ）、金石东方（300434.SZ）等IPO、再融资及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行实务经验。
曹岳承先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，注册会计师，金融学硕士。具有7年投资银行从业经验，主要负责或参与的项目包括：新日股份（603787.SH）、醋化股份（603968.SH）、岱美股份（603730.SH）等IPO项目，大东方（600327.SH）、云内动力（000903.SZ）等再融资项目以及云内动力发行股份购买资产项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定刘宇佳为本次发行的项目协办人。
刘宇佳 女士：本项目协办人，海通证券投资银行部副总裁，新加坡南洋理工大学硕士，准保荐代表人。主要负责或参与的项目包括：长电科技（600584.SH）定增项目、德豪润达（002005.SZ）定增项目、恒信汽车IPO项目等。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：王建伟、黄蕾、李凌、赵洁巍、王来柱。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称 上海硅产业集团股份有限公司
英文名称 NationalSiliconIndustryGroup Co.,Ltd.
住所 上海市嘉定区兴邦路755号3幢
法定代表人 俞跃辉
注册资本 186,019.18万元
有限公司成立日期 2015年12月9日
股份公司成立日期 2019年3月11日
硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务；硅产品和集成电路研
经营范围 制、销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业投
资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。
五、本次证券发行类型
上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元/股
发行股数 62,006.82万股
发行后总股本 248,026.00万股
发行人和主承销商向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管
定价方式 理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者
和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格
发行方式 采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方
式，或证券监管部门认可的其他发行方式
发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所科创板开户的自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
拟上市地点 上海证券交易所
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；
2、截至2019年6月30日，发行人主要股东上海国盛（集团）有限公司的全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有本保荐机构 4.99993%的股份。上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。
发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，除了保荐机构独立董事张鸣在发行人担任独立董事外，保荐机构其他董事、监事、高级管理人员不存在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意
见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。（二）内核委员会意见
2019年4月19日，本保荐机构内核委员会就上海硅产业集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理
办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2019年4月19日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A）股并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金用途的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、股东大会审议过程
2019年4月21日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A）股并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金用途的议案》等与本次发行
上市相关的议案。
二、发行人符合科创板定位的说明
经核查，保荐机构认为，发行人所处半导体材料制造业属于计算机、通信和其他电子设备制造业。发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要依靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合相关法律法规中对科创板定位的要求。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《总经理工作细则》等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、关于发行人的持续盈利能力
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具的标准无保留审计意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2019）第11056号），2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司营业收入分别为27,006.50万元、69,379.59万元、101,044.55万元和107,026.38万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-9,081.32 万元、-9,941.45 万元、-10,333.31万元和-15,717.80万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为-8,742.68万元、22,355.33万元、1,120.57万元和-4,650.83万元。因300mm半导体硅片前期处于量产爬坡阶段，机器设备等固定成本折旧金额较高，使得报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为负。根据科创板上市条件，允许未盈利企业上市。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司报告期财务报表，出具了普华永道中天审字（2019）第11056号标准无保留意见的审计报告。根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年一期认真执行国家及地方有关法律法规，无重大违法行为。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，2015年11月26日，国盛集团、产业投资基金、嘉定开发集团、武岳峰IC基金和新微集团共同签署《关于投资设立上海硅产业投资有限公司投资协议》，约定共同以货币方式出资设立上海硅产业投资有限公司，2015年12月9日，硅产业有限在上海市嘉定区市场监督管理局办理工商登记，并取得统一社会信用代码为91310114MA1GT35K5B的营业执照。2019年3月11日，经发行人创立大会全体发起人一致同意，以整体变更的方式发起设立上海硅产业集团股份有限公司。2019年3月11日，发行人在上海市市场监督管理局办理了工商变更登记，并取得股份公司营业执照。截至目前，公司依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
1、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计核算工作规范；普华永道出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。普华永道出具了普华永道中天特审字（2019）第3022号《内部控制审核报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人高级管理人员，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主要经营范围为硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务；硅产品和集成电路研制、销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理，商务咨询。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
本保荐机构取得了发行人关于违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
3、董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人股东中上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）、山西中盈洛克利创业投资有限公司、上海张江创业投资有限公司、上海联升创业投资有限公司、上海信芯投资中心（有限合伙）、上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）属于为私募基金规则所规范的私募投资基金，盈富泰克创业投资有限公司为私募基金规则所规范的私募投资基金管理人，均已完成基金管理人登记及私募基金备案的手续。六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况正常，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）公司尚未盈利且母公司存在累计未弥补亏损风险
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司的营业收入分别为27,006.50万元、69,379.59万元、101,044.55万元和107,026.38万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-9,081.32万元、-9,941.45万元、-10,333.31万元和-15,717.80万元，均为负值。
截至2019年9月末，公司经审计的母公司报表未分配利润为-12,352.38万元，合并报表中未分配利润为21,795.94万元，母公司报表可供股东分配的利润为负值。若公司不能尽快实现盈利，或者控股子公司缺乏现金分红的能力，公司在短期内
无法完全弥补累积亏损。在首次公开发行股票并在科创板上市后，公司将存在短
期内无法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。
（二）行业景气度下降及经营业绩下滑风险
发行人2019年1-9月营业收入为107,026.38万元，较上年同期（未经审计）增加35,364.96万元，变动幅度为49.35%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降7,390.61万元，变动幅度为-269.75%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降8,845.83万元，变动幅度为-128.72%。
公司经营业绩下降主要是300mm半导体硅片业务带来亏损增加所致，由于2019年上半年受全球宏观经济低迷影响，半导体行业表现疲软，半导体硅片市场也出现了阶段性调整。公司子公司上海新昇作为300mm半导体硅片的行业新进入者，系2018年下半年才进入规模化生产，因此在行业景气度较低时期，产品销售受到的影响也相应较大，产品平均销售单价较2018年下降16.84%；另一方面，2019年1-9月公司300mm半导体硅片产能利用率为44.36%，较2018年大幅下降，同时上海新昇的生产线机器设备大量转固产生的折旧费用大幅增加，使得产品平均单位成本较2018年增加21.61%，因此公司300mm半导体硅片出现较大亏损，产品毛利较上年同期下降8,714.83万元。
尽管公司子公司2019年1-9月Okmetic的收入和净利润均较上年同期有所增加，2019年3月末纳入合并报表的新傲科技的经营情况在2019年4-9月保持稳定，但如果后续宏观经济环境持续或半导体行业景气度进一步下降，而上海新昇未能进一步扩大300mm半导体产品销售、提高产能利用率并有效降低成本，则公司存在未来业绩下滑幅度继续扩大的风险。
（三）技术研发风险
半导体硅片是芯片制造最重要的材料，是半导体产业的基石。同时半导体硅片也是我国半导体产业链与国际先进水平差距最大的环节之一。公司是我国率先实现300mm半导体硅片规模化生产的企业，300mm半导体硅片相关的技术达到了国内领先水平，但与国际前五大硅片制造企业在产品认证数量、适用的技术节点等方面相比仍有一定差距。当前公司正处于奋力追赶国际先进企业的进程之中。
半导体硅片行业属于技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、研发风险大的特点。随着全球芯片制造技术的不断演进，对半导体硅片的技术指标要求也在不断提高，若公司不能继续保持充足的研发投入，或者在关键技术上未能持续创新，亦或新产品技术指标无法达到预期，将导致公司与国际先进企业的差距再次扩大，对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）关键技术人才流失风险
我国半导体硅片产业起步较晚，国内关键技术人才非常稀缺。具有丰富经验的国际化技术团队是公司取得竞争优势的关键。截至2019年9月30日，公司已有技术研发人员423人，形成了以李炜博士、WANG QINGYU博士、Atte Haapalinna博士为核心的国际化技术研发团队。公司已向技术团队提供了富有竞争力的薪酬待遇和期权激励，以提高技术团队的忠诚度和稳定性。但随着我国半导体硅片行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若公司的关键技术人才大量流失，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
（五）市场竞争加剧风险
全球半导体硅片行业市场集中度很高，主要被日本、德国、韩国、中国台湾等国家和地区的知名企业占据。目前，全球前五大半导体硅片企业规模较大，合计市场份额达93%。其中，日本信越化学市场份额27.58%，日本SUMCO市场份额24.33%，德国Siltronic市场份额14.22%，中国台湾环球晶圆市场份额为16.28%，韩国SK Siltron市场份额占比为10.16%。相较于行业前五大半导体硅片企业，硅产业集团规模较小，占全球半导体硅片市场份额2.18%。
近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在产业政策和地方政府的推动下，我国半导体硅片行业的新建项目也不断涌现。伴随着全球芯片制造产能向中国大
陆转移的长期过程，中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场，公
司未来将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争。因此，公司面临市场竞
争加剧的风险，以及被替代的风险。
（六）客户认证风险
半导体硅片是芯片制造的核心材料，芯片制造企业对半导体硅片的品质有着极高的要求，对供应商的选择非常慎重。根据行业惯例，芯片制造企业需要先对半导体硅片产品进行认证，才会将该硅片制造企业纳入供应链，一旦认证通过，芯片制造企业不会轻易更换供应商。公司作为中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化销售的企业，300mm 半导体硅片部分产品已获得格罗方德、中芯国际、华虹宏力、华力微电子、长江存储、华润微电子等芯片制造企业的认证通过。截至2019年9月30日，公司300mm半导体硅片认证通过的客户数量已达49家。但300mm半导体硅片国产化的时间较短，部分目标客户仍处于产品认证阶段，若公司的300mm半导体硅片产品未能及时获得重要目标客户的认证，将对公司的经营造成不利影响。
（七）无实际控制人风险
公司无控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署日，国盛集团和产业投资基金为公司并列第一大股东，持股比例均为30.48%。充分制衡的股权结构虽然有利于提高决策的科学性，但也可能影响公司的决策效率，在公司需要迅速做出重大经营和投资决策时，充分制衡的股权结构可能导致公司贻误发展机遇。
此外，国盛集团或产业投资基金虽然在自发行人股票上市之日起12个月内不主动谋求对发行人的控制权，且承诺自发行人股票上市之日起锁定36个月，但不排除在发行人股票上市12个月后，通过二级市场增持、协议受让、认购发行人增发的股份等方式，提高持有发行人股票比例，从而导致发行人本次发行前并列第一大股东的持股比例发生变化，并可能导致公司董事会成员构成发生变化，公司治理结构的变化可能对公司经营和业绩的稳定性产生不利影响。
（八）子公司整合及管理风险
公司为控股型企业，公司报告期内通过业务重组控制了上海新昇、Okmetic、新傲科技三家子公司后，分别从资产、业务、团队建设等方面对上述子公司实施了整合，对控股子公司的研发、生产、经营、人事、财务等方面实施控制和管理。但是上海新昇报告期内尚未实现盈利，新傲科技纳入公司合并报表时间较短，而Okmetic位于境外，子公司管理难度较大。若公司对控股子公司的控制体系得不到有效的执行，公司可能无法及时了解相关子公司的实际经营情况，也无法实施有效的整合及管理措施，从而产生一定的子公司整合及管理风险。
（九）固定资产投资风险
公司所处的半导体硅片行业属于典型的资本密集型行业，固定资产投资的需求较高，尤其是半导体硅片生产制造所需的拉晶设备、抛光机、外延设备、检测设备等关键设备的购置成本高昂，规模化生产所需的生产线建设投入巨大。截至2019年9月30日，公司固定资产账面价值为297,365.04万元，占公司总资产比例为32.89%，其中机器设备账面价值为230,530.36万元。半导体硅片的生产线建设从设备调试、产品认证到批量生产，需要不断对制造工艺和技术参数进行调试。因此，半导体硅片的生产线从投产至达到设计产能，需要经历较长的周期。若公司营收规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的新增折旧，公司将面临业绩下降的风险。
（十）商誉减值风险
截至2019年9月末，公司商誉账面价值为110,784.03万元，其中因收购上海新昇、Okmetic和新傲科技产生的商誉分别为4,530.45万元、68,075.64万元和38,177.93万元。公司已根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对上海新昇、Okmetic和新傲科技产生的商誉分别进行了减值测试，经测试，上述商誉均未发生减值。
半导体行业长期处于增长态势，但短期需求呈现一定的波动性的特征，2019年半导体行业疲软系行业周期性的波动，并未发生趋势性的下降。2019年1-9月公司各子公司的经营状况正常，其中Okmetic的收入和净利润均同比增长，但是上海新昇300mm半导体硅片业务的亏损较上年同期有所增加。如果后续宏观经济环境持续恶化或半导体行业出现趋势性下降，亦或上海新昇未能进一步扩大300mm 半导体产品销售、提高产能利用率并有效降低成本，则公司存在商誉发生减值的风险。
（十一）知识产权争端风险
公司所处的半导体硅片行业属于典型的技术密集型行业，具有技术优势的半导体硅片企业均会通过申请专利的方式对自身核心技术进行保护。截至2019年9月30日，公司及控股子公司拥有已获授权的专利340项，其中中国大陆117项，中国台湾地区及国外223项；公司拥有已获授权的发明专利312项。公司一方面重视自身研发体系的自主性与合规性，竭力避免自身技术和产品落入竞争对手专利的保护范围；另一方面公司也重视对自主知识产权的保护，建立了知识产权保护体系。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯，将对公司的生产经营造成不利影响。
（十二）境外收入占比较高的风险
公司子公司Okmetic的生产基地位于欧洲，来自欧洲及北美客户的营业收入占比较高。报告期内，上海新昇300mm半导体生产线经历从建设、试生产到达产的各个阶段，营业收入持续增长但绝对金额较小，而新傲科技于2019年3月末前尚未纳入合并范围，报告期内Okmetic的营业收入在公司占比较高，同时上海新昇及新傲科技亦有部分营业收入来自于境外。2016年、2017年、2018年和2019 年 1-9 月，公司的境外营业收入占比分别为 90.91%、88.77%、80.88%及72.74%，虽然呈逐年下降趋势，但比重较大。如果出现国际贸易环境继续恶化、关税壁垒继续增加、汇率出现大幅度波动等不利情形，将影响公司的境外收入，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（十三）300mm半导体硅片产能利用率、产销量下滑趋势延续的风险
2019年全球半导体行业景气度下降，公司300mm半导体硅片的销量增长不及预期，但产能仍处于稳定爬坡阶段，因此2019年1-9月公司300mm半导体硅片的产能利用率亦受到影响，下降至 44.36%。由于公司及时根据市场情况调整生产计划，公司300mm半导体硅片2019年1-9月的产销率仍保持在94.05%。公司作为300mm半导体硅片领域的新进入者，在行业景气周期将分享行业红利，产能利用率和产销量较高，而在行业景气度低的周期，受到的影响也相应较大。公司受宏观经济和行业或自身因素影响，可能存在产能利用率、产销量短期内下滑趋势延续的风险。
（十四）经营业绩对政府补助存在一定依赖的风险
由于公司所处的半导体硅片行业系国家重点鼓励、扶持的战略性行业，公司获得的政府补助金额较大。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司计入其他收益/营业外收入的政府补助金额分别为 1,782.35 万元、9,729.74 万元、16,605.95万元和10,685.12万元，占公司当期利润总额的比例分别为-19.66%、43.12%、471.16%和-365.44%，占比较高，对公司经营业绩的影响较大。若公司未来获得政府补助的金额下降，将对公司的固定资产投资及在建项目的资金保障造成一定的不利影响。公司经营业绩对政府补助存在一定依赖的风险。
（十五）发行人股票期权激励计划影响发行人盈利能力的风险
发行人2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案，该股票期权激励计划在发行人完成本次发行并在科创板上市后，将因股份支付会计准则，增加发行人未来的主营业务成本和期间费用。
基于截至2019年9月30日已授予且有效的期权份额，假设在未来年度都实现公司及个人的业绩考核要求、不考虑未来离职率影响的前提条件下，上述激励计划对发行人未来报告期间的成本、期间费用、利润总额和资本公积的具体影响如下：
单位：万元
科目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 合计
主营业务成 167.14 250.72 186.34 103.63 26.12 733.96
本
期间费用 2,233.99 3,350.99 2,490.59 1,385.14 349.17 9,809.89
利润总额 -2,401.14 -3,601.71 -2,676.93 -1,488.78 -375.30 -10,543.85
资本公积 2,401.14 3,601.71 2,676.93 1,488.78 375.30 10,543.85
注：上述期权费用对未来报告期间的利润影响未考虑所得税的影响。
若发行人实施期权激励计划的效果不及预期，未来报告期间的营业收入及利润的增长无法覆盖期权激励计划造成的主营业务成本和期间费用的增加，则将对公司未来的盈利能力造成不利影响。
八、发行人市场前景分析
1、全球半导体硅片市场规模与发展态势
由于半导体行业与全球宏观经济形势紧密相关，全球半导体硅片行业在2009年受经济危机影响较为低迷出货量与销售额均出现下滑；2010 年由于智能手机放量增长，硅片行业大幅反弹。2011年至2016年，全球经济逐渐复苏但依旧较为低迷，硅片行业亦随之低速发展。2017年以来，受益于半导体终端市场需求强劲，下游传统应用领域计算机、移动通信、固态硬盘、工业电子市场持续增长，新兴应用领域如人工智能、区块链、物联网、汽车电子的快速发展，半导体硅片市场规模不断增长，并于2018年突破百亿美元大关。
自2000年全球第一条300mm芯片制造生产线建成以来，300mm半导体硅片市场需求增加，出货面积不断上升。2008年，300mm半导体硅片出货量首次超过200mm半导体硅片；2009年，300mm半导体硅片出货面积超过其他尺寸半导体硅片出货面积之和。2000年至2018年，由于移动通信、计算机等终端市场持续快速发展，300mm 半导体硅片出货面积从 94.00 百万平方英寸扩大至8,005.00百万平方英寸，市场份额从1.69%大幅提升至2018年的63.83%，成为半导体硅片市场最主流的产品。2016至2018年，由于人工智能、区块链、云计算等新兴终端市场的蓬勃发展，300mm 半导体硅片出货面积分别为 6,817.00、7,261.00、8,005.00百万平方英寸，年均复合增长率为8.36%。
2、中国大陆半导体硅片市场现状及前景
2008年至2013年，中国大陆半导体硅片市场发展趋势与全球半导体硅片市场一致。2014年起，随着中国各半导体制造生产线投产、中国半导体制造技术的不断进步与中国半导体终端产品市场的飞速发展，中国大陆半导体硅片市场步入了飞跃式发展阶段。2016年至2018年，中国大陆半导体硅片销售额从5.00亿美元上升至9.92亿美元，年均复合增长率高达40.88%，远高于同期全球半导体硅片的年均复合增长率25.65%。
中国作为全球最大的半导体产品终端市场，预计未来随着中国芯片制造产能的持续扩张，中国半导体硅片市场的规模将继续以高于全球市场的速度增长。
半导体硅片作为芯片制造的关键材料，市场集中度很高，目前全球半导体硅片市场主要被日本、德国、韩国、中国台湾等国家和地区的知名企业占据。中国大陆的半导体硅片企业主要生产150mm及以下的半导体硅片，仅有少数几家企业具有200mm半导体硅片的生产能力。2017年以前，300mm半导体硅片几乎全部依赖进口。2018年，硅产业集团子公司上海新昇作为中国大陆率先实现300mm硅片规模化销售的企业，打破了300mm半导体硅片国产化率几乎为0%的局面。
3、SOI硅片市场现状及前景
2016年至2018年全球SOI硅片市场销售额从4.41亿美元增长至7.17亿美元，年均复合增长率27.51%；同期，中国SOI硅片市场销售额从0.02亿美元上升至0.11亿美元，年均复合增长率132.46%。作为特殊硅基材料，SOI硅片生产工艺更复杂、成本更高、应用领域更专业，全球范围内仅有 Soitec、信越化学、环球晶圆、SUMCO和硅产业集团等少数企业有能力生产。而在需求方面，中国大陆芯片制造领域具备SOI芯片生产能力的企业并不多，因此中国SOI硅片产销规模较小。
SOI硅片主要应用于智能手机、WiFi等无线通信设备的射频前端芯片，亦应用于汽车电子、功率器件、传感器等产品。未来，随着5G通信技术的不断成熟，新一轮智能手机的更新换代即将到来，以及自动驾驶、车联网技术的发展，SOI硅片需求将持续上升。
4、半导体硅片需求情况
半导体硅片企业的下游客户是芯片制造企业，包括大型综合晶圆代工企业及专注于存储器制造、传感器制造与射频芯片制造等领域的芯片制造企业。半导体硅片的终端应用领域涵盖智能手机、便携式设备、物联网、汽车电子、人工智能、工业电子、军事、航空航天等众多行业。随着科学技术的不断发展，新兴终端市场还将不断涌现。
目前手机、计算机等仍是半导体行业终端最大的应用市场。2018年全球手机和基站、计算机用芯片销售额分别为487亿美元、280亿美元，在半导体终端市场的占比分别为36%、21%。
Gartner 预计 2017-2022 年增速最快的半导体终端应用领域是工业电子和汽车电子，将成为未来几年全球半导体行业增长最重要的驱动力。其中，工业电子年复合增长率预计可达12%。随着工业从规模化走向自动化、智能化，工业与信息化的深度融合、智能制造转型升级将带动工业电子需求的增长。
汽车电子2017-2022年预计复合增长率为11%。汽车电子的增长主要源于传统车辆电子功能的扩展、自动驾驶技术的不断成熟以及电动汽车行业的快速成长。车辆的ABS（防抱死）系统、车载雷达、车载图像传感系统、电子车身稳定程序、
电控悬挂、电动手刹、压力传感器、加速度计、陀螺仪与流量传感器等，均需要
使用半导体产品，汽车智慧化的趋势极大地拉动了汽车电子产品的增长。随着电
动汽车的普及与车辆电压、电池容量标准的不断提高，电源管理器与分离式功率
器件的需求量也将随之上升。通常情况下，汽车电子芯片使用200mm及以下抛
光片与SOI硅片。汽车电子市场规模的扩大将拉动200mm及以下抛光片与SOI
硅片的需求。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了境外律师Hannes Snellman、King & Wood Mallenson（s Tokyo）、GSK STOCKMANN、Tony Kan&Co、King & Wood Mallensons（NY）和联合国际法律事务所，环评机
构Anthesis Finland Oy、上海达恩贝拉环境科技发展有限公司、上海益驰思环境
技术有限公司，翻译机构英华博译（北京）信息技术有限公司、上海樱通翻译服
务有限公司，可研机构北京国际工程咨询有限公司和财经顾问上海九富价值企业
管理顾问中心（有限合伙），具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人聘请境外律师Hannes Snellman、King & Wood Mallensons（Tokyo）、GSK STOCKMANN、Tony Kan&Co、King & Wood Mallensons（NY）和联合国际法律事务所，环评机构Anthesis Finland Oy、上海达恩贝拉环境科技发展有限公司、上海益驰思环境技术有限公司，翻译机构英华博译（北京）信息技术有限公司、上海樱通翻译服务有限公司，可研机构北京国际工程咨询有限公司和财经顾问上海九富价值企业管理顾问中心（有限合伙），为发行人首次公开发行并在科创板上市的境外子公司合规核查、环保咨询、外文资料翻译、IPO募投项目可研报告咨询以及媒体管理和投资者管理等事项，提供服务。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）境外律师Hannes Snellman、King & Wood Mallensons（Tokyo）、GSKSTOCKMANN、Tony Kan&Co、King & Wood Mallensons（NY）和联合国际法律事务所：上述机构均为境外律师事务所，具有出具法律意见所需的资质，发行人聘请上述律所就发行人的境外子公司的进行合规审查，并出具法律意见。
（2）环评机构Anthesis Finland Oy、上海达恩贝拉环境科技发展有限公司、上海益驰思环境技术有限公司：上述公司为环评咨询机构，具有出具相关文件所需的资质，发行人聘请上述机构就发行人的全资公司Okmetic、IPO募投项目的环保情况和发行人控股子公司上海新昇、新傲科技提供环评咨询服务。
（3）翻译机构英华博译（北京）信息技术有限公司、上海樱通翻译服务有限公司：上述公司为翻译机构，具备相关的翻译资质，发行人聘请上述机构就发行人的重大合同等相关外文资料进行翻译。
（4）可研机构北京国际工程咨询有限公司：该公司为工程咨询机构，具备出具项目可研报告相关资质，发行人聘请其提供IPO募投可行性研究咨询服务。
（5）财经顾问上海九富价值企业管理顾问中心（有限合伙）：该公司为财经顾问公司，发行人聘请其担任媒体管理和投资者管理顾问。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
（1）境外律师
Hannes Snellman，已支付181.60万元，已支付完毕；
King & Wood Mallensons（Tokyo），已支付7.82万元，已支付完毕；
GSK STOCKMANN，已支付14.15万元，已支付完毕；
Tony Kan&Co，已支付4.12万元，已支付完毕；
King & Wood Mallensons（NY），已支付10.64万元，已支付完毕；
联合国际法律事务所，已支付1.39万元，已支付完毕。
（2）环评机构
Anthesis Finland Oy，已支付3.13万元，已支付完毕；
上海达恩贝拉环境科技发展有限公司，已支付81.80万元，已支付完毕；
上海益驰思环境技术有限公司，已支付18.60万元，已支付完毕；
（3）翻译机构
英华博译（北京）信息技术有限公司，已支付6.87万元，已支付完毕；
上海樱通翻译服务有限公司，已支付0.95万元，已支付完毕。
（4）可研机构
北京国际工程咨询有限公司，已支付8.00万元，已支付完毕。
（5）财经顾问
上海九富价值企业管理顾问中心（有限合伙），已支付12.50万元，已支付50%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
受发行人委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海硅产业集团股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐上海硅产业集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
刘宇佳
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
张博文 曹岳承
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人
专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定张博文、曹岳承担任上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为刘宇佳。
特此授权。
保荐代表人签名：
张博文 曹岳承
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于上海硅产业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇一九年十一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
目 录............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况..................................................................................3
一、本次证券发行保荐机构名称.........................................................................3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况.........................................3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.............................................3
四、本次保荐的发行人情况.................................................................................4
五、本次证券发行类型.........................................................................................4
六、本次证券发行方案.........................................................................................4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................4
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.....................5第二节 保荐机构承诺事项..........................................................................................8
本保荐机构承诺：..........................................................................................8
第三节 对本次证券发行的推荐意见..........................................................................9
一、本次证券发行履行的决策程序.....................................................................9
二、发行人符合科创板定位的说明.....................................................................9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.........................................9
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...........................10
五、发行人私募投资基金备案的核查情况.......................................................14
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论...............................................14
七、发行人存在的主要风险...............................................................................14
八、发行人市场前景分析...................................................................................20
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................23
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论...............................................25
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定张博文、曹岳承担任上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“硅产业集团”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
张博文先生：本项目保荐代表人，投资银行总部执行董事。中国证券业协会面授培训讲师，海通证券内训师，经济学硕士。2009年开始从事投资银行业务，具有 10 年投资银行从业经验，主要负责或参与的项目包括：德豪润达（002005.SZ）、长电科技（600584.SH）、恩华药业（002262.SZ）、山推股份（000680.SZ）、宁波精达（603088.SH）、科泰电源（300153.SZ）、金石东方（300434.SZ）等IPO、再融资及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行实务经验。
曹岳承先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，注册会计师，金融学硕士。具有7年投资银行从业经验，主要负责或参与的项目包括：新日股份（603787.SH）、醋化股份（603968.SH）、岱美股份（603730.SH）等IPO项目，大东方（600327.SH）、云内动力（000903.SZ）等再融资项目以及云内动力发行股份购买资产项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定刘宇佳为本次发行的项目协办人。
刘宇佳 女士：本项目协办人，海通证券投资银行部副总裁，新加坡南洋理工大学硕士，准保荐代表人。主要负责或参与的项目包括：长电科技（600584.SH）定增项目、德豪润达（002005.SZ）定增项目、恒信汽车IPO项目等。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：王建伟、黄蕾、李凌、赵洁巍、王来柱。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称 上海硅产业集团股份有限公司
英文名称 NationalSiliconIndustryGroup Co.,Ltd.
住所 上海市嘉定区兴邦路755号3幢
法定代表人 俞跃辉
注册资本 186,019.18万元
有限公司成立日期 2015年12月9日
股份公司成立日期 2019年3月11日
硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务；硅产品和集成电路研
经营范围 制、销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业投
资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。
五、本次证券发行类型
上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元/股
发行股数 62,006.82万股
发行后总股本 248,026.00万股
发行人和主承销商向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管
定价方式 理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者
和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格
发行方式 采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方
式，或证券监管部门认可的其他发行方式
发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所科创板开户的自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
拟上市地点 上海证券交易所
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；
2、截至2019年6月30日，发行人主要股东上海国盛（集团）有限公司的全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有本保荐机构 4.99993%的股份。上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。
发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，除了保荐机构独立董事张鸣在发行人担任独立董事外，保荐机构其他董事、监事、高级管理人员不存在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意
见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。（二）内核委员会意见
2019年4月19日，本保荐机构内核委员会就上海硅产业集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理
办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2019年4月19日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A）股并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金用途的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、股东大会审议过程
2019年4月21日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A）股并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金用途的议案》等与本次发行
上市相关的议案。
二、发行人符合科创板定位的说明
经核查，保荐机构认为，发行人所处半导体材料制造业属于计算机、通信和其他电子设备制造业。发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要依靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合相关法律法规中对科创板定位的要求。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《总经理工作细则》等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、关于发行人的持续盈利能力
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具的标准无保留审计意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2019）第11056号），2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司营业收入分别为27,006.50万元、69,379.59万元、101,044.55万元和107,026.38万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-9,081.32 万元、-9,941.45 万元、-10,333.31万元和-15,717.80万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为-8,742.68万元、22,355.33万元、1,120.57万元和-4,650.83万元。因300mm半导体硅片前期处于量产爬坡阶段，机器设备等固定成本折旧金额较高，使得报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为负。根据科创板上市条件，允许未盈利企业上市。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司报告期财务报表，出具了普华永道中天审字（2019）第11056号标准无保留意见的审计报告。根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年一期认真执行国家及地方有关法律法规，无重大违法行为。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，2015年11月26日，国盛集团、产业投资基金、嘉定开发集团、武岳峰IC基金和新微集团共同签署《关于投资设立上海硅产业投资有限公司投资协议》，约定共同以货币方式出资设立上海硅产业投资有限公司，2015年12月9日，硅产业有限在上海市嘉定区市场监督管理局办理工商登记，并取得统一社会信用代码为91310114MA1GT35K5B的营业执照。2019年3月11日，经发行人创立大会全体发起人一致同意，以整体变更的方式发起设立上海硅产业集团股份有限公司。2019年3月11日，发行人在上海市市场监督管理局办理了工商变更登记，并取得股份公司营业执照。截至目前，公司依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
1、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计核算工作规范；普华永道出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。普华永道出具了普华永道中天特审字（2019）第3022号《内部控制审核报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人高级管理人员，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主要经营范围为硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务；硅产品和集成电路研制、销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理，商务咨询。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
本保荐机构取得了发行人关于违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
3、董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人股东中上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）、山西中盈洛克利创业投资有限公司、上海张江创业投资有限公司、上海联升创业投资有限公司、上海信芯投资中心（有限合伙）、上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）属于为私募基金规则所规范的私募投资基金，盈富泰克创业投资有限公司为私募基金规则所规范的私募投资基金管理人，均已完成基金管理人登记及私募基金备案的手续。六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况正常，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）公司尚未盈利且母公司存在累计未弥补亏损风险
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司的营业收入分别为27,006.50万元、69,379.59万元、101,044.55万元和107,026.38万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-9,081.32万元、-9,941.45万元、-10,333.31万元和-15,717.80万元，均为负值。
截至2019年9月末，公司经审计的母公司报表未分配利润为-12,352.38万元，合并报表中未分配利润为21,795.94万元，母公司报表可供股东分配的利润为负值。若公司不能尽快实现盈利，或者控股子公司缺乏现金分红的能力，公司在短期内
无法完全弥补累积亏损。在首次公开发行股票并在科创板上市后，公司将存在短
期内无法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。
（二）行业景气度下降及经营业绩下滑风险
发行人2019年1-9月营业收入为107,026.38万元，较上年同期（未经审计）增加35,364.96万元，变动幅度为49.35%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降7,390.61万元，变动幅度为-269.75%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降8,845.83万元，变动幅度为-128.72%。
公司经营业绩下降主要是300mm半导体硅片业务带来亏损增加所致，由于2019年上半年受全球宏观经济低迷影响，半导体行业表现疲软，半导体硅片市场也出现了阶段性调整。公司子公司上海新昇作为300mm半导体硅片的行业新进入者，系2018年下半年才进入规模化生产，因此在行业景气度较低时期，产品销售受到的影响也相应较大，产品平均销售单价较2018年下降16.84%；另一方面，2019年1-9月公司300mm半导体硅片产能利用率为44.36%，较2018年大幅下降，同时上海新昇的生产线机器设备大量转固产生的折旧费用大幅增加，使得产品平均单位成本较2018年增加21.61%，因此公司300mm半导体硅片出现较大亏损，产品毛利较上年同期下降8,714.83万元。
尽管公司子公司2019年1-9月Okmetic的收入和净利润均较上年同期有所增加，2019年3月末纳入合并报表的新傲科技的经营情况在2019年4-9月保持稳定，但如果后续宏观经济环境持续或半导体行业景气度进一步下降，而上海新昇未能进一步扩大300mm半导体产品销售、提高产能利用率并有效降低成本，则公司存在未来业绩下滑幅度继续扩大的风险。
（三）技术研发风险
半导体硅片是芯片制造最重要的材料，是半导体产业的基石。同时半导体硅片也是我国半导体产业链与国际先进水平差距最大的环节之一。公司是我国率先实现300mm半导体硅片规模化生产的企业，300mm半导体硅片相关的技术达到了国内领先水平，但与国际前五大硅片制造企业在产品认证数量、适用的技术节点等方面相比仍有一定差距。当前公司正处于奋力追赶国际先进企业的进程之中。
半导体硅片行业属于技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、研发风险大的特点。随着全球芯片制造技术的不断演进，对半导体硅片的技术指标要求也在不断提高，若公司不能继续保持充足的研发投入，或者在关键技术上未能持续创新，亦或新产品技术指标无法达到预期，将导致公司与国际先进企业的差距再次扩大，对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）关键技术人才流失风险
我国半导体硅片产业起步较晚，国内关键技术人才非常稀缺。具有丰富经验的国际化技术团队是公司取得竞争优势的关键。截至2019年9月30日，公司已有技术研发人员423人，形成了以李炜博士、WANG QINGYU博士、Atte Haapalinna博士为核心的国际化技术研发团队。公司已向技术团队提供了富有竞争力的薪酬待遇和期权激励，以提高技术团队的忠诚度和稳定性。但随着我国半导体硅片行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若公司的关键技术人才大量流失，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
（五）市场竞争加剧风险
全球半导体硅片行业市场集中度很高，主要被日本、德国、韩国、中国台湾等国家和地区的知名企业占据。目前，全球前五大半导体硅片企业规模较大，合计市场份额达93%。其中，日本信越化学市场份额27.58%，日本SUMCO市场份额24.33%，德国Siltronic市场份额14.22%，中国台湾环球晶圆市场份额为16.28%，韩国SK Siltron市场份额占比为10.16%。相较于行业前五大半导体硅片企业，硅产业集团规模较小，占全球半导体硅片市场份额2.18%。
近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在产业政策和地方政府的推动下，我国半导体硅片行业的新建项目也不断涌现。伴随着全球芯片制造产能向中国大
陆转移的长期过程，中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场，公
司未来将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争。因此，公司面临市场竞
争加剧的风险，以及被替代的风险。
（六）客户认证风险
半导体硅片是芯片制造的核心材料，芯片制造企业对半导体硅片的品质有着极高的要求，对供应商的选择非常慎重。根据行业惯例，芯片制造企业需要先对半导体硅片产品进行认证，才会将该硅片制造企业纳入供应链，一旦认证通过，芯片制造企业不会轻易更换供应商。公司作为中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化销售的企业，300mm 半导体硅片部分产品已获得格罗方德、中芯国际、华虹宏力、华力微电子、长江存储、华润微电子等芯片制造企业的认证通过。截至2019年9月30日，公司300mm半导体硅片认证通过的客户数量已达49家。但300mm半导体硅片国产化的时间较短，部分目标客户仍处于产品认证阶段，若公司的300mm半导体硅片产品未能及时获得重要目标客户的认证，将对公司的经营造成不利影响。
（七）无实际控制人风险
公司无控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署日，国盛集团和产业投资基金为公司并列第一大股东，持股比例均为30.48%。充分制衡的股权结构虽然有利于提高决策的科学性，但也可能影响公司的决策效率，在公司需要迅速做出重大经营和投资决策时，充分制衡的股权结构可能导致公司贻误发展机遇。
此外，国盛集团或产业投资基金虽然在自发行人股票上市之日起12个月内不主动谋求对发行人的控制权，且承诺自发行人股票上市之日起锁定36个月，但不排除在发行人股票上市12个月后，通过二级市场增持、协议受让、认购发行人增发的股份等方式，提高持有发行人股票比例，从而导致发行人本次发行前并列第一大股东的持股比例发生变化，并可能导致公司董事会成员构成发生变化，公司治理结构的变化可能对公司经营和业绩的稳定性产生不利影响。
（八）子公司整合及管理风险
公司为控股型企业，公司报告期内通过业务重组控制了上海新昇、Okmetic、新傲科技三家子公司后，分别从资产、业务、团队建设等方面对上述子公司实施了整合，对控股子公司的研发、生产、经营、人事、财务等方面实施控制和管理。但是上海新昇报告期内尚未实现盈利，新傲科技纳入公司合并报表时间较短，而Okmetic位于境外，子公司管理难度较大。若公司对控股子公司的控制体系得不到有效的执行，公司可能无法及时了解相关子公司的实际经营情况，也无法实施有效的整合及管理措施，从而产生一定的子公司整合及管理风险。
（九）固定资产投资风险
公司所处的半导体硅片行业属于典型的资本密集型行业，固定资产投资的需求较高，尤其是半导体硅片生产制造所需的拉晶设备、抛光机、外延设备、检测设备等关键设备的购置成本高昂，规模化生产所需的生产线建设投入巨大。截至2019年9月30日，公司固定资产账面价值为297,365.04万元，占公司总资产比例为32.89%，其中机器设备账面价值为230,530.36万元。半导体硅片的生产线建设从设备调试、产品认证到批量生产，需要不断对制造工艺和技术参数进行调试。因此，半导体硅片的生产线从投产至达到设计产能，需要经历较长的周期。若公司营收规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的新增折旧，公司将面临业绩下降的风险。
（十）商誉减值风险
截至2019年9月末，公司商誉账面价值为110,784.03万元，其中因收购上海新昇、Okmetic和新傲科技产生的商誉分别为4,530.45万元、68,075.64万元和38,177.93万元。公司已根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对上海新昇、Okmetic和新傲科技产生的商誉分别进行了减值测试，经测试，上述商誉均未发生减值。
半导体行业长期处于增长态势，但短期需求呈现一定的波动性的特征，2019年半导体行业疲软系行业周期性的波动，并未发生趋势性的下降。2019年1-9月公司各子公司的经营状况正常，其中Okmetic的收入和净利润均同比增长，但是上海新昇300mm半导体硅片业务的亏损较上年同期有所增加。如果后续宏观经济环境持续恶化或半导体行业出现趋势性下降，亦或上海新昇未能进一步扩大300mm 半导体产品销售、提高产能利用率并有效降低成本，则公司存在商誉发生减值的风险。
（十一）知识产权争端风险
公司所处的半导体硅片行业属于典型的技术密集型行业，具有技术优势的半导体硅片企业均会通过申请专利的方式对自身核心技术进行保护。截至2019年9月30日，公司及控股子公司拥有已获授权的专利340项，其中中国大陆117项，中国台湾地区及国外223项；公司拥有已获授权的发明专利312项。公司一方面重视自身研发体系的自主性与合规性，竭力避免自身技术和产品落入竞争对手专利的保护范围；另一方面公司也重视对自主知识产权的保护，建立了知识产权保护体系。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯，将对公司的生产经营造成不利影响。
（十二）境外收入占比较高的风险
公司子公司Okmetic的生产基地位于欧洲，来自欧洲及北美客户的营业收入占比较高。报告期内，上海新昇300mm半导体生产线经历从建设、试生产到达产的各个阶段，营业收入持续增长但绝对金额较小，而新傲科技于2019年3月末前尚未纳入合并范围，报告期内Okmetic的营业收入在公司占比较高，同时上海新昇及新傲科技亦有部分营业收入来自于境外。2016年、2017年、2018年和2019 年 1-9 月，公司的境外营业收入占比分别为 90.91%、88.77%、80.88%及72.74%，虽然呈逐年下降趋势，但比重较大。如果出现国际贸易环境继续恶化、关税壁垒继续增加、汇率出现大幅度波动等不利情形，将影响公司的境外收入，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（十三）300mm半导体硅片产能利用率、产销量下滑趋势延续的风险
2019年全球半导体行业景气度下降，公司300mm半导体硅片的销量增长不及预期，但产能仍处于稳定爬坡阶段，因此2019年1-9月公司300mm半导体硅片的产能利用率亦受到影响，下降至 44.36%。由于公司及时根据市场情况调整生产计划，公司300mm半导体硅片2019年1-9月的产销率仍保持在94.05%。公司作为300mm半导体硅片领域的新进入者，在行业景气周期将分享行业红利，产能利用率和产销量较高，而在行业景气度低的周期，受到的影响也相应较大。公司受宏观经济和行业或自身因素影响，可能存在产能利用率、产销量短期内下滑趋势延续的风险。
（十四）经营业绩对政府补助存在一定依赖的风险
由于公司所处的半导体硅片行业系国家重点鼓励、扶持的战略性行业，公司获得的政府补助金额较大。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司计入其他收益/营业外收入的政府补助金额分别为 1,782.35 万元、9,729.74 万元、16,605.95万元和10,685.12万元，占公司当期利润总额的比例分别为-19.66%、43.12%、471.16%和-365.44%，占比较高，对公司经营业绩的影响较大。若公司未来获得政府补助的金额下降，将对公司的固定资产投资及在建项目的资金保障造成一定的不利影响。公司经营业绩对政府补助存在一定依赖的风险。
（十五）发行人股票期权激励计划影响发行人盈利能力的风险
发行人2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案，该股票期权激励计划在发行人完成本次发行并在科创板上市后，将因股份支付会计准则，增加发行人未来的主营业务成本和期间费用。
基于截至2019年9月30日已授予且有效的期权份额，假设在未来年度都实现公司及个人的业绩考核要求、不考虑未来离职率影响的前提条件下，上述激励计划对发行人未来报告期间的成本、期间费用、利润总额和资本公积的具体影响如下：
单位：万元
科目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 合计
主营业务成 167.14 250.72 186.34 103.63 26.12 733.96
本
期间费用 2,233.99 3,350.99 2,490.59 1,385.14 349.17 9,809.89
利润总额 -2,401.14 -3,601.71 -2,676.93 -1,488.78 -375.30 -10,543.85
资本公积 2,401.14 3,601.71 2,676.93 1,488.78 375.30 10,543.85
注：上述期权费用对未来报告期间的利润影响未考虑所得税的影响。
若发行人实施期权激励计划的效果不及预期，未来报告期间的营业收入及利润的增长无法覆盖期权激励计划造成的主营业务成本和期间费用的增加，则将对公司未来的盈利能力造成不利影响。
八、发行人市场前景分析
1、全球半导体硅片市场规模与发展态势
由于半导体行业与全球宏观经济形势紧密相关，全球半导体硅片行业在2009年受经济危机影响较为低迷出货量与销售额均出现下滑；2010 年由于智能手机放量增长，硅片行业大幅反弹。2011年至2016年，全球经济逐渐复苏但依旧较为低迷，硅片行业亦随之低速发展。2017年以来，受益于半导体终端市场需求强劲，下游传统应用领域计算机、移动通信、固态硬盘、工业电子市场持续增长，新兴应用领域如人工智能、区块链、物联网、汽车电子的快速发展，半导体硅片市场规模不断增长，并于2018年突破百亿美元大关。
自2000年全球第一条300mm芯片制造生产线建成以来，300mm半导体硅片市场需求增加，出货面积不断上升。2008年，300mm半导体硅片出货量首次超过200mm半导体硅片；2009年，300mm半导体硅片出货面积超过其他尺寸半导体硅片出货面积之和。2000年至2018年，由于移动通信、计算机等终端市场持续快速发展，300mm 半导体硅片出货面积从 94.00 百万平方英寸扩大至8,005.00百万平方英寸，市场份额从1.69%大幅提升至2018年的63.83%，成为半导体硅片市场最主流的产品。2016至2018年，由于人工智能、区块链、云计算等新兴终端市场的蓬勃发展，300mm 半导体硅片出货面积分别为 6,817.00、7,261.00、8,005.00百万平方英寸，年均复合增长率为8.36%。
2、中国大陆半导体硅片市场现状及前景
2008年至2013年，中国大陆半导体硅片市场发展趋势与全球半导体硅片市场一致。2014年起，随着中国各半导体制造生产线投产、中国半导体制造技术的不断进步与中国半导体终端产品市场的飞速发展，中国大陆半导体硅片市场步入了飞跃式发展阶段。2016年至2018年，中国大陆半导体硅片销售额从5.00亿美元上升至9.92亿美元，年均复合增长率高达40.88%，远高于同期全球半导体硅片的年均复合增长率25.65%。
中国作为全球最大的半导体产品终端市场，预计未来随着中国芯片制造产能的持续扩张，中国半导体硅片市场的规模将继续以高于全球市场的速度增长。
半导体硅片作为芯片制造的关键材料，市场集中度很高，目前全球半导体硅片市场主要被日本、德国、韩国、中国台湾等国家和地区的知名企业占据。中国大陆的半导体硅片企业主要生产150mm及以下的半导体硅片，仅有少数几家企业具有200mm半导体硅片的生产能力。2017年以前，300mm半导体硅片几乎全部依赖进口。2018年，硅产业集团子公司上海新昇作为中国大陆率先实现300mm硅片规模化销售的企业，打破了300mm半导体硅片国产化率几乎为0%的局面。
3、SOI硅片市场现状及前景
2016年至2018年全球SOI硅片市场销售额从4.41亿美元增长至7.17亿美元，年均复合增长率27.51%；同期，中国SOI硅片市场销售额从0.02亿美元上升至0.11亿美元，年均复合增长率132.46%。作为特殊硅基材料，SOI硅片生产工艺更复杂、成本更高、应用领域更专业，全球范围内仅有 Soitec、信越化学、环球晶圆、SUMCO和硅产业集团等少数企业有能力生产。而在需求方面，中国大陆芯片制造领域具备SOI芯片生产能力的企业并不多，因此中国SOI硅片产销规模较小。
SOI硅片主要应用于智能手机、WiFi等无线通信设备的射频前端芯片，亦应用于汽车电子、功率器件、传感器等产品。未来，随着5G通信技术的不断成熟，新一轮智能手机的更新换代即将到来，以及自动驾驶、车联网技术的发展，SOI硅片需求将持续上升。
4、半导体硅片需求情况
半导体硅片企业的下游客户是芯片制造企业，包括大型综合晶圆代工企业及专注于存储器制造、传感器制造与射频芯片制造等领域的芯片制造企业。半导体硅片的终端应用领域涵盖智能手机、便携式设备、物联网、汽车电子、人工智能、工业电子、军事、航空航天等众多行业。随着科学技术的不断发展，新兴终端市场还将不断涌现。
目前手机、计算机等仍是半导体行业终端最大的应用市场。2018年全球手机和基站、计算机用芯片销售额分别为487亿美元、280亿美元，在半导体终端市场的占比分别为36%、21%。
Gartner 预计 2017-2022 年增速最快的半导体终端应用领域是工业电子和汽车电子，将成为未来几年全球半导体行业增长最重要的驱动力。其中，工业电子年复合增长率预计可达12%。随着工业从规模化走向自动化、智能化，工业与信息化的深度融合、智能制造转型升级将带动工业电子需求的增长。
汽车电子2017-2022年预计复合增长率为11%。汽车电子的增长主要源于传统车辆电子功能的扩展、自动驾驶技术的不断成熟以及电动汽车行业的快速成长。车辆的ABS（防抱死）系统、车载雷达、车载图像传感系统、电子车身稳定程序、
电控悬挂、电动手刹、压力传感器、加速度计、陀螺仪与流量传感器等，均需要
使用半导体产品，汽车智慧化的趋势极大地拉动了汽车电子产品的增长。随着电
动汽车的普及与车辆电压、电池容量标准的不断提高，电源管理器与分离式功率
器件的需求量也将随之上升。通常情况下，汽车电子芯片使用200mm及以下抛
光片与SOI硅片。汽车电子市场规模的扩大将拉动200mm及以下抛光片与SOI
硅片的需求。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了境外律师Hannes Snellman、King & Wood Mallenson（s Tokyo）、GSK STOCKMANN、Tony Kan&Co、King & Wood Mallensons（NY）和联合国际法律事务所，环评机
构Anthesis Finland Oy、上海达恩贝拉环境科技发展有限公司、上海益驰思环境
技术有限公司，翻译机构英华博译（北京）信息技术有限公司、上海樱通翻译服
务有限公司，可研机构北京国际工程咨询有限公司和财经顾问上海九富价值企业
管理顾问中心（有限合伙），具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人聘请境外律师Hannes Snellman、King & Wood Mallensons（Tokyo）、GSK STOCKMANN、Tony Kan&Co、King & Wood Mallensons（NY）和联合国际法律事务所，环评机构Anthesis Finland Oy、上海达恩贝拉环境科技发展有限公司、上海益驰思环境技术有限公司，翻译机构英华博译（北京）信息技术有限公司、上海樱通翻译服务有限公司，可研机构北京国际工程咨询有限公司和财经顾问上海九富价值企业管理顾问中心（有限合伙），为发行人首次公开发行并在科创板上市的境外子公司合规核查、环保咨询、外文资料翻译、IPO募投项目可研报告咨询以及媒体管理和投资者管理等事项，提供服务。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）境外律师Hannes Snellman、King & Wood Mallensons（Tokyo）、GSKSTOCKMANN、Tony Kan&Co、King & Wood Mallensons（NY）和联合国际法律事务所：上述机构均为境外律师事务所，具有出具法律意见所需的资质，发行人聘请上述律所就发行人的境外子公司的进行合规审查，并出具法律意见。
（2）环评机构Anthesis Finland Oy、上海达恩贝拉环境科技发展有限公司、上海益驰思环境技术有限公司：上述公司为环评咨询机构，具有出具相关文件所需的资质，发行人聘请上述机构就发行人的全资公司Okmetic、IPO募投项目的环保情况和发行人控股子公司上海新昇、新傲科技提供环评咨询服务。
（3）翻译机构英华博译（北京）信息技术有限公司、上海樱通翻译服务有限公司：上述公司为翻译机构，具备相关的翻译资质，发行人聘请上述机构就发行人的重大合同等相关外文资料进行翻译。
（4）可研机构北京国际工程咨询有限公司：该公司为工程咨询机构，具备出具项目可研报告相关资质，发行人聘请其提供IPO募投可行性研究咨询服务。
（5）财经顾问上海九富价值企业管理顾问中心（有限合伙）：该公司为财经顾问公司，发行人聘请其担任媒体管理和投资者管理顾问。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
（1）境外律师
Hannes Snellman，已支付181.60万元，已支付完毕；
King & Wood Mallensons（Tokyo），已支付7.82万元，已支付完毕；
GSK STOCKMANN，已支付14.15万元，已支付完毕；
Tony Kan&Co，已支付4.12万元，已支付完毕；
King & Wood Mallensons（NY），已支付10.64万元，已支付完毕；
联合国际法律事务所，已支付1.39万元，已支付完毕。
（2）环评机构
Anthesis Finland Oy，已支付3.13万元，已支付完毕；
上海达恩贝拉环境科技发展有限公司，已支付81.80万元，已支付完毕；
上海益驰思环境技术有限公司，已支付18.60万元，已支付完毕；
（3）翻译机构
英华博译（北京）信息技术有限公司，已支付6.87万元，已支付完毕；
上海樱通翻译服务有限公司，已支付0.95万元，已支付完毕。
（4）可研机构
北京国际工程咨询有限公司，已支付8.00万元，已支付完毕。
（5）财经顾问
上海九富价值企业管理顾问中心（有限合伙），已支付12.50万元，已支付50%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
受发行人委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海硅产业集团股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐上海硅产业集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
刘宇佳
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
张博文 曹岳承
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人
专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定张博文、曹岳承担任上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为刘宇佳。
特此授权。
保荐代表人签名：
张博文 曹岳承
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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