科创板上市委2019年第45次审议会议
结果公告
上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年第45次审议会议于2019年11月13日上午召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）同意上海硅产业集团股份有限公司发行上市（首发）。
（二）同意科大国盾量子技术股份有限公司发行上市（首发）。
二、审核意见
（一）上海硅产业集团股份有限公司
1.请发行人在招股说明书“重大事项提示”中补充披露存货的滞销风险。
2.请发行人调整招股说明书中对新傲科技财务报表审计情况的表述。请保荐机构和申报会计师对新傲科技2018年度未审报表计提3,786.51万元存货跌价准备的原因、根据库龄其实际跌价发生的期间，以及模拟合并报表时经审计对该项存货跌价计提进行冲销的原因核查并发表明确意见。请申报会计师对新傲科技2018年财务报表发表审阅意见。
（二）科大国盾量子技术股份有限公司
1.请发行人就参与国家广域量子保密通信骨干网建设项目（沪合段、汉广段）（“广域量子项目”）向神州数码供货的交易，补充披露：（1）发行人与神州数码在项目利润分割、安装调试义务分担、货款收取先后等方面的权利义务关系，是否具有商业合理性；（2）在报告期内，发行人是否与其他交易对手存在交易金额相近、权利义务安排相似的交易。请保荐机构和申报会计师补充说明包括但不限于与神州数码账面核对等核查程序，并提供相关原始凭证。
三、上市委会议提出问询的主要问题
（一）上海硅产业集团股份有限公司
1.请发行人代表：（1）结合半导体行业的最新变化，说明展开对境内外公司收购行动的战略意图及达成情况；（2）说明是否拥有足够的人力资源与技术储备，以对该等拥有核心技术的境内外子公司实施包括技术、资金等方面的有效整合；（3）说明是否已针对新近整合完成的公司架构，建立了有效的内部控制体系。请保荐代表人发表明确意见。
2.上市委委员注意到，在比较收购新傲科技前一会计年度（2018）的营业收入、资产总额、资产净额和利润总额占收购前发行人相应指标的比例时，采用未审报表数据，即利润总额189.52万元，而披露的模拟合并新傲科技的财务报表采用经审计的数据，二者对利润总额的影响差异为3,736.80万元。发行人披露该差异主要由于新傲科技单体未审报表 2018年计提了3,786.51万元存货跌价准备，而在模拟合并报表时进行了冲销。请发行人代表说明：（1）计算收购前后相关财务指标时未采用经审计报表数据的原因；（2）新傲科技2018年度未审报表计提3,786.51万元存货跌价准备及模拟合并予以冲销的原因、是否构成会计差错调整；（3）结合上述情形进一步判断发行人是否因收购新傲科技造成前一会计年度（即2018年度）的新傲科技利润总额占收购前发行人之比超过100%。请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人进一步说明发行股份购买资产时，发行股份的定价是否已参考可比企业的平均估值，发行价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐代表人发表明确意见。
（二）科大国盾量子技术股份有限公司
1.请发行人代表就参与国家广域量子保密通信骨干网建设项目（沪合段、汉广段）（“广域量子项目”）向神州数码供货的交易：（1）分析发行人与神州数码在项目利润分割、安装调试义务分担、货款收取先后等方面的权利义务关系，是否具有商业合理性；（2）说明在报告期内，发行人是否与其他交易对手存在交易金额相近、权利义务安排相似的交易，并由此判断，发行人是否已就广域量子项目因交易双方在权利义务关系上的特殊情形做充分披露，以避免误导投资者对发行人未来持续经营能力做出判断。请保荐代表人说明针对如此重要交易的真实性，除常规核查程序以外，执行了哪些特别核查程序，并发表明确意见。
2.发行人披露，其就广域量子项目向神州数码所售产品分批进行了组装测试：第一批100台为2018年11月5日-11月23日共19天、第二批200台为2018年11月13日-12月13日共30天、第三批60台为2018年12月5日-12月18日共14天。请发行人代表结合2018年整机组装测试人员17人、每天工作7小时、每周工作5天、整机组装调试单台19标准工时等情况，分析说明上述人员数量、工时与产量是否配比合理，并进而说明研发人员和生产人员的划分是否合理，是否存在将生产人员归类为研发人员并扩大研发费用归集的情形。请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人代表说明程大涛、翟良慧、潘建伟、王根九夫妇、蒋小平等提供借款的资金来源合规性，是否存在委托持股等相关安排，是否存在利益输送。请保荐代表人发表明确意见，包括但不限于说明对相关资金流水的核查过程及结果。
科创板股票上市委员会
2019年11月13日
科创板上市委2019年第45次审议会议
结果公告
上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年第45次审议会议于2019年11月13日上午召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）同意上海硅产业集团股份有限公司发行上市（首发）。
（二）同意科大国盾量子技术股份有限公司发行上市（首发）。
二、审核意见
（一）上海硅产业集团股份有限公司
1.请发行人在招股说明书“重大事项提示”中补充披露存货的滞销风险。
2.请发行人调整招股说明书中对新傲科技财务报表审计情况的表述。请保荐机构和申报会计师对新傲科技2018年度未审报表计提3,786.51万元存货跌价准备的原因、根据库龄其实际跌价发生的期间，以及模拟合并报表时经审计对该项存货跌价计提进行冲销的原因核查并发表明确意见。请申报会计师对新傲科技2018年财务报表发表审阅意见。
（二）科大国盾量子技术股份有限公司
1.请发行人就参与国家广域量子保密通信骨干网建设项目（沪合段、汉广段）（“广域量子项目”）向神州数码供货的交易，补充披露：（1）发行人与神州数码在项目利润分割、安装调试义务分担、货款收取先后等方面的权利义务关系，是否具有商业合理性；（2）在报告期内，发行人是否与其他交易对手存在交易金额相近、权利义务安排相似的交易。请保荐机构和申报会计师补充说明包括但不限于与神州数码账面核对等核查程序，并提供相关原始凭证。
三、上市委会议提出问询的主要问题
（一）上海硅产业集团股份有限公司
1.请发行人代表：（1）结合半导体行业的最新变化，说明展开对境内外公司收购行动的战略意图及达成情况；（2）说明是否拥有足够的人力资源与技术储备，以对该等拥有核心技术的境内外子公司实施包括技术、资金等方面的有效整合；（3）说明是否已针对新近整合完成的公司架构，建立了有效的内部控制体系。请保荐代表人发表明确意见。
2.上市委委员注意到，在比较收购新傲科技前一会计年度（2018）的营业收入、资产总额、资产净额和利润总额占收购前发行人相应指标的比例时，采用未审报表数据，即利润总额189.52万元，而披露的模拟合并新傲科技的财务报表采用经审计的数据，二者对利润总额的影响差异为3,736.80万元。发行人披露该差异主要由于新傲科技单体未审报表 2018年计提了3,786.51万元存货跌价准备，而在模拟合并报表时进行了冲销。请发行人代表说明：（1）计算收购前后相关财务指标时未采用经审计报表数据的原因；（2）新傲科技2018年度未审报表计提3,786.51万元存货跌价准备及模拟合并予以冲销的原因、是否构成会计差错调整；（3）结合上述情形进一步判断发行人是否因收购新傲科技造成前一会计年度（即2018年度）的新傲科技利润总额占收购前发行人之比超过100%。请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人进一步说明发行股份购买资产时，发行股份的定价是否已参考可比企业的平均估值，发行价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐代表人发表明确意见。
（二）科大国盾量子技术股份有限公司
1.请发行人代表就参与国家广域量子保密通信骨干网建设项目（沪合段、汉广段）（“广域量子项目”）向神州数码供货的交易：（1）分析发行人与神州数码在项目利润分割、安装调试义务分担、货款收取先后等方面的权利义务关系，是否具有商业合理性；（2）说明在报告期内，发行人是否与其他交易对手存在交易金额相近、权利义务安排相似的交易，并由此判断，发行人是否已就广域量子项目因交易双方在权利义务关系上的特殊情形做充分披露，以避免误导投资者对发行人未来持续经营能力做出判断。请保荐代表人说明针对如此重要交易的真实性，除常规核查程序以外，执行了哪些特别核查程序，并发表明确意见。
2.发行人披露，其就广域量子项目向神州数码所售产品分批进行了组装测试：第一批100台为2018年11月5日-11月23日共19天、第二批200台为2018年11月13日-12月13日共30天、第三批60台为2018年12月5日-12月18日共14天。请发行人代表结合2018年整机组装测试人员17人、每天工作7小时、每周工作5天、整机组装调试单台19标准工时等情况，分析说明上述人员数量、工时与产量是否配比合理，并进而说明研发人员和生产人员的划分是否合理，是否存在将生产人员归类为研发人员并扩大研发费用归集的情形。请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人代表说明程大涛、翟良慧、潘建伟、王根九夫妇、蒋小平等提供借款的资金来源合规性，是否存在委托持股等相关安排，是否存在利益输送。请保荐代表人发表明确意见，包括但不限于说明对相关资金流水的核查过程及结果。
科创板股票上市委员会
2019年11月13日
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