二、请发行人调整招股说明书中对新傲科技财务报表审计情况的表述。请保荐机构和申报会计师对新傲科技2018年度未审报表计提3,786.51万元存货跌价准备的原因、根据库龄其实际跌价发生的区间，以及模拟合并报表时经审计对该项存货跌价计提进行冲销的原因核查并发表明确意见。请申报会计师对新傲科技2018年财务报表发表审阅意见。
回复：
（一）请发行人调整招股说明书中对新傲科技财务报表审计情况的表述。
1、发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二（四）发行人报告期内的重大资产重组情况”之“3、公司取得新傲科技控制权的情况”修改表述如下：
“②新傲科技的简要资产负债表情况如下：
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产 448,154,994.42 458,443,928.41 432,452,419.16 633,354,950.02
非流动资产 1,208,658,265.21 994,277,263.31 969,273,558.95 788,864,385.52
资产合计 1,656,813,259.63 1,452,721,191.72 1,401,725,978.11 1,422,219,335.54
流动负债 560,075,037.52 474,023,549.22 425,925,624.15 485,706,843.97
非流动负债 196,506,044.66 255,992,057.31 254,989,982.10 226,990,830.34
负债合计 756,581,082.18 730,015,606.53 680,915,606.25 712,697,674.31
净资产 900,232,177.45 722,705,585.19 720,810,371.86 709,521,661.23
注：以上数据来源于经普华永道审计的硅产业集团财务报表及附注。
③新傲科技的简要利润表情况如下：
单位：元
项目 2019年4-9月 2018年度 2017年度 2016年9-12月
营业收入 304,827,666.85 756,537,431.71 549,678,087.77 149,928,228.36
净利润 573,156.85 1,895,213.33 7,918,710.63 916,439.39
综合收益总额 573,156.85 1,895,213.33 7,918,710.63 916,439.39
注：1、以上数据来源于经普华永道审计的硅产业集团财务报表及附注；
2、公司于2016年8月完成新傲科技的增资，成为新傲科技的股东，2019年3月末将新傲科技纳入合并报表范围。
”
2、发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二（四）发行人报告期内的重大资产重组情况”之“3、公司取得新傲科技控制权的情况”修改表述如下：
“
发行人收购新傲科技的合并日为2019年3月29日，新傲科技收购前一年（2018年）的财务报表（已经申报会计师审阅）如下：
A、资产负债表
单位：元
项目 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 93,410,106.45
应收票据及应收账款 194,843,288.97
预付款项 35,360,128.91
其他应收款 6,768,347.67
存货 116,868,123.49
其他流动资产 11,193,932.92
流动资产合计 458,443,928.41
非流动资产：
固定资产 591,177,265.49
在建工程 62,938,419.86
无形资产 146,086,371.09
开发支出 106,114,465.51
长期待摊费用 38,266,061.35
其他非流动资产 49,694,680.01
非流动资产合计 994,277,263.31
资产总计 1,452,721,191.72
流动负债：
短期借款 221,789,107.22
应付票据及应付账款 167,953,935.33
预收款项 875,090.66
应付职工薪酬 13,770,544.63
应交税费 22,535.00
其他应付款 37,698,915.42
一年内到期的非流动负债 31,913,420.96
流动负债合计 474,023,549.22
非流动负债：
长期借款 52,622,365.66
长期应付款 86,020,892.93
递延收益 117,348,798.72
非流动负债合计 255,992,057.31
负债合计 730,015,606.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或：股本） 315,000,000.00
资本公积 588,830,482.47
盈余公积 12,325,047.09
未分配利润 -193,449,944.37
所有者权益（或股东权益）合计 722,705,585.19
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,452,721,191.72
B、利润表
单位：元
项目 2018年度
一、营业收入 756,537,431.71
减：营业成本 666,726,747.39
税金及附加 2,789,832.45
销售费用 12,249,114.67
管理费用 38,145,707.90
研发费用 1,453,231.68
财务费用 16,111,473.76
其中：利息费用 18,852,004.38
利息收入 449,852.52
资产减值损失 38,995,743.76
加：其他收益 20,529,110.64
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 594,690.74
加：营业外收入 1,947,956.36
减：营业外支出 647,433.77
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,895,213.33
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,895,213.33
C、现金流量表
单位：元
项目 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 469,135,522.86
收到的税费返还 47,450,320.79
收到其他与经营活动有关的现金 113,944,669.31
经营活动现金流入小计 630,530,512.96
购买商品、接受劳务支付的现金 250,473,839.44
支付给职工以及为职工支付的现金 79,593,013.60
支付的各项税费 38,489,261.59
支付其他与经营活动有关的现金 162,877,010.43
经营活动现金流出小计 531,433,125.06
经营活动产生的现金流量净额 99,097,387.90
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 87,848,726.63
投资活动现金流出小计 87,848,726.63
投资活动产生的现金流量净额 -87,848,726.63
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 344,506,207.22
筹资活动现金流入小计 344,506,207.22
偿还债务支付的现金 298,796,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,364,931.30
支付其他与筹资活动有关的现金 12,100,548.55
筹资活动现金流出小计 325,261,479.85
筹资活动产生的现金流量净额 19,244,727.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 927,587.94
五、现金及现金等价物净增加额 31,420,976.58
加：期初现金及现金等价物余额 54,969,129.87
六、期末现金及现金等价物余额 86,390,106.45
”
（二）请保荐机构和申报会计师对新傲科技2018年度未审报表计提3,786.51万元存货跌价准备的原因、根据库龄其实际跌价发生的区间，以及模拟合并报表时经审计对该项存货跌价计提进行冲销的原因核查并发表明确意见。
1、新傲科技2018年末计提存货跌价准备的原因
（1）新傲科技的产品类型及特征
新傲科技主要面向射频芯片和功率器件等市场，向芯片制造企业提供200mm及以下外延片、SOI硅片产品，因此新傲科技的存货主要包括生产上述产品所需衬底片及产成品。
在上述产品中，新傲科技200mm以下外延片主要用于消费类电子市场，容易受到经济周期波动的影响；200mm以下SOI硅片用于功率器件和MEMS传感器，客户采购模式具有小批量、多批次、产品种类多的特点，产品多为定制化；其中基于Smart CutTM技术生产的RF-SOI硅片产品主要用于汽车电子、射频前端等高端SOI市场，随着汽车电子化的深入展开以5G技术商用时代的到来，具有较好的市场前景。
（2）新傲科技计提存货跌价准备的原则及金额
新傲科技管理层于每年末基于存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。在计算可变现净值的过程中，新傲科技管理层需对不同存货所对应的产品及相关市场及客户的未来情况对存货的可使用或者可出售情况做出判断、并根据可获取的市场信息或者已经签订的销售订单确定产品的估计市场价格，同时按照历史经验及数据确定需要经过加工的存货至完工时估计将要发生的成本、出售相关产品估计的销售费用及税费。
（3）新傲科技计提存货跌价准备的情况
2018年12月31日，新傲科技管理层基于预计的存货可变现净值对原值为4,836.65万元的存货计提跌价准备3,786.51万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 金额
外延片及其衬底片 1,344.21
SOI硅片及其衬底片 2,292.86
备件及辅料 149.44
合计 3,786.51
新傲科技于2018年末计提上述存货跌价准备的原因为：
2018年末，随着全球经济增速放缓，半导体行业的景气度有所下降，开始逐步进入下行周期，使得新傲科技部分产品面向的下游行业市场需求减少。由于终端市场需求疲软，下游客户的新品开发需求下滑，对现有产品工艺参数要求提高，导致产业链中部分半导体企业放弃部分业务，新傲科技的部分客户于2018年出现倒闭、终止产品线开发及变更产品需求的情况，新傲科技根据产品未来订单需求、客户经营状况等因素后计提存货跌价准备人民币3,786.51万元。计提该存货跌价准备原因的具体分析如下：
单位：万元
项目 金额
客户产品规格调整 1,170.67
破产倒闭 140.04
终止产品线开发 2,475.80
总计 3,786.51
①客户产品规格调整
根据行业模式，新傲科技会根据客户预测及对客户需求分析，进行原材料衬底的提前采购及产品的预生产，以优化客户订单交期及提升新傲科技自身的产能利用率。2018 年，由于终端市场的竞争更加激烈，部分客户提高了对硅片材料电阻率、厚度等重要参数的要求，以提高其自身产品性能，从而提高自身产品在其终端客户的产品竞争力；由于新傲科技的产品为客户定制化居多，产品无法在短期内对第三方进行销售。因此，出于谨慎性考虑，新傲科技对于截至2018年12月31日止的存货余额中不再符合客户技术参数需求的存货停止供货，并计提存货跌价准备。
②破产倒闭
对于部分发生破产的客户，由于新傲科技产品定制化程度高，相关库存均为特定客户采购生产所用，无法转销其他客户，故管理层对于2018年收到破产清算通知或民事裁定书的客户所对应的库存全额计提存货跌价准备。
③终止产品线开发
终止产品线开发包括两种情形：A、由于终端客户需求的不断提高，部分下游客户主动对其产品线或事业部进行了整合，终止了部分产品的开发，因此新傲科技部分定制化产品无法进行二次销售；B、为了扩大业务合作范围，在配合客户新产品及市场开发的过程中新傲科技进行了相应的材料准备及产品生产，最终由于客户的部分产品在其终端客户认证未通过，客户新品开发失败，使得新傲科技相应的存货出现了呆滞。
2、根据库龄相关存货实际发生跌价的区间
截至2018年12月31日已计提存货跌价准备的存货在报告期内分库龄的周转情况如下：
（1）2016年度
单位：万元
项目 2015年 2016年采购/ 库龄变动 2016年领用/ 2016年
12月31日 生产入库 销售出库 12月31日
一年以内
外延片及其原材料 2,264.01 19,683.91 -2,264.01 -18,018.89 1,665.02
SOI硅片及其原材料 405.05 5,268.99 -405.05 -4,889.44 379.54
小计 2,669.05 24,952.90 -2,669.05 -22,908.33 2,044.56
一年以上
外延片及其原材料 1,532.71 - 2,264.01 -2,043.90 1,752.82
SOI硅片及其原材料 1,945.67 - 405.05 -229.11 2,121.60
小计 3,478.38 - 2,669.05 -2,273.01 3,874.42
总计 6,147.43 24,952.90 - -25,181.35 5,918.98
（2）2017年度
单位：万元
项目 2016年 2017年采购/ 库龄变动 2017年领用/ 2017年
12月31日 生产入库 销售出库 12月31日
一年以内
外延片及其原材料 1,665.02 19,687.80 -1,665.02 -18,099.96 1,587.84
SOI硅片及其原材料 379.54 7,450.14 -379.54 -7,135.94 314.20
小计 2,044.56 27,137.94 -2,044.56 -25,235.90 1,902.04
一年以上
外延片及其原材料 1,752.82 - 1,665.02 -1,575.81 1,842.03
SOI硅片及其原材料 2,121.60 - 379.54 -393.87 2,107.27
小计 3,874.42 - 2,044.56 -1,969.68 3,949.30
总计 5,918.98 27,137.94 - -27,205.58 5,851.34
（3）2018年度
单位：万元
项目 2017年 2018年采购/ 库龄变动 2018年领用/ 2018年
12月31日 生产入库 销售出库 12月31日
一年以内
外延片及其原材料 1,587.84 16,969.94 -1,587.84 -16,225.62 744.32
SOI硅片及其原材料 314.20 6,298.77 -314.20 -5,705.18 593.60
小计 1,902.04 23,268.71 -1,902.04 -21,930.80 1,337.92
一年以上
外延片及其原材料 1,842.03 - 1,587.84 -1,738.52 1,691.35
SOI硅片及其原材料 2,107.27 - 314.20 -614.08 1,807.39
小计 3,949.30 - 1,902.04 -2,352.61 3,498.74
总计 5,851.34 23,268.71 - -24,283.41 4,836.65
根据上表，2016年-2018年，随着我国各半导体制造生产线投产、半导体制造技术的不断进步与半导体终端产品市场的发展，我国半导体硅片市场步入了飞跃式发展阶段，新傲科技作为半导体硅片的生产厂商，得以从中受益，销售收入逐年增长，存货周转保持较高水平，其中库龄一年以内的外延片、SOI硅片（除Smart CutTM）及其原材料的领用/销售分别为22,908.33万元、25,235.90万元及21,930.80万元；库龄一年以上的外延片、SOI硅片（除Smart CutTM）及其原材料的领用/销售分别为2,273.01万元、1,969.68万元及2,352.61万元，各年度基本保持稳定。
2018年末，受全球宏观经济下滑及中美贸易争端影响，半导体行业表现明显疲软，硅片市场出现了阶段性调整，终端客户需求有所下降，行业内产品竞争加剧。新傲科技产品线中，部分外延片及SOI硅片受其影响，与2018年12月31日计提存货跌价准备的相同大类（不同参数规格）的存货于2019年1-9月领用/销售为11,511.27万元，显著低于2016-2018年的领用/销售规模。
如前所述，新傲科技管理层在计算存货可变现净值的过程中根据存货所对应的产品及相关市场及客户的未来情况对存货的可使用或者可出售情况做出判断。因此，新傲科技于2019年初编制其2018年度财务报表时充分考虑了可以观察到的相关存货于2019年度出现明显周转放缓的现象，再结合前述具体客户的实际情况，决定于2018年对这些存货计提跌价准备。另一方面，上述表格中所汇总的信息反映出这些存货于2016及2017年度的周转仍处于正常水平，而且有关客户于这些年度并未出现倒闭、改变产品规格要求或者终止产品线开发等情况。因此，发行人认为新傲科技于2018年底对相关存货计提跌价准备是合理的。
同时，因2018年新傲科技拟股权转让，上海东洲资产评估有限公司出具了“沪东洲资评报字（2018）第 1124 号”《上海创业投资有限公司拟公开挂牌转让其持有的上海新傲科技股份有限公司股权所涉及的上海新傲科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。经评估，截至 2017 年 12 月 31 日，上述新傲科技计提减值准备的存货的评估价值未发生减值情况。上述评估结果亦进一步证实了相关存货于2017年12月31日尚未发生减值。
因此，综上所述，基于宏观行业环境下行和部分客户出现的不利情形，新傲科技管理层于2018年末审慎梳理了新傲科技的整体金额人民币15,473万元的库存情况，结合对产品未来可出售情况的判断以及对存货可变现净值的最佳估计，计提存货跌价准备人民币3,786.51万元。该处理方式符合《企业会计准则》对于存货跌价准备的相关规定。
3、模拟合并报表时对该项存货跌价计提进行冲销的原因
新傲科技于2018年末对存货进行可变现净值测试，并根据测试结果计提了3,786.51万元的存货跌价准备，并确认为新傲科技2018年单体财务报告中的资产减值损失。针对这部分存货，在新傲科技基准日为2019年3月31日的可辨认净资产公允价值评估中，已经综合考虑库龄、产品销售情况等因素确认公允价值与扣除存货跌价准备后账面价值一致，发行人在编制合并报表时按照其公允价值合并及列示。由于在编制的2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止3个月期间的模拟合并报表中，视同新傲科技的合并日为2016年1月1日，所有可辨认资产及负债在模拟合并报表中已调整为公允价值，因此该部分存货始终以公允价值入账，在2018年度与可变现净值之间并无差异，因此不存在3,786.51万元的资产减值损失，在模拟合并报表中进行合并调整时，对该笔存货跌价准备进行了冲销调整。
4、申报会计师核查情况
（1）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解新傲科技存货跌价准备计提的相关流程及内部控制，并对内部控制设计及运行有效性进行测试；
2、检查新傲科技2018年度末的存货清单以及新傲科技管理层编制的成本与变现净值的计算表，并检查按照成本与可变现净值孰低原则计算存货跌价准备的计算准确性；
3、检查新傲科技于2018年末已计提存货跌价准备的库存在2016、2017及2018年度的账龄及变动情况表，并检查有关客户于2018年发生不利变动情况有关的支持证据；
4、检查截至2017年12月31日对新傲科技的评估报告中关于存货增减值情况的信息，确定根据该评估报告，相关存货于2017年12月31日未发生减值；
5、检查发行人编制合并模拟报表时按照将有关3,786.51万元存货跌价准备于模拟合并财务报表中进行冲销的会计分录。
（2）核查结论
经核查，申报会计师认为：我们发现发行人对新傲科技于 2018 年末计提3,786.51万元存货跌价准备的原因，以及在发行人模拟合并财务报表中将该存货跌价准备作冲销处理的说明，与我们在核查过程中所获取的信息一致。
（三）请申报会计师对新傲科技2018年财务报表发表审阅意见。
1、发行人说明
申报会计师已对新傲科技 2018 年度财务报表出具普华永道中天阅字(2019)第0071号审阅报告，并发表了标准无保留审阅意见。
发行人根据新傲科技2018年经审阅的财务报表修订了发行人申报财务报表附注五(1)(c)(i)中新傲科技于2018年12月31日的部分资产负债表项目余额，及附注六(2)(b)中新傲科技于2018年12月31日及2017年12月31日的部分财务信息的有关披露内容，经修订后的披露如下：
“（c）被购买方于购买日的资产和负债情况列示如下：
（i）上海新傲
单位：元
2018年12月31日账面价值
货币资金 93,410,106.45
应收票据及应收账款 194,843,288.97
预付款项 35,360,128.91
其他应收款 6,768,347.67
存货 116,868,123.49
其他流动资产 11,193,932.92
固定资产 591,177,265.49
在建工程 62,938,419.86
无形资产 146,086,371.09
开发支出 106,114,465.51
长期待摊费用 38,266,061.35
其他非流动资产 49,694,680.01
减：短期借款 (221,789,107.22)
应付票据及应付账款 (167,953,935.33)
其他应付款 (37,698,915.42)
预收款项 (875,090.66)
应付职工薪酬 (13,770,544.63)
应交税费 (22,535.00)
一年内到期的非流动负债 (31,913,420.96)
长期借款 (52,622,365.66)
长期应付款 (86,020,892.93)
递延收益 (117,348,798.72)
递延所得税负债 -
净资产 722,705,585.19
少数股东权益
取得的净资产
”
“2、在联营企业中的权益(续)
（b）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产 - 458,443,928.41 432,452,419.16 633,354,950.02
非流动资产 - 994,277,263.31 969,273,558.95 788,864,385.52
资产合计 - 1,452,721,191.72 1,401,725,978.11 1,422,219,335.54
流动负债 - (474,023,549.22) (425,925,624.15) (485,706,843.97)
非流动负债 - (255,992,057.31) (254,989,982.10) (226,990,830.34)
负债合计 - (730,015,606.53) (680,915,606.25) (712,697,674.31)
净资产 - 722,705,585.19 720,810,371.86 709,521,661.23
按持股比例计算的净资 - 330,131,911.32 329,266,177.87 251,099,715.91
产份额
调整事项
—商誉 - 260,291,671.05 260,291,671.05 334,840,865.99
—内部交易未实现利润 - (6,051,362.21) (5,503,051.36) -
—收购日账面价值与公 - - - -
允价值之差
—非同一控制下企业合 - - - -
并减少
对联营企业投资的账面 - 584,372,220.16 584,054,797.56 585,940,581.90
价值
减：长期股权投资减值准 - - - -
备
- 584,372,220.16 584,054,797.56 585,940,581.90
截至2019年3月31 2018年度 2017年度 截至2016年12月
日止3个月期间 31日止4个月期间
营业收入 170,042,656.09 756,537,431.71 549,678,087.77 149,928,228.36
净(亏损)/利润 (7,829,228.97) 1,895,213.33 7,918,710.63 916,439.39
其他综合收益 - - - -
综合收益总额 (7,829,228.97) 1,895,213.33 7,918,710.63 916,439.39
”
2、申报会计师核查情况
（1）申报会计师核查程序
申报会计师核对了发行人申报财务报表附注中有关新傲科技2018年12月31日的资产负债表项目余额及2018年12月31日及2017年12月31日新傲科技财务信息的修订后披露信息，并检查修订后披露信息与新傲科技2018年度经审阅财务报表是否一致。
（2）申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：申报财务报表附注中有关新傲科技 2018 年 12月31日的资产负债表项目余额及2018年12月31日及2017年12月31日新傲科技财务信息的修订后披露信息与新傲科技2018年度经审阅财务报表一致。
二、请发行人调整招股说明书中对新傲科技财务报表审计情况的表述。请保荐机构和申报会计师对新傲科技2018年度未审报表计提3,786.51万元存货跌价准备的原因、根据库龄其实际跌价发生的区间，以及模拟合并报表时经审计对该项存货跌价计提进行冲销的原因核查并发表明确意见。请申报会计师对新傲科技2018年财务报表发表审阅意见。
回复：
（一）请发行人调整招股说明书中对新傲科技财务报表审计情况的表述。
1、发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二（四）发行人报告期内的重大资产重组情况”之“3、公司取得新傲科技控制权的情况”修改表述如下：
“②新傲科技的简要资产负债表情况如下：
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产 448,154,994.42 458,443,928.41 432,452,419.16 633,354,950.02
非流动资产 1,208,658,265.21 994,277,263.31 969,273,558.95 788,864,385.52
资产合计 1,656,813,259.63 1,452,721,191.72 1,401,725,978.11 1,422,219,335.54
流动负债 560,075,037.52 474,023,549.22 425,925,624.15 485,706,843.97
非流动负债 196,506,044.66 255,992,057.31 254,989,982.10 226,990,830.34
负债合计 756,581,082.18 730,015,606.53 680,915,606.25 712,697,674.31
净资产 900,232,177.45 722,705,585.19 720,810,371.86 709,521,661.23
注：以上数据来源于经普华永道审计的硅产业集团财务报表及附注。
③新傲科技的简要利润表情况如下：
单位：元
项目 2019年4-9月 2018年度 2017年度 2016年9-12月
营业收入 304,827,666.85 756,537,431.71 549,678,087.77 149,928,228.36
净利润 573,156.85 1,895,213.33 7,918,710.63 916,439.39
综合收益总额 573,156.85 1,895,213.33 7,918,710.63 916,439.39
注：1、以上数据来源于经普华永道审计的硅产业集团财务报表及附注；
2、公司于2016年8月完成新傲科技的增资，成为新傲科技的股东，2019年3月末将新傲科技纳入合并报表范围。
”
2、发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二（四）发行人报告期内的重大资产重组情况”之“3、公司取得新傲科技控制权的情况”修改表述如下：
“
发行人收购新傲科技的合并日为2019年3月29日，新傲科技收购前一年（2018年）的财务报表（已经申报会计师审阅）如下：
A、资产负债表
单位：元
项目 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 93,410,106.45
应收票据及应收账款 194,843,288.97
预付款项 35,360,128.91
其他应收款 6,768,347.67
存货 116,868,123.49
其他流动资产 11,193,932.92
流动资产合计 458,443,928.41
非流动资产：
固定资产 591,177,265.49
在建工程 62,938,419.86
无形资产 146,086,371.09
开发支出 106,114,465.51
长期待摊费用 38,266,061.35
其他非流动资产 49,694,680.01
非流动资产合计 994,277,263.31
资产总计 1,452,721,191.72
流动负债：
短期借款 221,789,107.22
应付票据及应付账款 167,953,935.33
预收款项 875,090.66
应付职工薪酬 13,770,544.63
应交税费 22,535.00
其他应付款 37,698,915.42
一年内到期的非流动负债 31,913,420.96
流动负债合计 474,023,549.22
非流动负债：
长期借款 52,622,365.66
长期应付款 86,020,892.93
递延收益 117,348,798.72
非流动负债合计 255,992,057.31
负债合计 730,015,606.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或：股本） 315,000,000.00
资本公积 588,830,482.47
盈余公积 12,325,047.09
未分配利润 -193,449,944.37
所有者权益（或股东权益）合计 722,705,585.19
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,452,721,191.72
B、利润表
单位：元
项目 2018年度
一、营业收入 756,537,431.71
减：营业成本 666,726,747.39
税金及附加 2,789,832.45
销售费用 12,249,114.67
管理费用 38,145,707.90
研发费用 1,453,231.68
财务费用 16,111,473.76
其中：利息费用 18,852,004.38
利息收入 449,852.52
资产减值损失 38,995,743.76
加：其他收益 20,529,110.64
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 594,690.74
加：营业外收入 1,947,956.36
减：营业外支出 647,433.77
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,895,213.33
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,895,213.33
C、现金流量表
单位：元
项目 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 469,135,522.86
收到的税费返还 47,450,320.79
收到其他与经营活动有关的现金 113,944,669.31
经营活动现金流入小计 630,530,512.96
购买商品、接受劳务支付的现金 250,473,839.44
支付给职工以及为职工支付的现金 79,593,013.60
支付的各项税费 38,489,261.59
支付其他与经营活动有关的现金 162,877,010.43
经营活动现金流出小计 531,433,125.06
经营活动产生的现金流量净额 99,097,387.90
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 87,848,726.63
投资活动现金流出小计 87,848,726.63
投资活动产生的现金流量净额 -87,848,726.63
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 344,506,207.22
筹资活动现金流入小计 344,506,207.22
偿还债务支付的现金 298,796,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,364,931.30
支付其他与筹资活动有关的现金 12,100,548.55
筹资活动现金流出小计 325,261,479.85
筹资活动产生的现金流量净额 19,244,727.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 927,587.94
五、现金及现金等价物净增加额 31,420,976.58
加：期初现金及现金等价物余额 54,969,129.87
六、期末现金及现金等价物余额 86,390,106.45
”
（二）请保荐机构和申报会计师对新傲科技2018年度未审报表计提3,786.51万元存货跌价准备的原因、根据库龄其实际跌价发生的区间，以及模拟合并报表时经审计对该项存货跌价计提进行冲销的原因核查并发表明确意见。
1、新傲科技2018年末计提存货跌价准备的原因
（1）新傲科技的产品类型及特征
新傲科技主要面向射频芯片和功率器件等市场，向芯片制造企业提供200mm及以下外延片、SOI硅片产品，因此新傲科技的存货主要包括生产上述产品所需衬底片及产成品。
在上述产品中，新傲科技200mm以下外延片主要用于消费类电子市场，容易受到经济周期波动的影响；200mm以下SOI硅片用于功率器件和MEMS传感器，客户采购模式具有小批量、多批次、产品种类多的特点，产品多为定制化；其中基于Smart CutTM技术生产的RF-SOI硅片产品主要用于汽车电子、射频前端等高端SOI市场，随着汽车电子化的深入展开以5G技术商用时代的到来，具有较好的市场前景。
（2）新傲科技计提存货跌价准备的原则及金额
新傲科技管理层于每年末基于存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。在计算可变现净值的过程中，新傲科技管理层需对不同存货所对应的产品及相关市场及客户的未来情况对存货的可使用或者可出售情况做出判断、并根据可获取的市场信息或者已经签订的销售订单确定产品的估计市场价格，同时按照历史经验及数据确定需要经过加工的存货至完工时估计将要发生的成本、出售相关产品估计的销售费用及税费。
（3）新傲科技计提存货跌价准备的情况
2018年12月31日，新傲科技管理层基于预计的存货可变现净值对原值为4,836.65万元的存货计提跌价准备3,786.51万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 金额
外延片及其衬底片 1,344.21
SOI硅片及其衬底片 2,292.86
备件及辅料 149.44
合计 3,786.51
新傲科技于2018年末计提上述存货跌价准备的原因为：
2018年末，随着全球经济增速放缓，半导体行业的景气度有所下降，开始逐步进入下行周期，使得新傲科技部分产品面向的下游行业市场需求减少。由于终端市场需求疲软，下游客户的新品开发需求下滑，对现有产品工艺参数要求提高，导致产业链中部分半导体企业放弃部分业务，新傲科技的部分客户于2018年出现倒闭、终止产品线开发及变更产品需求的情况，新傲科技根据产品未来订单需求、客户经营状况等因素后计提存货跌价准备人民币3,786.51万元。计提该存货跌价准备原因的具体分析如下：
单位：万元
项目 金额
客户产品规格调整 1,170.67
破产倒闭 140.04
终止产品线开发 2,475.80
总计 3,786.51
①客户产品规格调整
根据行业模式，新傲科技会根据客户预测及对客户需求分析，进行原材料衬底的提前采购及产品的预生产，以优化客户订单交期及提升新傲科技自身的产能利用率。2018 年，由于终端市场的竞争更加激烈，部分客户提高了对硅片材料电阻率、厚度等重要参数的要求，以提高其自身产品性能，从而提高自身产品在其终端客户的产品竞争力；由于新傲科技的产品为客户定制化居多，产品无法在短期内对第三方进行销售。因此，出于谨慎性考虑，新傲科技对于截至2018年12月31日止的存货余额中不再符合客户技术参数需求的存货停止供货，并计提存货跌价准备。
②破产倒闭
对于部分发生破产的客户，由于新傲科技产品定制化程度高，相关库存均为特定客户采购生产所用，无法转销其他客户，故管理层对于2018年收到破产清算通知或民事裁定书的客户所对应的库存全额计提存货跌价准备。
③终止产品线开发
终止产品线开发包括两种情形：A、由于终端客户需求的不断提高，部分下游客户主动对其产品线或事业部进行了整合，终止了部分产品的开发，因此新傲科技部分定制化产品无法进行二次销售；B、为了扩大业务合作范围，在配合客户新产品及市场开发的过程中新傲科技进行了相应的材料准备及产品生产，最终由于客户的部分产品在其终端客户认证未通过，客户新品开发失败，使得新傲科技相应的存货出现了呆滞。
2、根据库龄相关存货实际发生跌价的区间
截至2018年12月31日已计提存货跌价准备的存货在报告期内分库龄的周转情况如下：
（1）2016年度
单位：万元
项目 2015年 2016年采购/ 库龄变动 2016年领用/ 2016年
12月31日 生产入库 销售出库 12月31日
一年以内
外延片及其原材料 2,264.01 19,683.91 -2,264.01 -18,018.89 1,665.02
SOI硅片及其原材料 405.05 5,268.99 -405.05 -4,889.44 379.54
小计 2,669.05 24,952.90 -2,669.05 -22,908.33 2,044.56
一年以上
外延片及其原材料 1,532.71 - 2,264.01 -2,043.90 1,752.82
SOI硅片及其原材料 1,945.67 - 405.05 -229.11 2,121.60
小计 3,478.38 - 2,669.05 -2,273.01 3,874.42
总计 6,147.43 24,952.90 - -25,181.35 5,918.98
（2）2017年度
单位：万元
项目 2016年 2017年采购/ 库龄变动 2017年领用/ 2017年
12月31日 生产入库 销售出库 12月31日
一年以内
外延片及其原材料 1,665.02 19,687.80 -1,665.02 -18,099.96 1,587.84
SOI硅片及其原材料 379.54 7,450.14 -379.54 -7,135.94 314.20
小计 2,044.56 27,137.94 -2,044.56 -25,235.90 1,902.04
一年以上
外延片及其原材料 1,752.82 - 1,665.02 -1,575.81 1,842.03
SOI硅片及其原材料 2,121.60 - 379.54 -393.87 2,107.27
小计 3,874.42 - 2,044.56 -1,969.68 3,949.30
总计 5,918.98 27,137.94 - -27,205.58 5,851.34
（3）2018年度
单位：万元
项目 2017年 2018年采购/ 库龄变动 2018年领用/ 2018年
12月31日 生产入库 销售出库 12月31日
一年以内
外延片及其原材料 1,587.84 16,969.94 -1,587.84 -16,225.62 744.32
SOI硅片及其原材料 314.20 6,298.77 -314.20 -5,705.18 593.60
小计 1,902.04 23,268.71 -1,902.04 -21,930.80 1,337.92
一年以上
外延片及其原材料 1,842.03 - 1,587.84 -1,738.52 1,691.35
SOI硅片及其原材料 2,107.27 - 314.20 -614.08 1,807.39
小计 3,949.30 - 1,902.04 -2,352.61 3,498.74
总计 5,851.34 23,268.71 - -24,283.41 4,836.65
根据上表，2016年-2018年，随着我国各半导体制造生产线投产、半导体制造技术的不断进步与半导体终端产品市场的发展，我国半导体硅片市场步入了飞跃式发展阶段，新傲科技作为半导体硅片的生产厂商，得以从中受益，销售收入逐年增长，存货周转保持较高水平，其中库龄一年以内的外延片、SOI硅片（除Smart CutTM）及其原材料的领用/销售分别为22,908.33万元、25,235.90万元及21,930.80万元；库龄一年以上的外延片、SOI硅片（除Smart CutTM）及其原材料的领用/销售分别为2,273.01万元、1,969.68万元及2,352.61万元，各年度基本保持稳定。
2018年末，受全球宏观经济下滑及中美贸易争端影响，半导体行业表现明显疲软，硅片市场出现了阶段性调整，终端客户需求有所下降，行业内产品竞争加剧。新傲科技产品线中，部分外延片及SOI硅片受其影响，与2018年12月31日计提存货跌价准备的相同大类（不同参数规格）的存货于2019年1-9月领用/销售为11,511.27万元，显著低于2016-2018年的领用/销售规模。
如前所述，新傲科技管理层在计算存货可变现净值的过程中根据存货所对应的产品及相关市场及客户的未来情况对存货的可使用或者可出售情况做出判断。因此，新傲科技于2019年初编制其2018年度财务报表时充分考虑了可以观察到的相关存货于2019年度出现明显周转放缓的现象，再结合前述具体客户的实际情况，决定于2018年对这些存货计提跌价准备。另一方面，上述表格中所汇总的信息反映出这些存货于2016及2017年度的周转仍处于正常水平，而且有关客户于这些年度并未出现倒闭、改变产品规格要求或者终止产品线开发等情况。因此，发行人认为新傲科技于2018年底对相关存货计提跌价准备是合理的。
同时，因2018年新傲科技拟股权转让，上海东洲资产评估有限公司出具了“沪东洲资评报字（2018）第 1124 号”《上海创业投资有限公司拟公开挂牌转让其持有的上海新傲科技股份有限公司股权所涉及的上海新傲科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。经评估，截至 2017 年 12 月 31 日，上述新傲科技计提减值准备的存货的评估价值未发生减值情况。上述评估结果亦进一步证实了相关存货于2017年12月31日尚未发生减值。
因此，综上所述，基于宏观行业环境下行和部分客户出现的不利情形，新傲科技管理层于2018年末审慎梳理了新傲科技的整体金额人民币15,473万元的库存情况，结合对产品未来可出售情况的判断以及对存货可变现净值的最佳估计，计提存货跌价准备人民币3,786.51万元。该处理方式符合《企业会计准则》对于存货跌价准备的相关规定。
3、模拟合并报表时对该项存货跌价计提进行冲销的原因
新傲科技于2018年末对存货进行可变现净值测试，并根据测试结果计提了3,786.51万元的存货跌价准备，并确认为新傲科技2018年单体财务报告中的资产减值损失。针对这部分存货，在新傲科技基准日为2019年3月31日的可辨认净资产公允价值评估中，已经综合考虑库龄、产品销售情况等因素确认公允价值与扣除存货跌价准备后账面价值一致，发行人在编制合并报表时按照其公允价值合并及列示。由于在编制的2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止3个月期间的模拟合并报表中，视同新傲科技的合并日为2016年1月1日，所有可辨认资产及负债在模拟合并报表中已调整为公允价值，因此该部分存货始终以公允价值入账，在2018年度与可变现净值之间并无差异，因此不存在3,786.51万元的资产减值损失，在模拟合并报表中进行合并调整时，对该笔存货跌价准备进行了冲销调整。
4、申报会计师核查情况
（1）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解新傲科技存货跌价准备计提的相关流程及内部控制，并对内部控制设计及运行有效性进行测试；
2、检查新傲科技2018年度末的存货清单以及新傲科技管理层编制的成本与变现净值的计算表，并检查按照成本与可变现净值孰低原则计算存货跌价准备的计算准确性；
3、检查新傲科技于2018年末已计提存货跌价准备的库存在2016、2017及2018年度的账龄及变动情况表，并检查有关客户于2018年发生不利变动情况有关的支持证据；
4、检查截至2017年12月31日对新傲科技的评估报告中关于存货增减值情况的信息，确定根据该评估报告，相关存货于2017年12月31日未发生减值；
5、检查发行人编制合并模拟报表时按照将有关3,786.51万元存货跌价准备于模拟合并财务报表中进行冲销的会计分录。
（2）核查结论
经核查，申报会计师认为：我们发现发行人对新傲科技于 2018 年末计提3,786.51万元存货跌价准备的原因，以及在发行人模拟合并财务报表中将该存货跌价准备作冲销处理的说明，与我们在核查过程中所获取的信息一致。
（三）请申报会计师对新傲科技2018年财务报表发表审阅意见。
1、发行人说明
申报会计师已对新傲科技 2018 年度财务报表出具普华永道中天阅字(2019)第0071号审阅报告，并发表了标准无保留审阅意见。
发行人根据新傲科技2018年经审阅的财务报表修订了发行人申报财务报表附注五(1)(c)(i)中新傲科技于2018年12月31日的部分资产负债表项目余额，及附注六(2)(b)中新傲科技于2018年12月31日及2017年12月31日的部分财务信息的有关披露内容，经修订后的披露如下：
“（c）被购买方于购买日的资产和负债情况列示如下：
（i）上海新傲
单位：元
2018年12月31日账面价值
货币资金 93,410,106.45
应收票据及应收账款 194,843,288.97
预付款项 35,360,128.91
其他应收款 6,768,347.67
存货 116,868,123.49
其他流动资产 11,193,932.92
固定资产 591,177,265.49
在建工程 62,938,419.86
无形资产 146,086,371.09
开发支出 106,114,465.51
长期待摊费用 38,266,061.35
其他非流动资产 49,694,680.01
减：短期借款 (221,789,107.22)
应付票据及应付账款 (167,953,935.33)
其他应付款 (37,698,915.42)
预收款项 (875,090.66)
应付职工薪酬 (13,770,544.63)
应交税费 (22,535.00)
一年内到期的非流动负债 (31,913,420.96)
长期借款 (52,622,365.66)
长期应付款 (86,020,892.93)
递延收益 (117,348,798.72)
递延所得税负债 -
净资产 722,705,585.19
少数股东权益
取得的净资产
”
“2、在联营企业中的权益(续)
（b）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产 - 458,443,928.41 432,452,419.16 633,354,950.02
非流动资产 - 994,277,263.31 969,273,558.95 788,864,385.52
资产合计 - 1,452,721,191.72 1,401,725,978.11 1,422,219,335.54
流动负债 - (474,023,549.22) (425,925,624.15) (485,706,843.97)
非流动负债 - (255,992,057.31) (254,989,982.10) (226,990,830.34)
负债合计 - (730,015,606.53) (680,915,606.25) (712,697,674.31)
净资产 - 722,705,585.19 720,810,371.86 709,521,661.23
按持股比例计算的净资 - 330,131,911.32 329,266,177.87 251,099,715.91
产份额
调整事项
—商誉 - 260,291,671.05 260,291,671.05 334,840,865.99
—内部交易未实现利润 - (6,051,362.21) (5,503,051.36) -
—收购日账面价值与公 - - - -
允价值之差
—非同一控制下企业合 - - - -
并减少
对联营企业投资的账面 - 584,372,220.16 584,054,797.56 585,940,581.90
价值
减：长期股权投资减值准 - - - -
备
- 584,372,220.16 584,054,797.56 585,940,581.90
截至2019年3月31 2018年度 2017年度 截至2016年12月
日止3个月期间 31日止4个月期间
营业收入 170,042,656.09 756,537,431.71 549,678,087.77 149,928,228.36
净(亏损)/利润 (7,829,228.97) 1,895,213.33 7,918,710.63 916,439.39
其他综合收益 - - - -
综合收益总额 (7,829,228.97) 1,895,213.33 7,918,710.63 916,439.39
”
2、申报会计师核查情况
（1）申报会计师核查程序
申报会计师核对了发行人申报财务报表附注中有关新傲科技2018年12月31日的资产负债表项目余额及2018年12月31日及2017年12月31日新傲科技财务信息的修订后披露信息，并检查修订后披露信息与新傲科技2018年度经审阅财务报表是否一致。
（2）申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：申报财务报表附注中有关新傲科技 2018 年 12月31日的资产负债表项目余额及2018年12月31日及2017年12月31日新傲
科技财务信息的修订后披露信息与新傲科技2018年度经审阅财务报表一致。
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