证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2020-013
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于计提资产减值的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了关于计提资产减值的相关议案。具体内容如下：
一、 计提商誉减值的情况
（一）商誉的形成
2014年9月1日，公司通过全资子公司德国BOGE收购了采埃孚旗下的橡胶和塑料业务板块。收购完成后，公司委托独立评估师毕马威德国对收购价格进行分摊。2014年12月31日，在德国BOGE合并层面的商誉金额为9,335万欧元。
（二）商誉减值测试的方法
完成上述并购以后，公司将整个德国BOGE公司划分为一个资产组进行商誉减值测试，并聘请毕马威德国依据《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS36）设计商誉减值测试模型。在该商誉减值测试模型中，通过比较按公允价值持续计量的账面经营性净资产（含商誉）与资产组的可收回金额（即公允价值减去处置费用后的净额），得出是否需要减值的结论。公允价值减去处置费用以及账面价值根据《国际会计准则第36号-资产减值》（IAS36）给出的规则和指导来计算。账面经营性净资产通过比较报告期末的账面经营性资产（含商誉）和经营性负债确定。资产组的公允价值以收益法预计未来现金流量的现值确定，并按照公允价值的1%确定处置费用。
公司从并购德国BOGE后至今，均采用该模型对德国BOGE的商誉开展减值测试，在商誉减值测试方法上保持了一贯性。
（三）前期商誉减值情况
2014年度至2017年度，德国BOGE经审计后的商誉均未发生减值。2018年，经商誉减值测试，德国BOGE预计未来可收回金额34,427.6万欧元，小于账面经营性净资产41,213.2万欧元，商誉发生减值，计提商誉减值金额6,785.6万欧元。
（四）本期计提商誉减值原因及数据
2019年，受欧洲央行经济预测走弱，美国未来可能对欧洲汽车征收进口关税及中美贸易争端升级等国际因素对汽车行业带来负面影响，中国、美国、欧洲全球三大汽车市场销售继续遇冷，全球乘用车销量下降达4.6%，创2008年以来最大降幅。德国BOGE作为汽车零部件企业，与整车厂业务高度关联，全球汽车市场需求持续疲软带来整车销量下滑，2019年德国BOGE销售收入较预算下降9.3%，经营利润再次大幅下降。德国BOGE管理层认为外部宏观经济及市场环境均未出现明显好转趋势，结合在手订单及自身经营情况，下调了未来五年的盈利预测。经商誉减值测试，德国BOGE预计未来可收回金额为33,417.3万欧元，小于账面净资产35,701.3万欧元，商誉发生减值2,284.0万欧元。具体金额见下表：
单位：万欧元
德国BOGE 金额
(1)账面经营性净资产 经营性净资产的账面价值 35,701.3
其中：商誉账面价值 2,287.6
①资产组的公允价值 33,754.8
(2)可收回金额 ②处置费用 337.5
合计=①-② 33,417.3
(3)商誉减值金额 2,284.0
截至2019年12月31日，德国BOGE商誉账面未计提减值前价值2,287.6万欧元，根据商誉减值测试结果需计提商誉减值2,284.0万欧元，剩余商誉金额3.6万欧元。通过管理层谨慎判断，依据重要性原则，剩余商誉金额3.6万欧元对于德国BOGE财务报表不具有重大影响，因此德国BOGE2019年计提商誉减值2,287.6万欧元。
（五）本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提的商誉减值2,287.6万欧元直接计入公司2019年度损益，导致公司2019年度合并报表归属于母公司的净利润减少人民币17,658.7万元。
（六）审计委员会关于本次计提商誉减值的说明
公司审计委员会认为本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。
（七）独立董事关于本次计提商誉减值的意见
独立董事发表了独立意见：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的,符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意本次计提商誉减值。
（八）监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司监事会认为本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的,符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提商誉减值。
二、 计提无形资产减值的情况
（一）无形资产的形成
德国BOGE无形资产减值系其与美国福特汽车公司（以下简称福特）的客户关系发生减值。客户关系源于公司与整车厂客户的长期框架协议，不仅可以节约交易成本，为业务提供方便，还可以为企业创造价值，在公司并购德国BOGE时被确认为无形资产。
2014年9月1日，公司收购了采埃孚旗下的橡胶和塑料业务板块。收购完成后，公司委托独立评估师毕马威德国对收购价格进行分摊，评估增值无形资产（客户关系）3,897万欧元，其中包括无形资产（客户关系-福特）2,517万欧元。
（二）本期计提无形资产减值的原因及数据
德国BOGE多年来一直和福特保持着良好的商业合作关系，作为福特的战略供应商，德国BOGE所生产的踏板箱、离合器组件及后集成连杆等产品广泛应用于福特的多款车型。自并购完成以来，德国BOGE与福特之间的业务情况基本稳定，该无形资产（客户关系-福特）根据《国际会计准则第38号——无形资产》、中国《企业会计准则第6号——无形资产》以及德国BOGE相关会计政策的规定，按使用寿命定期摊销。每年的摊销金额如下表所示：
单位：万美元
无形资产 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
（客户关系—福特）
账面原值 3276 3276 3276 3276 3276 3276
当年摊销金额 96 289 289 289 289 289
累计摊销金额 96 385 674 964 1253 1542
期末净值 3180 2891 2602 2312 2023 1734
备注：截止至2019年12月31日，德国BOGE无形资产（客户关系-福特）账面计提减值前净值为1,734万美元，折合1,547.9万欧元。
2019年福特经营业绩大幅下降，福特股票交易价格处于10年来的最低点。为应对经营压力，2019年福特调整全球采购战略，导致来自欧洲等高成本地区供应商的采购订单急剧下降。德国BOGE参与了福特多个项目的多轮竞价，但全年未获任何新平台项目订单以及签署任何新项目的框架协议。
德国BOGE管理层预计，未来福特的采购战略仍将持续，德国BOGE获取福特新项目订单的可能性仍然很低，基于自身经营情况及未来订单预测，德国BOGE管理层认为，无形资产（客户关系-福特）存在重大减值风险。根据《国际会计准则第36号——资产减值》、中国《企业会计准则第8号——资产减值》以及德国BOGE相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，德国BOGE计提无形资产（客户关系-福特）资产减值1,547.9万欧元。
（三）本次计提无形资产减值对公司的影响
公司本次计提的无形资产减值1,547.9万欧元直接计入公司2019年度损益，导致公司2019年度合并报表归属于母公司的净利润减少人民币8,866.3万元。
（四）审计委员会关于本次计提无形资产减值的说明
公司审计委员会认为本次计提无形资产减值符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提无形资产（客户关系—福特）减值并提交董事会审议。
（五）独立董事关于本次计提无形资产减值的意见
独立董事发表了独立意见：本次公司计提无形资产（客户关系—福特）减值是基于谨慎性原则而作出的,符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提无形资产（客户关系—福特）减值的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意本次计提无形资产（客户关系—福特）减值。
（六）监事会关于本次计提无形资产减值的意见
公司监事会认为本次公司计提无形资产（客户关系—福特）减值是基于谨慎性原则而作出的,符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提无形资产（客户关系—福特）减值。
三、 计提应收款项信用减值情况
（一）应收款项的形成
自2007年以来，公司与沈阳华创风能有限公司及其下属三家子公司青岛华创风能有限公司（以下简称青岛华创）、宁夏华创风能有限公司（以下简称宁夏华创）、通辽华创风能有限公司（以下简称通辽华创）（以下简称沈阳华创及其子公司）一直有着长期的业务合作关系，签订了一系列风电叶片及弹性支撑产品销售合同，并依约交付货物、收取货款。2018年，沈阳华创及其子公司开始出现商业承兑汇票到期拒绝兑付、部分货款到期未支付的情形，为维护公司合法权益，本公司就与沈阳华创及其子公司的风电叶片及弹性支撑产品合同纠纷及票据纠纷事项，于2018年9月起分别向青岛市中级人民法院、青岛市市北区人民法院、沈阳市中级人民法院、通辽市开鲁县人民法院等法院提起诉讼，共计涉案金额人民币35,561.30万元（起诉本金）。详细内容请见公司披露于上海证券交易所网站的临2018-049号公告。
对于与沈阳华创及其子公司的合同纠纷与票据纠纷，公司一直积极采取多种措施维护公司合法权益，截至2019年12月31日，共有5个案件判决已生效，涉诉本金18,065.42万元，沈阳华创及其子公司未及时主动履行相关法院生效判决书，但公司通过多种方式累计收回款项约6,440万元（含青岛华创合同纠纷案胜诉后强制执行回款2,822万元）。2019年12月31日，公司对沈阳华创及其子公司的应收款项账面原值为27,177.51万元（其中包含已到期未兑付的商业承兑汇票13,000万元），账龄情况如下表所示：
单位：人民币万元
客户 应收款项 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5以上年
账面原值
宁夏华创 17,554.56 3,982.31 13,223.59 44.40 304.26
青岛华创 2,757.50 621.14 1,937.28 42.41 16.23 140.45
沈阳华创 5,302.78 289.01 4,999.43 14.35
通辽华创 1,562.66 1,562.66
合计 27,177.51 4,892.46 21,722.95 101.15 16.23 444.71
（二）本期计提应收款项信用减值原因及金额
2019年下半年，随着上述案件进展陆续获取的信息，经与公司内部律师及外部律师沟通得知沈阳华创的应收账款均被质押，质权人可能在诉争的应收账款上享有优先权利，阻碍时代新材通过代位权实现债务清偿，如不能撤销上述质押，公司将难以通过沈阳华创应收账款这一途径实现自身债权。在律师根据法院判决申请强制执行的过程中，公司陆续获知对沈阳华创及其子公司不动产的查封多为轮候查封，具体顺位情况不清楚，沈阳华创及其子公司其他可被强制执行的财产价值偏低或变现困难，公司对沈阳华创及其子公司的应收款项存在重大减值风险。
基于诉讼案件的进展情况，截止2019年12月31日，公司预测该应收款项未来收回的可能性很低，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》及公司会计政策对金融工具减值的有关规定，2019年公司对沈阳华创及其子公司的应收款项计提信用减值准备24,070.23万元。
（三）本次计提应收款项信用减值准备对公司的影响
公司本次计提的应收款项信用减值准备24,070.23万元直接计入公司2019年度损益，导致公司2019年度合并归属于母公司所有者的净利润减少人民币20,459.70万元。
（四）审计委员会关于本次计提应收款项信用减值的说明
公司审计委员会认为本次计提应收款项信用减值符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提应收款项信用减值并提交董事会审议。
（五）独立董事关于本次计提应收款项信用减值的意见
独立董事发表了独立意见：本次公司计提应收款项信用减值是基于谨慎性原则而作出的,符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提应收款项信用减值的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提应收款项信用减值。
（六）监事会关于本次计提应收款项信用减值的意见
公司监事会认为本次公司计提应收款项信用减值是基于谨慎性原则而作出的,符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提应收款项信用减值。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2020年3月31日
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