上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二零二零年三月
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
1、审议《2019 年度董事会工作报告》；
2、审议《2019 年度监事会工作报告》；
3、审议《2019 年度独立董事述职报告（杨克泉）》；
4、审议《2019 年度独立董事述职报告（孙玉文）》；
5、审议《2019 年度独立董事述职报告（窦锋昌）》；
6、审议《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
7、审议《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
8、审议《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
9、审议《公司 2019 年度报告及其摘要》；
10、审议《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》；
11、审议《关于公司 2020 年重大固定资产投资的议案》；
12、审议《关于确认公司 2019 年度日常性关联交易及预计公司 2020 年度
日常性关联交易的议案》；
13、审议《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
14、审议《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项
的议案》；
16、审议《关于确认公司 2020 年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬
方案的议案》；
17、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
财务及内部控制审计机构的议案》。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 4 月 20 日 上午 09:30
会议地点：上海市嘉定区高潮路 658 号会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员等
见证律师：德恒上海律师事务所 律师
大会程序：
一、宣读股东大会须知；
二、宣读股东大会议案；
序号 会议议案
1 《2019 年度董事会工作报告》
2 《2019 年度监事会工作报告》
3 《2019 年度独立董事述职报告（杨克泉）》
4 《2019 年度独立董事述职报告（孙玉文）》
5 《2019 年度独立董事述职报告（窦锋昌）》
6 《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
7 《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
8 《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
9 《公司 2019 年度报告及其摘要》
10 《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》
11 《关于公司 2020 年重大固定资产投资的议案》
《关于确认公司 2019 年度日常性关联交易及预计公司 2020 年度日
12
常性关联交易的议案》
《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股
13
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股
14
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项
15
的议案》
《关于确认公司 2020 年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬
16
方案的议案》
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
17
财务及内部控制审计机构的议案》
三、通过大会计票人、监票人；
四、现场会议投票表决、计票；
五、股东发言；
六、大会发言解答；
七、宣布现场会议表决结果；
八、由大会见证律师宣读法律意见书；
九、宣布大会结束。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准
则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通
过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股
权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交
易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表
决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每
项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，
多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃
权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或
代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权
利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行
自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会
议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围。股东违
反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东
权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理
人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高
级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人进入会场。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月
议案一
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年，在国内医疗卫生体制改革不断推进的政策背景下，上海康德莱企业发展集
团股份有限公司（以下简称“公司”）结合战略规划和经营发展计划，围绕医用穿刺器
械核心产业，优化产业布局和产品结构并逐步加大渠道建设，为医疗器械流通行业的变
革做准备。
公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，
切实履行股东大会赋予董事会的职责，忠实勤勉地开展各项工作，推动公司持续稳健发
展，现将公司董事会 2019 年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体经营情况
（一）主要经营指标完成情况
公司经营层在董事会的领导下，紧紧围绕医用穿刺器械核心产业，通过对内部资源
的持续整合，进一步优化资产结构，不断推动公司持续稳健发展。2019 年公司实现营业
收入 18.17 亿元，同比增长 25.30%；利润总额 2.89 亿元，同比增加 38.47%；归属于母
公司净利润 1.70 亿元，同比增加 15.64%；截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 37.70
亿元，归属于母公司所有者的权益 16.05 亿元，每股净资产 3.63 元，净资产收益率
12.19%。
（二）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2438 号）核准，公司首次公开发行人民币普通
股股票（A 股）5,260 万股，并于 2016 年 11 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易。
公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金净额为人民币 450,295,369.45
元。本次募集资金到位后，公司于 2016 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第二十三次
会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 355,891,642.95 元置换预先投入募投项目
的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 募集资金拟投入金额 以自筹资金预先投入金额
1 医用针扩建项目 265,858,000.00 251,916,431.00
2 医用穿刺器生产基地改扩建 184,437,369.45 103,975,211.95
合计 450,295,369.45 355,891,642.95
截至 2019 年 12 月 31 日，上述两个项目均已完工结项。其中，医用针扩建项目实
施主体浙江康德莱医疗器械股份有限公司已于 2018 年 3 月 30 日将相关节余募集资金（含
利息收入）从募集资金专户中转出，用于永久性补充流动资金，相关账户已于 2018 年 4
月 3 日销户；医用穿刺器生产基地改扩建项目实施主体上海康德莱企业发展集团股份有
限公司已于 2019 年 7 月 8 日将相关节余资金（含利息收入）从募集资金专户中转出，
用于永久性补充流动资金，相关账户已于 2019 年 7 月 12 日销户。
（三）产品注册及知识产权情况
1、产品注册情况
1）首次注册情况
2019 年公司及子公司共有 9 个产品完成首次注册：
序号 产品名称 所属公司
1 耳道冲洗器 广东康德莱医疗器械集团有限公司
2 一次性使用子宫颈扩张球囊导管 广东康德莱医疗器械集团有限公司
3 一次性使用活检针 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
4 一次性使用无菌注射器 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
5 一次性使用植入式给药装置专用针 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
6 PTCA 球囊扩张导管 上海康德莱医疗器械股份有限公司
7 一次性使用微导管 上海康德莱医疗器械股份有限公司
8 指引导丝 上海康德莱医疗器械股份有限公司
9 一次性使用指引导管 上海康德莱医疗器械股份有限公司
2）延续注册情况
①2019 年公司及子公司共有 26 个产品完成延续注册并获批证：
序号 产品名称 所属公司
1 一次性使用避光输液器 带针 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2 一次性使用肝素帽 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
一次性使用经外周静脉置入中心静脉
3 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
导管穿刺护理包
4 一次性使用静脉输液针 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
5 一次性使用机用采血针 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
6 一次性使用采血针 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
7 一次性使用留置针 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
8 一次性使用滴定管式输液器 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
9 一次性使用输血器 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
10 一次性使用肝素帽 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
11 一次性使用延长管 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
12 一次性使用配药用注射针 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
13 一次性使用麻醉用针 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
14 一次性使用输液器（带针） 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
15 一次性使用输液器 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
16 一次性使用静脉输液针 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
17 一次性使用无菌注射针 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
18 一次性使用无菌冲洗针 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
19 一次性使用插瓶通气针 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
20 一次性使用旋塞阀 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
21 一次性使用无菌牙科注射针 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
22 一次性使用介入手术器械包 上海康德莱医疗器械股份有公司
23 一次性使用压力延长管 上海康德莱医疗器械股份有公司
24 一次性使用造影剂推入器 上海康德莱医疗器械股份有公司
25 一次性使用三通旋塞 上海康德莱医疗器械股份有公司
26 一次性使用导管鞘套装 上海康德莱医疗器械股份有公司
②2019 年公司及子公司有包括 10 个产品完成延续注册申报（目前还在审评中）：
序号 产品名称 受理号 所属公司
一次性使用精密过滤输液器
1 CQY1900716 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
带针
2 一次性使用无菌配药注射针 19-Y0533 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
3 一次性使用无菌冲洗针 19-Y0532 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
4 一次性使用延长管 CQY1900935 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
5 一次性使用冲洗器 19-Y0607 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
6 一次性使用输液器 带针 CQY1901069 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
7 一次性使用子母式集尿袋 19-Y0606 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
8 一次性使用集尿袋 19-Y0411 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
9 Y 型连接器套装 CQY1900673 上海康德莱医疗器械股份有限公司
10 一次性使用无菌注射器 带针 CQY1900810 广东康德莱医疗器械集团有限公司
3）变更注册情况
2019 年公司及子公司共完成 1 个产品的登记事项变更注册：
序号 产品名称 所属公司
1 一次性使用精密过滤输液器 带针 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及子公司共拥有医疗器械产品注册证 101 项，其中
Ⅱ类产品 39 项，Ⅲ类产品 61 项。
2、临床试验情况
2019 年，公司共有 2 个产品正在进行临床试验，具体如下：
序号 产品名称 所属公司
1 一次性使用美容注射包 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2 一次性使用血栓抽吸系统 上海康德莱医疗器械股份有限公司
3、专利情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及子公司共拥有境内授权有效专利 254 项，其中发
明专利 51 项、实用新型专利 201 项、外观专利 2 项，此外，还拥有 4 项境外授权有效
专利。
2019 年，公司及子公司共有 35 项境内专利获得授权，其中发明专利 2 项、实用新
型专利 33 项。
2019 年，公司及子公司新申请 55 项境内专利，其中：发明专利 19 项、实用新型专
利 36 项。
4、商标及软件著作权取得情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及子公司共持有境内注册商标 57 项，香港及境外注
册商标 8 项；此外，公司及子公司持有软件著作权 28 项。
（四）推进内部资源整合及管理提升情况
公司董事会立足医用穿刺器械核心产业，紧紧围绕“聚焦新起点、立足新格局、坚
持新途径”的中心思想，对现有产业布局及产品结构进行了进一步的优化调整，通过搭
建平台、创建渠道，为公司长远稳健发展打下坚实基础。
公司董事会在通过内部资源整合、不断优化调整产业布局及产品结构的同时，还在
三级制管理机制的框架下，进一步提升了公司综合管理水平，为公司战略实施和运营管
理提供了系统性支撑，提高了整体运营效率。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2019 年公司董事会共召开 10 次会议，全体董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充
分发挥专业技能和决策能力，全力支持经营层的工作，在推进董事会自身建设、公司发
展战略研究等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策
作用，会议具体召开情况如下：
1、2019 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第三十一次会议在上海市嘉定区华江路
170 号 A 栋会议室召开（现场结合通讯表决）。会议审议通过了《关于公司向子公司珠海
康德莱医疗器械有限公司增资的议案》、《关于同意浙江康德莱医疗器械股份有限公司对
外投资设立子公司的议案》、《关于增加公司银行授信额度的议案》和《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份的议案》。
2、2019 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第三十二次会议在上海市嘉定区华江路
170 号 A 栋会议室召开（现场表决）。会议审议通过了《2018 年度董事会工作报告》、 2018
年度独立董事述职报告（杨克泉）》、《2018 年度独立董事述职报告（孙玉文）》、《2018
年度独立董事述职报告（窦锋昌）》、《2018 年度公司董事会审计委员会履职情况报告》、
《2018 年度总经理工作报告》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《关于公司 2018
年度财务报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2018 年
度利润分配预案的议案》、《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《公司 2018 年度报告及其摘要》、《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》、《关于公
司 2019 年重大固定资产投资的议案》、《关于确认公司 2018 年度日常性关联交易及预计
公司 2019 年度日常性关联交易的议案》、《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司<
战略规划纲要（2019-2023）>的议案》、《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司组
织架构调整的议案》、《关于执行 2019 年上海康德莱企业发展集团股份有限公司安全经
营业绩目标及业绩薪酬的议案》、《关于确认公司 2019 年度非独立董事、监事及高级管
理人员薪酬方案的议案》、 关于会计政策变更的议案》、 关于续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构的议案》、《关于公司所属企业
上海康德莱医疗器械股份有限公司境外上市符合<中国证券监督管理委员会关于规范境
内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》、《关于公司所属企业上海康
德莱医疗器械股份有限公司境外上市方案的议案》、《关于公司维持独立上市地位承诺的
议案》、《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权办理与公司子公司境外上市有关事宜的议案》、《关于公司控股子
公司上海康德莱医疗器械股份有限公司资本公积转增股本方案的议案》、 关于公司 2019
年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司子公司终止对温州市高德医疗
器械有限公司增资的议案》、《关于提议召开公司 2018 年度股东大会的议案》。
3、2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第三十三次会议在上海市嘉定区华江路
170 号 A 栋会议室召开（现场结合通讯表决）。会议审议通过了《公司 2019 年第一季度
报告》。
4、2019 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第三十四次会议在上海市嘉定区华江路 170
号 A 栋会议室召开（现场结合通讯表决）。会议审议通过了《关于全资子公司拟签署投
资意向协议的议案》。
5、2019 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第三十五次会议在上海市嘉定区华江路
170 号 A 栋会议室召开（现场结合通讯表决）。会议审议通过了《关于公司向全资子公司
珠海康德莱医疗器械有限公司增资的议案》。
6、2019 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第三十六次会议在上海市嘉定区华江路 170
号 A 栋会议室召开（现场结合通讯表决）。会议审议通过了《关于公司全资子公司对外
投资暨关联交易的议案》和《关于提议召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
7、2019 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第三十七次会议在上海市嘉定区华江路
170 号 A 栋会议室召开（现场结合通讯表决）。会议审议通过了《公司 2019 年半年度报
告及其摘要》、《公司 2019 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于
会计政策及会计估计变更的议案》和《关于公司拟投资设立全资子公司的议案》。
8、2019 年 10 月 14 日，公司第三届董事会第三十八次会议在上海市嘉定区华江路
170 号 A 栋会议室召开（现场结合通讯表决）。会议审议通过了《关于确定公司及子公司
2020 年度远期结售汇额度的议案》、《关于确定 2020 年公司及子公司申请银行授信额度
的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》和《关于提议召开公司 2019 年第二
次临时股东大会的议案》。
9、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第三十九次会议在上海市嘉定区华江路
170 号 A 栋会议室召开（现场结合通讯表决）。会议审议通过了《公司 2019 年第三季度
报告》和《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》。
10、2019 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第四十次会议在上海市嘉定区华江路
170 号 A 栋会议室召开（现场结合通讯表决）。会议审议通过了《关于公司全资子公司对
外投资的议案》、《关于公司及子公司 2020 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
和《关于提议召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别
依据公司董事会所制定的各专门委员会的工作细则，就各自负责领域的专业性事项进行
研究，提出意见及建议，供公司董事会决策参考。具体工作情况如下：
1、战略委员会
2019 年，战略委员会共召开了 9 次专门会议，审议了 24 项议案，对公司及子公司
对外投资、向子公司增资、所属企业到境外上市方案等事项进行了研究，并提出了合理
建议。
2、审计委员会
2019 年，审计委员会共召开了 5 次专门会议，审议了 17 项议案，对公司的财务报
告及关联交易情况等进行了审核，对募集资金使用情况进行了审核。
3、提名委员会
2019 年，提名委员会各委员对于公司的董事及高级管理人员的履职情况极为关心，
多次致电或利用到公司参会期间询问并了解相关人员的履职情况，并对公司管理架构设
计及相关人员岗位责任设置提出了部分建议。
4、薪酬与考核委员会
2019 年，薪酬与考核委员会召开了 1 次专门会议，审议了 2 项议案，对执行 2019
年公司安全经营业绩目标及业绩薪酬的议案和确认公司 2019 年度非独立董事、监事及
高级管理人员薪酬方案的事项进行了审议。薪酬与考核委员会对于公司的薪酬考核机制
及执行情况极为关心，多次致电或利用到公司参会期间询问了解公司薪酬制度的执行及
各项考核工作的具体实施情况，并对公司薪酬制度及考核机制的进一步完善提出了部分
建议。
（三）独立董事履职情况
公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、
董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知
识，充分发表独立意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体
股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2019 年度，独立
董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异
议。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年，公司共召开了 3 次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和授权，
认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
三、2020 年董事会工作重点
（一）完善公司治理建设，提升规范化运作水平
2020 年，董事会从公司实际出发，在以董事长为核心的领导下，加强董事会办公室
日常管理工作。认真学习，主动服务，结合公司治理内部控制需求，进一步完善公司内
控体系，提高内控治理水平。加强公司与子公司治理合规审计与核查，严格执行相关决
策程序及管理制度，提高公司内部管控和风险防范意识，使公司运作更规范、更有效。
加强公司战略执行与实施的管控，提高公司与子公司各项战略决策执行与实施的运营水
平，切实维护好广大投资者的权益。
（二）持续推进资源整合，进一步深化创新驱动力
2020 年，公司董事会确定产业多元共生发展战略，以穿刺器械为核心主业，围绕医
疗基础耗材领域深耕细作，持续推进资源整合、产业布局以及产品结构的优化升级，科
学决策，稳健把握，全力确保各项整合工作有序、合规、高效推进；同时，结合公司长
期发展战略的需要，通过模式创新、管理创新、技术创新等变革，运作内外部资源，收
购兼并，形成集中优势，不断推动各区块公司做精做强，创建持续领先竞争优势。
（三）关注行业政策及国内外形势变化，加强战略规划及集团管理平台建设
国家政策对于医疗器械市场的未来发展趋势有着重要的引导作用，面对当前国内
“两票制”、“集采”等医疗体系改革相关举措的持续推进，以及中美贸易摩擦引发的“中
美贸易战”对全球经济发展的冲击，2020 年，公司将密切关注行业政策及国际形势变化，
加强战略规划研究，完善华南产业结构与布局，加快国内国际市场布局，进一步加大流
通渠道建设的整合力度。加强高质量一体化管理平台建设，在集团化平台式运营管控区
块经营模式下，不断提升公司综合竞争实力。
（四）强化企业文化建设，完善培训工作，全面提升公司形象
企业文化作为公司整体战略目标的重要组成部分，是增强企业核心竞争能力，提升
公司形象的客观需要。公司持续注重人才队伍的培养和建设，建立线上、线下培训体系，
通过提升管理人员综合素质、专业技术人员的专业技能，促进公司的业务发展，丰富人
才储备。2020 年，公司将继续同外部协会、培训机构等开展专业领域实训培训，提高专
业及综合能力，以理论结合实践的方式强化职业道德素养，从而更好地推动企业文化建
设。
（五）加强投资者关系管理，进一步提升信息披露质量
公司将进一步完善投资者关系管理工作机制，通过与投资者、中介机构、监管部门、
交易所及其他相关政府主管部门的联系、沟通和协调，不断加强投资者关系管理。2020
年，随着公司部分并购计划的落地以及上海康德莱医疗器械股份有限公司 H 股发行上市
等事项，在信息披露管理方面有大量细致的工作，公司将严格按照《上市公司信息披露
管理办法》及其他相关法律法规制度的要求，加强应披露信息的管理工作。切实做到真
实、准确、完整、及时地披露信息，进一步提高信息披露质量，增强信息披露透明度，
体现公司价值。
2019 年，公司利用已形成的竞争优势，整合现有的各种资源，按照产业链布局整体
规划推进落实，细化各区块公司的发展定位，积极推进区域产能转移，优化产品结构，
增强产品竞争优势；同时，进一步推进模式创新，拓宽渠道建设布局，为公司后续发展
奠定良好的基础。
2020 年，公司将积极应对行业发展与资本市场发展的新要求。聚焦新起点，建立新
格局，开拓新征途，做好公司高质量一体化管理提升、产业与渠道整合以及平台搭建，
夯实基础，发展主业，努力将公司打造成为国内医疗基础耗材领域的领航者。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2020 年 3 月
议案二
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事
会根据《公司法》、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监
事会议事规则》”）等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，展开各项监督
职能的落实，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
一、报告期内监事会会议情况
2019 年，公司第三届监事会共召开了 5 次会议，具体如下：
2019 年 3 月 28 日公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《2018 年度
监事会工作报告》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《关于公司 2018 年度财务报告
的议案》、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2018 年度利润分配预
案的议案》、《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2018 年
度报告及其摘要》、《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2019 年重大
固定资产投资的议案》、《关于确认公司 2018 年度日常性关联交易及预计公司 2019 年度
日常性关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构的议案》、《关于公司所属企业
上海康德莱医疗器械股份有限公司境外上市符合<中国证券监督管理委员会关于规范境
内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》、《关于公司所属企业上海康
德莱医疗器械股份有限公司境外上市方案的议案》、《关于公司维持独立上市地位承诺的
议案》、《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》。
2019 年 4 月 26 日公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《公司 2019
年第一季度报告》。
2019 年 8 月 6 日公司召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司全
资子公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司增补监事的议案》。
2019 年 8 月 21 日公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《公司 2019
年半年度报告及其摘要》、《公司 2019 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、《关于会计政策及会计估计变更的议案》。
2019 年 10 月 28 日公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《公司 2019
年第三季度报告》。
二、报告期内监事会监督情况
2019 年，公司第三届监事会展开了监督职能履职工作情况，具体如下：
积极参与公司的经营会议，及时了解重大事项决策，并提出意见和潜在的风险予以
决策层参考。逐步做到事前、事中、事后全程监督。
监事会采取现场监督监察与非现场监察相结合、工作调研与专项检查相结合等方
式，不断提高监事会工作效率。每季度前往公司及下属所有全资、控股子公司进行监督
监察，对公司经营合规情况充分了解，并对公司及下属企业存在的不足及可能潜在的风
险提出意见，均与被监督企业充分沟通，并向公司董事会和高级管理层进行了通报。
监事会积极探索并创新监督方式方法。充分利用董事会审计委员会及审计部相关工
作成果，甄别监事会需要关注并监督的重点事项并跟踪监察。通过归纳分析这些监督点
以及整改情况，以评价董事会、高级管理层及其成员日常的履职情况。经过 2019 年的
现场监督实践，监事会进一步完善监督监察体系，修订了相关制度，并对定期监督监察
工作要点进行归纳整理，并作为监事会现场检查的指导性文件，不断提升监事会监督监
察的专业性和科学性。
三、监事会对报告期内公司运作的独立意见
报告期内，监事会根据相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关
制度，认真履行各项职责，积极开展各项工作，对公司重大投资与资产处置、规范运作、
财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了一系列监督与监察活动，形成以下意见：
3.1 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召集
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查，未发现公
司有违法违规行为，公司决策程序合法合规，董事会、股东大会决议也能够得到很好的
落实；公司内部控制体系进一步健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督
机构之间的制衡机制，法人治理结构完整；公司董事、高级管理人员严格遵守国家有关
的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，没有出现违反法律、
法规、公司制度或损害公司利益的行为。
3.2 股权投资重大决策情况
报告期内，监事会对公司重大投资事项、重大资产处置的立项、决策审批进行了事
前、事中、事后监督监察，各项程序合法合规。对重大并购项目进行了投后监督监察，
标的公司治理及运营合法合规，董事、高管未出现违反法律、法规、公司制度或损害公
司利益的行为。
3.3 检查公司财务情况
监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司的财务体系完善、
制度健全，财务状况良好，财务运行稳健、资产质量优良，收入、费用和利润的确认与
计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4 公司关联交易、对外担保情况
报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，也无其他损害公司股东利益或造成公
司资产流失的情况。2019 年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行
《公司法》、《公司章程》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况
下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方的利益。
3.5 对公司内部控制自我评价的意见
2019 年，公司进一步完善了内部控制体系相关制度，并能有效推进执行；内部控制
体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险
防范和控制作用。董事会出具的相关报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运
行情况。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届监事会
2020 年 3 月
议案三
2019 年度独立董事述职报告（杨克泉）
各位股东：
本人作为上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海康德莱企业发展
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海康德莱企业发展集团股份有
限公司独立董事制度》等法律、法规、规范性文件的规定，在 2019 年度工作中，恪尽
职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席
公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的利益。
现将 2019 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会会议情况
2019 年公司共召开 10 次董事会，审议 52 项议案，本人出席董事会会议的情况如下：
报告期内董事会召开次数 10
亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
董事姓名 具体职务 应出席次数
次数 次数 次数 亲自出席会议
杨克泉 独立董事 10 10 0 0 否
2019 年度，本人按时出席公司第三届审计委员会及董事会会议，没有缺席或者连续
两次未亲自出席会议的情况。2019 年度，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司
经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本
人认为 2019 年度公司第三届董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均
履行了相关审批程序，合法有效，故对 2019 年度公司第三届董事会各项议案及其它事
项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司相关事项发表独立意见的情况
（一）2019 年度，本人作为公司独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发
表独立意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。
报告期内，参加了公司第三届第三十一次至第四十次董事会会议，逐一认真审议了其 52
件议案，本人认为相关议案履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的
程序，审议程序合法有效；有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司
及其他股东利益的情况。
（二）2019 年度，本人作为主任委员参加了第三届第十四次至第十八次审计委员会
会议，逐一认真审议了其 17 件议案，本人认为相关议案的决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，相关议案符合《企
业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，将更有利于客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，本人
担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期间，本人
均亲自参加了上述专门委员会举行的各次会议，并积极致力于推动相关专业委员会的工
作，强化其在公司运营过程中的作用。本人在公司定期报告编制过程中，认真听取管理
层对公司财务状况和经营业绩的汇报，与年审会计师进行沟通，了解年报预审、审计工
作的计划、进度安排，并共同讨论解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议；
对公司经营的考核管理体系的建设，提供专业意见；参与公司战略规划的制定，为公司
发展方向提供合理建议。
本人作为第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，根据公司实
际情况，按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2019 年度，本人对公司进行了多次实
地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的
进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文
件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利
用自身的专业知识做出独立、公正、客观的结论，客观、审慎的行使表决权，谨慎、忠
实、勤勉地服务于全体股东。
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规和《上海
康德莱企业发展集团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、
完整的完成信息披露工作。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规范公司
法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投
资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（四）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入
了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务
管理、募投项目进展和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时
了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并
就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
2020 年 2 月开始，本人将离任公司独立董事岗位。相信新任独立董事一定能尽职尽
责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责。相信公司事业一定能更上一层楼。
特此报告，谢谢！
独立董事：杨克泉
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2020 年 3 月
议案四
2019 年度独立董事述职报告（孙玉文）
各位股东：
2019 年，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下称“公司”）圆满完成了“A
股+H 股”的战略布局和经营业绩的年度预算目标。本人作为公司的独立董事，全部出席
了董事会相关会议，认真审议了董事会的各项议案，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，
切实发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东的利益。
参加历次会议，皆依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海康德莱
企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海康德莱企业
发展集团股份有限公司独立董事制度》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等相关法律、法规、制度的要求，认真审议了董事会的各项议案，做到了勤勉尽职，
严谨负责。
现将 2019 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司会议情况：
报告期内董事会召开次数 10
亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
董事姓名 具体职务 应出席次数
次数 次数 次数 亲自出席会议
孙玉文 独立董事 10 10 0 0 否
本人严谨论证、审议了每项议案，充分行使了独立董事的表决权。公司董事会的召
集、召开符合法定程序要求，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审议程序，
合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其他专门委员会的各项议案认真审议后，
均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（一）出席股东大会及主要审议议题情况如下：
会议时间 主要审议议题
1、《2018 年度董事会工作报告》
2、《2018 年度监事会工作报告》
3、《2018 年度独立董事述职报告（杨克泉）》
4、《2018 年度独立董事述职报告（孙玉文）》
5、《2018 年度独立董事述职报告（窦锋昌）》
6、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
7、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
8、《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
9、《公司 2018 年度报告及其摘要》
10、《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》
11、《关于公司 2019 年重大固定资产投资的议案》
12、 关于确认公司 2018 年度日常性关联交易及预计公司 2019 年度日常性关联交易
的议案》
2019.4.19
13、《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司<战略规划纲要（2019-2023）>的
议案》
14、《关于确认公司 2019 年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
15、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内部控
制审计机构的议案》
16、《关于公司所属企业上海康德莱医疗器械股份有限公司境外上市符合<中国证券
监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议
案》
17、《关于公司所属企业上海康德莱医疗器械股份有限公司境外上市方案的议案》
18、《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》
19、《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》
20、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与公司所属企业境外上市
有关事宜的议案》
1、《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
2019.8.22
2、《关于公司增补监事的议案》
2019.10.30 1、《关于确定 2020 年公司及子公司申请银行授信额度的议案》
2、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
（二）出席第三届第三十一次至第四十次董事会及主要审议议题情况如下：
会议时间 主要审议议题
1、《关于公司向子公司珠海康德莱医疗器械有限公司增资的议案》
2、《关于同意浙江康德莱医疗器械股份有限公司对外投资设立子公司的议案》
2019.2.26
3、《关于增加公司银行授信额度的议案》
4、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
1、《2018 年度董事会工作报告》
2、《2018 年度独立董事述职报告（杨克泉）》
3、《2018 年度独立董事述职报告（孙玉文）》
4、《2018 年度独立董事述职报告（窦锋昌）》
5、《2018 年度公司董事会审计委员会履职情况报告》
6、《2018 年度总经理工作报告》
7、《公司 2018 年度内部控制评价报告》
8、《关于公司 2018 年度财务报告的议案》
9、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
10、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
11、《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2019.3.28
12、《公司 2018 年度报告及其摘要》
13、《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》
14、《关于公司 2019 年重大固定资产投资的议案》
15、 关于确认公司 2018 年度日常性关联交易及预计公司 2019 年度日常性关联交易
的议案》
16、《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司<战略规划纲要（2019-2023）>的
议案》
17、《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司组织架构调整的议案》
18、《关于执行 2019 年上海康德莱企业发展集团股份有限公司安全经营业绩目标及
业绩薪酬的议案》
19、《关于确认公司 2019 年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
20、《关于会计政策变更的议案》
21、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内部控
制审计机构的议案》
22、《关于公司所属企业上海康德莱医疗器械股份有限公司境外上市符合<中国证券
监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议
案》
23、《关于公司所属企业上海康德莱医疗器械股份有限公司境外上市方案的议案》
24、《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》
25、《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》
26、 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与公司子公司境外上
市有关事宜的议案》
27、 关于公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司资本公积转增股本方案
的议案》
28、《关于公司 2019 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
29、《关于公司子公司终止对温州市高德医疗器械有限公司增资的议案》
30、《关于提议召开公司 2018 年度股东大会的议案》
2019.4.26 1、《公司 2019 年第一季度报告》
2019.6.5 1、《关于全资子公司拟签署投资意向协议的议案》
2019.7.15 1、《关于公司向全资子公司珠海康德莱医疗器械有限公司增资的议案》
1、《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
2019.8.6
2、《关于提议召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
1、《公司 2019 年半年度报告及其摘要》
2、《公司 2019 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2019.8.21
3、《关于会计政策及会计估计变更的议案》
4、《关于公司拟投资设立全资子公司的议案》
1、《关于确定公司及子公司 2020 年度远期结售汇额度的议案》
2、《关于确定 2020 年公司及子公司申请银行授信额度的议案》
2019.10.14
3、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
4、《关于提议召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》
1、《公司 2019 年第三季度报告》
2019.10.28
2、《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》
1、《关于公司全资子公司对外投资的议案》
2019.12.26 2、《关于公司及子公司 2020 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
3、《关于提议召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
本人积极参与了多次公司内部的战略分析调研会，提供了建设性建议和专业指导，
确保历次董事会的召集召开符合法定程序，确保重大经营决策事项合法有效。本人对公
司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后均投了赞成票。
（三）专门委员会履职及主要审议议题情况如下：
会议时间 主要审议议题
1、《关于公司向子公司珠海康德莱医疗器械有限公司增资的议案》
2、《关于同意浙江康德莱医疗器械股份有限公司对外投资设立子公司的议案》
2019.2.21
3、《关于增加公司银行授信额度的议案》
4、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
1、《关于公司 2019 年重大固定资产投资的议案》
2、《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司〈战略规划纲要(2019-2023)>的议
案》
3、《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司组织架构调整的议案》
4、《关于公司所属企业上海康德莱医疗器械股份有限公司境外上市符合〈中国证券
监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议
案》
2019.3.18
5、《关于公司所属企业上海康德莱医疗器械股份有限公司境外上市方案的议案》
6、《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》
7、《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》
8、《关于公司控股子公司上海康德菜医疗器械股份有限公司资本公积转增股本方案
的议案》
9、《关于公司 2019 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
10、《关于公司终止对温州市高德医疗器械有限公司增资的议案》
11、《关于执行 2019 年上海康德莱企业发展集团股份有限公司安全经营业绩目标及
业绩薪酬的议案》
12、《关于确认公司 2019 年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
2019.5.31 1、《关于拟签署投资意向协议的议案》
2019.7.9 1、《关于公司向全资子公司珠海康德莱医疗器械有限公司增资的议案》
2019.8.1 1、《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
2019.8.16 1、《关于公司拟投资设立全资子公司的议案》
1、《关于确定公司及子公司 2020 年度远期结售汇额度的议案》
2019.10.8 2、《关于确定 2020 年公司及子公司申请银行授信额度的议案》
3、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
2019.10.23 1、《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》
1、审议《关于公司全资子公司对外投资的议案》；
2019.12.20
2、审议《关于公司及子公司 2020 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
本人发挥自身的专业优势，对公司的发展战略、薪酬结构与考核办法、人才匹配等
方面提供了合理化建议和支持。本人严谨论证、认真审议了专委会的每项议案，并充分
行使了表决权，各项议案均全票通过。
二、发表独立董事意见情况
2019 全年，本人保持对公司经营运作动态信息的深入了解并充分掌握，每月与高管
层进行实地沟通，提前研究公司的重大议题事项，对标行业，掌握公司主营业务的正确
发展方向，关注企业骨干团队的激励和业绩提升，发掘高管的才干和特长，提供有生产
力的合理化建议。
本人恪尽职守，勤勉尽责，积极参与全部董事会会议和专门委员会会议，认真审议
各项议案，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极作用。本人认
为相关议案履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，相关事项
程序合法，符合有关法律法规的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。
三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作
本人从公司内外两个渠道跟踪研究董事会决议执行情况。做到每月实地走访企业生
产一线，访谈骨干管理层，实时了解公司的生产经营情况和公司业绩状况，跟踪关注公
司的信息披露工作，确保公司真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作，特别关注
独立董事所要关注的内控规范，同时关注媒体中有关公司及行业标杆、竞争公司的相关
报道等信息，支持了公司治理结构水平的不断提升。
本人不断总结提升自身的专业能力，提升对规范公司法人治理结构和保护社会公众
股东权益等相关法规的认知水平，独立、审慎地行使了独立董事的表决权，切实维护了
全体投资者、特别是中小股东的各项合法权益；做到了对董事会及董事会专门委员会决
策的重大事项充分研究和准确把握，为董事会的高质量决策做出了应有的贡献，协同董
事会其他同仁与公司高管共同推动公司的治理水平和核心竞争力上升到一个新的台阶。
四、2019年度其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
本人作为公司第四届董事会的独立董事，面对公司新的发展阶段，积极贡献富有价
值的专业能力，恪尽职守，勤勉尽责，在公司规范治理结构框架下，不断为公司发展提
供建设性的建议和规范治理指导，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，保障董
事会高质量决策，使命必达。
特此报告，谢谢！
独立董事：孙玉文
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2020 年 3 月
议案五
2019年度独立董事述职报告(窦锋昌)
各位股东：
本人作为上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海康德莱企业发展
集团股份有限公司章程》、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事制度》等
有关法律、法规、制度等要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行
了独立董事的职责，出席了上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年的相关会议，
发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
现将本人2019年的工作情况向各位董事作简要汇报。
一、出席公司会议情况
（一）出席董事会情况
2019年度，本人参加了公司历次召开的董事会。在召开董事会前，本人积极掌握决
策所需要的情况和资料，主动了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟
通。2019年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，
均投了赞成票，没有提出异议。
现场出席 以通讯方式参加 委托出席会议 缺席 是否连续两次未
董事会次数
会议次数 会议次数 次数 次数 亲自参加
10 1 9 0 0 否
（二）专业委员会履职情况
1、在审计委员会中的履职情况
2019年度，公司第三届董事会审计委员会共召开了5次会议，具体情况如下：
会议名称 主要事项
1、《2018 年度公司董事会审计委员会履职情况
报告》
第三届董事会审计委员会第十四次会议
2、《公司 2018 年度内部控制评价报告》
3、《关于公司 2018 年度财务报告的议案》
4、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
6、《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》
7、《公司 2018 年度报告及其摘要》
8、《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》
9、《关于确认公司 2018 年度日常性关联交易及
预计公司 2019 年度日常性关联交易的议案》
10、《关于会计政策变更的议案》
11、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构
的议案》
第三届董事会审计委员会第十五次会议 1、《公司 2019 年第一季度报告》
1、 关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的
第三届董事会审计委员会第十六次会议
议案》
1、《公司 2019 年半年度报告及其摘要》
2、《公司 2019 年 1-6 月募集资金存放与实际使
第三届董事会审计委员会第十七次会议
用情况的专项报告》
3、《关于会计政策及会计估计变更的议案》
第三届董事会审计委员会第十八次会议 1、《公司 2019 年第三季度报告》
本人对上述事宜进行了认真讨论和严谨的论证，提出了合理的意见和建议，没有委
托其他委员代为出席并行使表决权的情形。在会议上本人认真审议了每项议案，并充分
行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
2019年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董
事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发
展起到了积极的作用。本人认为相关事项程序合法，符合有关法律法规的规定，未损害
公司及股东的利益。
三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作
2019年度，本人通过各种途径了解公司的生产经营情况和财务状况，董事会决议执
行情况等，重点关注了公司法人治理、业务发展、规范运作、内部控制、财务管理、关
联往来、对外投资、重大担保等情况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员
及相关工作人员保持密切联系，了解公司发展动态，关注宏观环境及市场变化对公司的
影响，同时也时刻关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司
信息。
在公司治理方面，本人根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监
督，凡须经董事会及董事会下设专门委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的
情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，独立、
审慎地行使表决权。为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
查阅有关资料，并与公司其他独立董事、董事、经营管理层进行讨论，充分发挥独立董
事在年报审计中的监督作用。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
姓名：窦锋昌
手机：18801800398
电子邮件：doufc@fudan.edu.cn
独立董事：窦锋昌
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2020 年 3 月
议案六
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东：
一、2019 年度公司财务决算情况
1、2019 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计结果认
为，本公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映
了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度经营成果和现金流量，并出具了信
会师报字[2020]第 ZA10373 号标准无保留意见《审计报告》。
2、公司合并报表主要财务数据（单位：万元）
（1）资产负债表项目
资产负债表项目 期末数 期初数 较期初数增减率（%）
资产总计 376,967.96 217,427.42 73.38
其中：流动资产 237,587.68 127,400.58 86.49
非流动资产 139,380.28 90,026.84 54.82
负债合计 107,234.20 54,606.82 96.38
其中：短期借款 44,119.75 20,200.00 118.41
归属于母公司股东权益合计 160,486.24 137,353.84 16.84
其中：未分配利润 55,175.28 45,814.92 20.43
每股净资产（元） 3.63 3.11 16.72
资产负债率（%） 28.45 25.11 13.30
（2）利润表项目
较预算 较上年
利润表项目 2019 年预算 2019 年实际 2018 年同期
增减率（%） 增减率（%）
营业收入 160,000.00 181,690.79 145,005.83 13.56 25.30
营业成本 98,800.00 112,861.41 94,460.26 14.23 19.48
毛利率 38.25% 37.88% 34.83% -0.97 8.76
销售费用 12,768.00 18,281.66 11,827.96 43.18 54.56
管理费用 13,247.00 14,189.91 11,977.81 7.12 18.47
研发费用 7,913.00 8,912.62 7,357.29 12.63 21.14
财务费用 275.00 -387.06 -1,637.04 -240.75 76.36
利润总额 26,347.00 28,891.04 20,865.20 9.66 38.47
净利润 22,251.00 24,855.82 18,045.55 11.71 37.74
归属于母公司
16,922.00 17,010.46 14,709.47 0.52 15.64
股东净利润
每股收益（元） 0.38 0.39 0.33 2.63 18.18
（3）现金流量表项目
现金流量表项目 2019 年实际 2018 年实际 较上年增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额 -25,636.63 31,417.11 -18.40
投资活动产生的现金流量净额 -65,564.41 -19,710.49 -232.64
筹资活动产生的现金流量净额 73,964.92 30,244.96 144.55
每股经营活动产生的现金流量净额 0.58 0.71 -18.31
二、财务报表简要分析
（一）财务状况分析
1、2019 年末公司资产规模达人民币 376,967.96 万元，资产总额较年初资产总额增
加 73.38%，主要资产分布：（1）流动资产人民币 237,587.68 万元，其中：货币资金总
额人民币 107,641.19 万元，主要是银行融资及分拆子公司上海康德莱医疗器械股份有
限公司香港上市取得的融资；应收账款总额人民币 56,931.13 万元，主要是国内外市场
推广力度不断深入使得销售增长以及并购广西瓯文医疗科技集团有限公司纳入合并范
围的新增；（2）非流动资产人民币 139,380.28 万元，其中：固定资产总额人民币
92,165.45 万元，主要是子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司滨海新区工程项目及
设备安装投入；无形资产总额人民币 17,924.62 万元，主要是子公司上海康德莱医疗器
械股份有限公司购买土地新增土地使用权以及广西瓯文医疗科技集团有限公司合并范
围纳入的新增；商誉总额人民币 17,111.35 万元，主要是国内市场渠道扩张并购广西瓯
文医疗科技集团有限公司后合并新增。
2、负债总额较年初增加人民币 52,627.38 万元，较年初增加 96.38%。其中：（1）
短期借款增加人民币 23,919.75 万元，主要是广西瓯文医疗科技集团有限公司纳入公司
合并报表范围，本期新增银行借款所致；（2）其他负债项目因业务增长均有不同程度增
长。资产负债率由年初的 25.11%增至年末的 28.45%。
3、归属于上市公司股东的所有者权益金额为人民币 160,486.24 万元，较上年年末
增加人民币 23,132.40 万元，增加 16.84%。其中：2019 年度实现归属于上市公司股东
净利润人民币 17,010.46 万元，本期实施 2018 年度利润分配人民币 6,624.14 万元。
4、年末每股净资产为人民币 3.63 元。
（二）经营成果分析
1、2019 年公司实现营业收入人民币 181,690.79 万元，较上年增长 25.30%。主要
是国内外市场进一步拓展，自身产品销量增加以及广西瓯文医疗科技集团有限公司纳入
合并范围的增量。
2、2019 年公司毛利率为 37.88%，较上年增长 3.05 个百分点，主要是公司对生产
的产品结构调整、制造能效提升、优化客户结构带来的毛利率增长
3、三项费用及研发费用 2019 年实际发生人民币 40,997.13 万元，较预算增长
19.86%。增长主要原因为：（1）销售费用发生人民币 18,281.66 万元，主要增加是公司
维护市场新产品推广以及新市场的渠道推广，以及建设第三方物流配送形成相关费用；
（2）管理费用发生人民币 14,189.91 万元，主要是管理人员薪酬增加及公司子公司上
海康德莱医疗器械股份有限公司上市费用；（3）研发费用发生人民币 8,912.62 万元，
主要是对新产品研发，现有产品的改善技术工艺保证产品质量控制的研发投入；（4）财
务费用发生人民币-387.06 万元，主要是远期结售汇形成的汇兑收益。
4、2019 年公司实现净利润人民币 24,855.82 万元，较上年增长 37.74%；2019 年归
属于母公司净利润为人民币 17,010.46 万元，较上年增长 15.64%。利润增加主要为市场
客户结构和销售模式调整、市场销售产品结构优化、制造能效提升带来的效益、以及广
西瓯文医疗科技集团有限公司纳入合并范围利润贡献的增加。
（三）现金流量分析
1、2019 年公司经营活动产生的净流量人民币 25,636.63 万元，主要是公司正常经
营活动资金流入。
2、2019 年公司投资活动产生的现金净流量人民币-65,564.41 万元，主要为对广西
瓯文医疗科技集团有限公司的投资并购款支出及公司用于制造能效提升的设备投入，子
公司上海康德莱医疗器械股份有限公司在报告期内购买的结构性存款支出。
3、2019 年公司筹资活动产生的现金净流量人民币 73,964.92 万元，主要为公司分
拆子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司香港上市募集的资金。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2020 年 3 月
议案七
关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报表归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币 170,104,611.78 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 人 民 币
102,596,285.67 元，提取法定盈余公积人民币 10,259,628.57 元，扣除 2019 年度分配
的 2018 年年度股利 66,241,350.00 元，当年未分配利润增加人民币 93,603,633.21 元。
2019 年末累计合并未分配利润人民币 551,752,842.24 元，累计资本公积为人民币
580,682,333.70 元。
为了进一步回报股东，分享上市公司的经营成果，同时鉴于上市公司经营状况良好，
业绩稳步增长，资本公积金充足，公司拟以总股本 441,609,000 股为基数，向全体股东
每 10 股分配现金红利 1.5 元（含税），共计派发现金红利人民币 66,241,350.00 元（含
税），剩余未分配利润结转至下一年度。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2020 年 3 月
议案八
公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2438 号）核准，上海康德莱企业发展集团股份
有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）52,600,000
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 9.50 元，共募集资金人民币
499,700,000.00 元，扣除部分保荐及承销费用人民币 27,982,000.00 元后，实际募集资
金金额为人民币 471,718,000.00 元。以上募集资金已由申万宏源证券承销保荐有限责
任公司于 2016 年 11 月 15 日存入公司在中国建设银行股份有限公司上海江桥支行开立
的 银 行 账 号 为 31050179420000000565 的 募 集 资 金 专 户 中 。 上 述 汇 入 资 金
471,718,000.00 元，扣除中介机构费用及其他与本次发行相关的费用 21,422,630.55
元，实际募集资金净额为人民币 450,295,369.45 元，上述募集资金到位情况业经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2016]第 116463 号验资报告。
为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法规定》和《公司章程》等相关规定，公司修订了
《上海康德莱企业发展集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办
法》”），并提交公司 2017 年 2 月 16 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2016 年 11 月 16 日，公
司、保荐机构、银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2016 年 12 月 15 日，
公司、下属公司、保荐机构、银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（具体见
公司于 2016 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的相
关公告），该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并
均得以切实有效地履行。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户情况如下：
账户名称 开户银行 账户类别 账号 年末余额 备注
账户名称 开户银行 账户类别 账号 年末余额 备注
上海康德莱企 中国建设银行
业发展集团股 股份有限公司 募集资金专户 31050179420000000565 已销户 医用穿刺器生产基地改扩建项目
份有限公司 上海江桥支行
浙江康德莱医
中国银行温州
疗器械股份有 募集资金专户 353272042326 已销户 医用针扩建项目
市瓯海区支行
限公司
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目已全部完成，公司累计使用募集
资金人民币 435,675,197.23 元，未使用募集资金人民币 15,048,694.04 元（含利息收
入和扣减手续费）已永久补充流动资金，相关募集资金账户已销户。募集资金实际使用
情况详见本报告附表。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2020 年 3 月
议案九
公司 2019 年度报告及其摘要
各位股东：
2019 年公司经营层在董事会的领导下基本完成了预定目标，经营情况良好。公司
2019 年度报告及其摘要详见附件。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2020 年 3 月
议案十
关于公司 2020 年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司经营层根据董事会制定的战略目标，编制 2020 年度财务预算。2020 年度主要
经济指标预算与上年实际数比较如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2020 年预算 2019 年实际 较上年实际增减率%
一、营业收入 250,986 181,691 38.14
减：营业成本 155,808 112,861 38.05
税金及附加 2,210 1,558 41.85
销售费用 27,875 18,282 52.47
管理费用 25,142 14,190 77.18
研发费用 3,294 8,913 -63.04
财务费用 -1,088 -387 -181.14
加：其他收益 2,060 986 108.92
投资收益（损失以“-”号填列） 38 208 -81.73
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -50 118 -142.37
信用减值损失（损失以“-”号填列） -218 755 128.87
资产减值损失（损失以“-”号填列） -121 -100.00
资产处置收益（损失以“-”号填列） 3 -100.00
二、营业利润 39,575 28,224 40.22
加：营业外收入 312 917 -65.98
减：营业外支出 81 250 -67.60
三、利润总额 39,806 28,891 37.78
减：所得税费用 7,220 4,035 78.93
四、净利润 32,586 24,856 31.10
少数股东损益 13,024 7,845 66.02
归属于母公司股东的净利润 19,562 17,010 15.00
每股收益（元/股） 0.44 0.39 12.82
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2020 年 3 月
议案十一
关于公司 2020 年重大固定资产投资的议案
各位股东：
根据公司战略发展规划及产业布局的需要，公司及子公司 2020 年拟投资项目及投
资金额为人民币 50,642 万元。具体情况如下：
一、上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年预算投资人民币 8,509 万元
1、医用耗材研发基地总部之土地使用权的购置及前期准备投入人民币 7,000 万元。
2、试样模具等各类生产设备及器具投入人民币 990 万元。
3、各类产品注册及专利申报投入人民币 519 万元。
二、浙江康德莱医疗器械股份有限公司 2020 年预算投资人民币 17,248 万元
1、新厂区之土地使用权及土建工程投入人民币 3,000 万元。
2、留置针组装机等专项设备投入人民币 10,073 万元。
3、模具等各类生产设备及器具投入人民币 3,525 万元。
4、办公区装修投入人民币 300 万元。
5、信息化系统升级投入人民币 350 万元。
三、广东康德莱医疗器械集团有限公司及其下属子公司 2020 年预算投入人民币
1,375 万元
1、广东康德莱医疗器械集团有限公司各类生产设备投入人民币 875 万元。
2、下属子公司广西瓯文医疗科技集团有限公司物流中心之土地使用权的购置投入
人民币 500 万元。
四、上海康德莱医疗器械股份有限公司及其下属子公司 2020 年预算投入人民币
20,000 万元
1、上海康德莱医疗器械股份有限公司土地购置、前期支出及建设费用人民币 9,500
万元，员工宿舍扩建项目人民币 2,000 万元，设备及模具购置人民币 1,600 万元，信息
系统建设人民币 500 万元。
2、子公司上海康德莱医疗器械自动化研究所有限公司设备及模具购置人民币 85 万
元，车间改建费用 15 万元。
3、子公司珠海德瑞医疗器械有限公司新购置地块厂房建设费用人民币 5,000 万元，
设备及模具购置人民币 150 万元。
4、子公司上海璞康医疗器械有限公司设备及模具购置人民币 200 万元。
5、子公司上海七木医疗器械有限公司设备及模具购置人民币 550 万元。
6、子公司上海翰凌医疗器械有限公司设备及模具购置人民币 300 万元。
7、子公司上海璞慧医疗器械有限公司设备及模具购置人民币 100 万元。
五、其他各子公司 2020 年预算投资人民币 3,510 万元
1、上海康德莱制管有限公司各类生产设备等投入人民币 399 万元。
2、KDL MEDICAL LTD 不动产（仓储场地）购置投入人民币 1,008 万元，仓储设施及
办公家具投入人民币 135 万元。
3、MONMENTI PRECISION SDN. BHD.厂区租赁及装修投入人民币 425 万元，各类生
产设备投入人民币 1,418 万元，办公家具及设施投入人民币 125 万元。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2020 年 3 月
议案十二
关于确认公司 2019 年度日常性关联交易及预计公司 2020 年度日常性关联
交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度
的规定，公司 2019 年度日常关联交易确认情况及 2020 年度日常性关联交易预计情况如
下：
单位：元 币种：人民币
预计 2019 年关联 2019 年关联交
关联交易类别 关联交易内容 关联交易方
交易金额 易金额
注1
污水处理费 珠海共生医疗产业服务有限公司 18,000.00 18,000.00
注2
水电气等其他 水电费（购买） 珠海共生医疗产业服务有限公司 101,004.24 158,989.39
公用事业费用 电费（出售）
注3
珠海共生医疗产业服务有限公司 1,100,000.00 888,328.47
注4
物业管理费 珠海共生医疗产业服务有限公司 174,951.66 183,459.02
注5
租入房屋 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 1,928,466.96 1,953,452.32
注6
关联租赁 租入房屋 上海康德莱健康管理有限公司 254,400.00 254,400.00
注7
出租房屋 温州海尔斯投资有限公司 4,313.64 4,313.64
注8
商品销售 南昌康德莱医疗科技有限公司 13,827,051.11 9,353,393.59
关联购销 注9
商品采购 南昌康德莱医疗科技有限公司 76,889,402.60 31,946,890.37
合计 94,297,590.21 44,761,226.80
注 1：公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司向珠海市金湾区西域供水有限公司缴纳生
活污水处理费，并通过关联方珠海共生医疗产业服务有限公司代收代付相关款项。
注 2：公司子公司珠海德瑞医疗器械有限公司、广东康德莱医疗供应链管理有限公司向关联方
珠海共生医疗产业服务有限公司采购用水用电。
注 3：公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司向广东电网公司珠海供电局统一缴纳所在
产业园园区电费，关联方珠海共生医疗产业服务有限公司通过广东康德莱医疗器械集团有限公司代
收代付相关款项。
注 4：公司子公司珠海德瑞医疗器械有限公司及广东康德莱医疗供应链管理有限公司向关联方
珠海共生医疗产业服务有限公司购买物业管理服务。
注 5：公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司、广东康德莱医疗供应链管理有限公司及
珠海德瑞医疗器械有限公司向关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公司租赁房屋。
注 6：公司向关联方上海康德莱健康管理有限公司租赁房屋用于职工宿舍。
注 7：公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司向关联方温州海尔斯投资有限公司租出房
屋。
注 8：公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司、广东康德莱医疗器械集团有限公司、
广东康德莱医疗供应链管理有限公司向公司关联方南昌康德莱医疗科技有限公司销售商品。
注 9：南昌康德莱医疗科技有限公司向公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司、湖南
康德莱医疗器械有限责任公司销售商品。
单位：元 币种：人民币
关联交易类别 关联交易内容 关联交易方 预计 2020 年关联交易金额
污水处理费 珠海共生医疗产业服务有限公司 18,000.00
水电气等其他公用 水电费（购买） 珠海共生医疗产业服务有限公司 166,800.00
事业费用 电费（出售） 珠海共生医疗产业服务有限公司 900,000.00
物业管理费 珠海共生医疗产业服务有限公司 57,310.20
租入房屋 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 2,637,264.04
关联租赁 租入房屋 上海康德莱健康管理有限公司 254,400.00
出租房屋 温州海尔斯投资有限公司 4,353.21
关联购销 商品销售 南昌康德莱医疗科技有限公司 4,778,761.06
合计 8,816,888.51
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2020 年 3 月
议案十三
关于《上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其
他骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，公司制定了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计 575.7220 万股，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股。其中，首次授予激励对象限制性股票 523.0000
万股，预留 52.7220 万股。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2020 年 3 月
附件 1：公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
附件 2：公司 2020 年限制性股票激励计划草案摘要公告
议案十四
关于《上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为了保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定了《上海康德莱企业发展集团股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2020 年 3 月
附件 3：公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
议案十五
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本
次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行
相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预
留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司
申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激
励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相
关协议；
13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律
师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2020 年 3 月
议案十六
关于确认公司 2020 年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
根据《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》、《上海康德莱企业发展集团
股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》，参考国内同行业上市公司非独立董事、监
事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考
核委员会审议，制定了2020年非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体如下：
在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的
报酬，拟定岗位薪酬如下，绩效薪酬按公司相关绩效考核制度领取。
注1
序号 姓名 公司任职 岗位职务及绩效薪酬合计 领薪单位
1 张宪淼 董事长 1元 公司
2 章增华 副董事长 68万元 公司
3 张维鑫 董事、总经理 88万元 公司
4 项剑勇 董事、副总经理 68万元 公司
5 陈红琴 董事、董事长助理 42万元 公司
6 顾佳俊 董事、董事会秘书 34万元 公司
7 王莉 监事会主席 31万元 公司
8 薛力平 监事 20.4万元 公司
9 陈维琴 职工代表监事 21.6万元 公司
注 1：岗位职务及绩效薪酬由岗位薪酬+职务薪酬+月度绩效薪酬组成，其中绩效薪酬指月度安
全经营目标业绩薪酬，未包含年度贡献率奖励薪酬。年度贡献率奖励薪酬按公司相关考核制度年终
核算后发放。
为激励高级管理人员勤勉尽责、诚实守信的履行各项职责及承担相应义务，特提议
第四届董事会聘任的不担任董事和监事的高级管理人员薪酬方案具体如下：
注2
序号 姓名 职务 岗位职务及绩效薪酬合计 领薪单位
1 张勇 副总经理 68万元 浙江康德莱医疗器械股份有限公司
2 沈晓如 财务总监 31.6万元 公司
注 2：岗位职务及绩效薪酬由岗位薪酬+职务薪酬+月度绩效薪酬组成，其中绩效薪酬指月度安
全经营目标业绩薪酬，未包含年度贡献率奖励薪酬。年度贡献率奖励薪酬按公司相关考核制度年终
核算后发放。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2020 年 3 月
议案十七
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务及内部
控制审计机构的议案
各位股东：
立信会计事务所（特殊普通合伙）是公司一直聘请的审计机构，具有从事证券期货
业务的资格。自聘任以来始终遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，较好地完
成了公司委托的各项审计工作。因此，公司董事会审计委员会提议继续聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年；并
同意向其支付 2019 年度的审计报酬合计人民币 180 万元。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2020 年 3 月
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