中信重工机械股份有限公司
独立董事关于上海证券交易所《关于对中信重工机械股份有限公司有关
变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的问询函》相关事项的
独立意见
中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”、“公司”）
于 2020 年 3 月 13 日收到上海证券交易所《关于对中信重工机械股份有
限公司有关变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的问询函》
（上证公函【2020】0242 号）（以下简称“《问询函》”）。我们作为
中信重工的独立董事，就问询函所涉内容进行全面梳理，并根据梳理情
况就上海证券交易所要求说明、发表意见的问题发表意见如下：
一、关于募集资金变更的原因及合理性
1.公告披露，截至 2020 年 2 月 29 日，新能源装备制造产业化
项目计划使用募集资金总额 12 亿元，实际已使用 4878.58 万元。此
前，公司自 2014 年针对募集资金使用专项报告中对新能源项目未达到
计划进度的情况，指出该项目进度不达预期系重型装备市场不及预期景
气，公司根据市场的需求评估后为避免给投资人带来损失，适度放缓了
投资进度。（1）请公司补充说明在项目论证设计及项目推进过程中，
公司是否对相关项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审
慎评估，在前期该新能源项目未达到计划进度时没有及时变更的原因，
并充分提示相关风险。（2）根据本所《上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，当出现募投项目涉及的市场环境发生重大变化、
搁置时间超过一年、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%等情形时，上市公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最
近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目。请公司说明前期是否严格按规定履行了相关义务，公司全体
董监高在此期间是否勤勉尽责。
我们认为：公司对新能源项目的变更，是公司在经过综合评判和可
行性、审慎论证的基础上做出的适合公司发展战略的决策，主要是为了
进一步对“5+1”核心主业板块结构进行优化，提高公司现有产能利用
率，有利于提高募集资金使用效率，提升公司主营业务的核心竞争力。
本次拟变更的募集资金实施内容经过了前期的市场研判和可行性分析，
符合公司和中小股东的利益。
2.公告披露，本次募集资金投资项目变更涉及金额预计为 12 亿元，
占募集资金净额的 38.89%。前期计划投入的 12 亿元中，固定资产投资
103,979 万元，铺底流动资金 16,021 万元。公告称变更原因为公司所服
务的煤炭、建材、冶金、矿山等行业由于近年来国家去产能政策的持续
推进受到了较大影响，固定资产投资增速放缓。请结合该项目前期计划
的推进安排，具体分析上述变化的具体发生时点，并在此基础上分析公
司目前变更募投资金的合理性和必要性，前期是否进行了充分必要的风
险提示。
我们认为：公司对募集资金的使用一贯本着审慎的态度，执行严格
的募集资金使用和管理制度。近年来面对行业政策的不断变化，公司持
续推进深化改革，不断优化公司内部资源配置，不断提升技术工艺，经
过研判，公司现有生产加工能力已能够满足原新能源项目的制造需要，
经充分论证，公司对新能源项目进行变更是出于优化公司核心主业板块
结构，提高公司现有产能利用率，提升资本使用效率，是出于对投资者
负责的角度，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
3.本次募投资金变更内容之一为计划使用 16,692.19 万元对公司重
型装备产业板块进行节能环保升级改造。（1）请公司结合近一年及一
期的财务指标，补充披露重型装备业务在公司总体业务中所占的比重以
及公司对于重型装备业务的定位和发展战略；（2）本次拟实施的重型
装备产业板块节能环保升级改造项目主要集中于关键基础件制造环节，
请公司补充披露目前关键基础件制造环节的耗能和成本的具体数额，并
量化分析改造后的影响。
我们认为：使用 16,692.19 万元对公司重型装备产业板块进行节能
环保升级改造，符合公司对重型装备产业板块的定位和发展战略，有利
于进一步发挥公司“稳定器”和压舱石的作用。对重型装备产业板块中
关键基础件制造工序环节进行节能环保升级改造，具有较好的投资效
益，并有助于提升公司在能源节约、能源利用效率提升、污染防治等方
面的能力，符合公司和全体股东的利益。
二、关于调整及增资子公司的必要性和合理性
4.公告披露，本次募投资金变更内容之二为调整公司全资二级子公
司中信重工工程技术有限责任公司（以下简称工程技术公司）的股权投
资结构，将其从公司全资二级子公司调整为公司全资子公司，计划使用
募集资金 14,233.46 万元，同时增资 10,000 万元。（1）工程技术公司
近一年及一期的净利润分别为-3954.59 万元和 631.43 万元，请公司说
明以工程技术公司 2018 年经审计的净资产数额 14,233.46 万元为交易
对价收购其 100%股权，将其调整为公司一级子公司的考虑及合理性；
（2）公告披露工程技术公司主要从事成套装备产业板块，请公司结合
对工程技术公司的战略定位、工程技术公司的技术资质和在手订单等，
说明调整其为一级子公司和增资 10,000 万元的原因和必要性；（3）请
公司补充披露对工程技术公司使用募集资金调整投资结构和增资
24,233.46 万元的资金去向和使用安排，是否有具体的募投项目、可研
报告及其相关情况。如否，请说明本次变更符合是否募集资金使用的相
关规定。
我们认为：对工程技术公司增资，是基于公司先进装备制造业的主
业定位和发展战略方向，是公司“核心制造+综合服务”商业模式的体
现，也是公司“5+1”产业板块的重要组成部分。增资后，公司重型装
备产业和工程成套产业的板块边界将更加明晰，使其更加聚焦成套装备
的研发和运营管理，同时有利于公司与工程技术公司股权关系和行使管
理职能的统一。符合公司的战略定位和发展方向，符合中小投资者的利
益。
5.公告披露，本次募投资金变更内容之三为增资全资子公司洛阳中
重铸锻有限责任公司（以下简称“铸锻公司”）30,000 万元。（1）铸
锻公司近一年及一期的净利润分别为 30.64 万元和 389.27 万元，请公
司补充说明在此情形下增资 30,000 万元的原因及考虑；（2）公告披露，
铸锻公司主营关键基础件板块，拥有核心制造能力但面临行业产能严重
过剩，请公司具体说明增资 30,000 万元后将如何解决铸锻公司的产能
过剩问题；（3）请公司补充披露对铸锻公司使用募集资金增资 30,000
万元的资金去向和使用安排，是否有具体的募投项目、可研报告及其相
关情况。如否，请说明本次变更符合是否募集资金使用的相关规定。
我们认为：铸锻公司作为公司关键基础件板块的重要组成，拥有国
内领先、全球稀缺的高端重型机械加工制造能力，是公司“核心制造”
的代表。对铸锻公司增资，将有助于其调整产品结构，加强核心产品培
育和新技术新材料研发，实现公司战略转型升级，符合公司战略发展需
要，符合公司和全体股东的利益。
6.据披露，截至 2019 年 9 月底，公司全资二级子公司工程技术公司
和全资子公司铸锻公司的资产负债率分别为 79.48%和 76.36%。增资的
必要性均为改善财务状况，提升经营能力。增资完成后，上述两家公司
的资产负债率将分别降为 69.87%和 69.10%。在资产负债率偏高的行业
共性下，请公司说明除增资外后续将如何解决资产负债率较高的问题，
并进行必要的风险提示。
我们认为：对工程技术公司和铸锻公司增资是基于公司优化股权结
构及明晰战略定位的目的，增资后，有利于公司板块化经营，使上述两
家子公司主业更加聚集，有利于各自的运营管理，符合公司的整体战略
定位，有利于公司整体运营能力的提升。
7.据披露，公司拟将募集资金 49,074.35 万元及新能源项目全部利
息用于永久补充公司流动资金，主要用于公司日常经营活动。请补充披
露相关补流资金的具体后续安排，说明公司拟采取的保障措施，以确保
相关资金用于上市公司的经营和发展。
我们认为：公司使用部分募集资金永久补充公司流动资金的主要用
途包括偿还银行贷款和研发投入等，符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理制度等相关规定，
有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，提高公司科技创新
能力，符合公司和全体股东的利益。
8.据披露，截至 2020 年 2 月 29 日，新能源装备制造产业化项目计
划使用募集资金总额 12 亿元，实际已使用 4878.58 万元。请公司补充
披露：（1）前期 4878.58 万元的使用情况、资金去向、是否已形成相
关资产以及后续的使用安排等；（2）公司在未使用相关募集资金期间
募集资金的使用情况，公司全部募集资金目前的在账情况，是否用于临
时补充流动资金，如是目前是否已归还至募集资金专户，是否存在违规
使用的情形。
我们认为：公司自上市以来，募集资金从未用于临时补充流动资金，
公司首发上市全部项目的剩余募集资金均在公司募集资金专用账户中。
公司在募集资金的使用过程中不存在违规行为。本次变更新能源装备制
造产业化募集资金投资项目的实施内容，有助于提高公司现有产能利用
率，提升资本使用效率，符合公司和全体股东的利益。
独立董事：徐经长、潘劲军、尹田
2020年 3月 30日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
