上海城地香江数据科技股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》、上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）《审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会（以下简称“委员会”）积极开展工作，认真履行职责，发挥了应有的作用。现就2018年度审计委员会履职情况作如下汇报。
一、审计委员会基本情况
第三届董事会审计委员会现由3人组成，其中2人为独立董事，具有中国注册会计师执业资格的刘华博士为本届委员会主任委员。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，委员会共计召开7次会议，主要对会计师事务所提交的公司定期报告、及注册会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿、对公司内部提交的聘请财务审计机构、内审机构议案、公司利润分配方案，公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公司对外担保事项、关联交易事项等相关议案进行审议，并对发表意见。
三、审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
公司于2018年，发生了重大资产重组，在本次重组过程中，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为本次资产重组的财务审计机构。天职国际任公司本次重组资产财务审计机构以来，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。考虑到公司未来重组完成后财务审计工作的便捷性及有效性，经委员会建议、董事会审议并经股东大会批准，公司聘任天职国际担任公司2019年度财务审计机构及2018年度内控审计机构进行相应的审计工作。
2、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
报告期内，委员会就天职国际提出的审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了讨论与沟通，在审计期间未发现在审计中存在其他的重大事项。
3、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
委员会认为天职国际进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，委员会认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报等情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（三）负责协调管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的沟通
报告期内，委员会通过定期会议或其他沟通方式协调公司管理层、财务部与外部审计机构及人员的沟通、交流，配合外部审计机构工作、合理利用外部审计工作成果，确保充分的审计范围，减少重复审计、提高审计效率、共享审计成果、降低审计成本，共同发挥监督功能。
（四）对报告期内公司发生的重大资产重组及关联交易事项进行监督和审核
报告期内，公司完成对重大资产重组并购标香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）的的交割工作，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易构成关联交易，我们对本次关联交易进行了核查，认为本次交易符合公司生产发展的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
报告期内，公司股东上海西上海投资发展有限公司及股东余艇先生之一致行动人余思漫女士认购公司非公开发行股份，合计金额138,000,000.00元，本次认购构成关联交易。经监事会核查，我们认为：公司股东认购本次公司非公开发行股份是基于对公司未来发展之信心，是对公司价值之认可，符合公司长远发展之战略，符合公司和全体股东之利益。本次认购手续合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）对公司对外担保情况进行监督和审核
报告期内，公司因业务发展需要，对全资子公司香江科技及其子公司提供8.7亿元的担保额度，相关事项已经公司第三届董事会第十一次审议并通过。截止本报告出具日，公司累计已为香江科技及其子公司提供担保4.2亿元，占担保总额度的48.28%，经核查，公司在报告期内发生的对外担保均为公司为全资子公司综合授信事项而提供的担保，公司担保事项属于公司生产经营及资金合理利用所需，且未超出公司第三届董事会第十一次会议审议批准的担保内容及担保总额度，不存在对外担保逾期的情形。公司已就担保事项履行了必要的审批程序，风险可控，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。
四、总体评价
报告期内，委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，恪尽职守、尽职、尽责的履行了委员会的职责。
2020年，委员会将继续按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，进一步规范运作，履行职责，发挥专业作用，促进公司完善治理。
审计委员会委员：刘华 杨权根 刘国锋
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会审计委员会
2020年3月30日
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