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2019年度监事会工作报告
2019年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开11次次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开11次会议，会议审议事项具体如下：
1、第三届监事会第五次会议
2019年4月10日公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议并通过了：（1）审议《关于公司监事会2018年度工作报告的议案》；（2）审议《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；（3）审议《关于公司2018年度独立董事述职报告》；（4）审议《关于公司2018年度内部控制评价报告》（5）审议《关于公司2018年度审计报告的议案》；（6）审议《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度预算报告的议案》；（7）审议《关于公司2018年年度报告及报告摘要》；（8）审议《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；（9）审议《关于公司独立董事2019年度津贴的议案》；（10）审议《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬考核方案》；（11）审议《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（12）审议《关于公司拟新增2019年度融资额度的议案》；（13）审议《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》；（14）审议《关于延长董事会全权办理本次重组相关事宜授权期限的议案》。
2、第三届监事会第六次会议
2019年4月29日召开了第三届监事会第六次会议，会议审议并通过了：（1）审议《关于公司2019年第一季度报告》；（2）审议《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》；（3）审议《关于续聘公司2019年度内审机构的议案》。
3、第三届监事会第七次会议
2019年5月21日召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议并通过了：（1）审议《关于增加使用募集资金临时补充流动资金的议案》。
4、第三届监事会第八次会议
2019年6月24日召开了第二届监事会第八次会议，会议审议并通过了：（1）审议《关于设立子公司的议案》；（2）审议《关于对全资子公司进行增资的议案》；（3）审议《关于提名董事候选人的议案》；（4）审议《关于修改公司章程的议案》；（5）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司工商变更事宜的议案》；（6）审议《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
5、第三届监事会第九次会议
2019年8月29日召开了第三届监事会第九次会议，会议审议并通过了：（1）审议《公司2019年半年度报告》；（2）审议《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（3）审议《关于公司2019年半年度利润分配方案的议案》；（4）审议《关于公司2019年半年度审计报告的议案》；（5）审议《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解锁的议案》。
6、第三届监事会第十次会议
2019年9月2日召开了第三届监事会第十次会议，会议审议并通过了：（1）审议《关于变更公司经营范围的议案》；（2）审议《关于修改公司章程的议案》。
7、第三届监事会第十一次会议
2019年10月8日召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议并通过了：（1）审议《关于公司对全资子公司提供担保额度的议案》。
8、第三届监事会第十二次会议
2019年10月16日召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议并通过了：（1）审议《关于公司股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案》。
9、第三届监事会第十三次会议
2019年10月29日召开了第三届监事会第十三次会议，会议审议并通过了：（1）审议《关于公司2019年第三季度报告》。
10、第三届监事会第十四次会议
2019年11月29日召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议并通过了：（1）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；（2）审议《关于变更公司注册资本的议案》；（3）审议《关于变更公司名称的议案》；（4）审议《关于变更公司章程的议案》。
11、第三届监事会第十五次会议
2019年12月30日召开了第三届监事会第十五次会议，会议审议并通过了：（1）审议《关于募集资金投资项目再延期的议案》。
二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司利润分配情况
报告期内，公司实施了2019年半年度利润分配方案。监事会认为：公司董事会已就利润分配方案的合理性进行充分讨论，公司的利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司独立董事对本次利润分配方案发表了明确同意意见。公司制定的利润分配方案及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》有关规定。
4、公司的关联交易情况
2018年，公司发生重大资产重组，并于报告期内完成对标的企业的交割工作，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易构成关联交易。监事会对本次关联交易进行了核查，认为本次交易符合公司生产发展的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
报告期内，公司股东上海西上海投资发展有限公司及股东余艇先生之一致行动人余思漫女士认购公司非公开发行股份，合计金额138,000,000.00元，本次认购构成关联交易。经监事会核查，我们认为：公司股东认购本次公司非公开发行股份是基于对公司未来发展之信心，是对公司价值之认可，符合公司长远发展之战略，符合公司和全体股东之利益。本次认购手续合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、公司的内控规范工作情况
报告期内，公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求，继续落实内控规范工作方案，陆续组织实施了2019年度内控规范工作；组织实施了全资子公司的财务收支情况和销售与收款环节的内控执行情况的检查工作，确保了子公司财务信息的真实、完整和准确；组织实施了公司在建项目的监督检查工作，确保了公司在建项目的规范运作。结合实际情况修改、补充、完善公司及子公司的管理，进一步提高了公司子公司的经营管理水平和风险防范能力,保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。
6、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
7、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，我们认为：公司2019年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
8、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，公司拟非公开发行股份募集配套资金440,000,000.00元，实际募集资金187,999,971.68元,发行价格17.06元/股，实际发行股份11,019,928股。本次募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额为162,499,971.68元，上述募集资金已全部用于支付公司重大资产重组之现金对价和相关交易费用，不存在违规使用资金的情形。同时，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
9、股权激励相关事项审核情况
报告期内，监事会对《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解锁的议案》及相关内容进行了审核，经核实，原45名激励对象中有二人因个人原因已在第二个解锁期届满前离职，上述二人已授予但尚未解锁的部分总计3.92万股（其中：第二期合计1.68万股，第三期合计2.24万股）。因此，本次限制性股票激励计划实际符合全部解锁条件的激励对象共43名，符合解锁条件股份合计204.12万股。监事会认为，此次股权激励计划涉及的43名激励对象本次解除限售资格合法、有效，根据公司股东大会授权，同意按照公司《2017限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的43名激励对象所持共计204.12万股限制性股票，办理解锁相关手续。
10、利润分配方案审核情况审核
报告期内，监事会对公司中期利润分配方案及办理手续进行了监督核查。认为本次年中分红方案充分考虑了公司非公开发行股份的需要、平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合《公司章程》和法律、法规的相关规定。
11、聘任或者更换会计师事务所情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司重大资产重组提供审计服务，公司，鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，此次更换会计师事务所符合相关法律、法规，不存在损害股东利益情形。
12、对外担保的核查情况
报告期内，监事会对公司发生的担保事项进行了监督检查。经核查，公司在报告期内发生的对外担保均为公司为全资子公司综合授信事项而提供的担保。监事会认为：公司担保事项属于公司生产经营及资金合理利用所需，且未超出公司第三届董事会第十一次会议审议批准的担保内容及担保总额度，不存在对外担保逾期的情形。公司已就担保事项履行了必要的审批程序，风险可控，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。
三、监事会2020年工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责
随着新《证券法》公布及其他相应制度的更新与完善，2020年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。
第三，经常保持与内审部门和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
第五，加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
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监事会
二〇二〇年三月三十日
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