北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司 2018年股票期权激励计划
激励对象和股票期权数量调整及
第一个行权期相关事项的
法律意见书
二〇二〇年三月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划
激励对象和股票期权数量调整及
第一个行权期相关事项的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有
限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文
件，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整 2018
年股票期权激励计划激励对象和股票期权数量调整及第一个行权期相关事项出具
本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件
资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事
实和《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定发表法律意见。
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法律意见书
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
（四）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。
（六）本法律意见书仅供拓邦股份本次激励计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次
激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励对象和股票期权数量调整的批准和授权
（一）公司 2018 年股票期权激励计划的批准和授权
1. 2018 年 10 月 22 日，拓邦股份第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”），并决定将《激励计划（草案）》提交公司董
事会审议。
2. 2018 年 10 月 26 日，拓邦股份第六届董事会第七次会议审议通过《激励计
划（草案）》等与本次股权激励计划相关的议案，作为股权激励计划激励对象的
董事郑泗滨、彭干泉、马伟表决时进行了回避表决。公司独立董事已就《激励计
划（草案）》发表了独立意见。
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法律意见书
3. 2018 年 10 月 26 日，拓邦股份第六届监事会第六次会议审议通过了《激励
计划（草案）》等与本次股权激励计划相关的议案，并对《激励计划（草案）》
所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止
获授股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有
效。
4. 2018 年 11 月 2 日，拓邦股份第六届董事会第八次（临时）会议审议通过
《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，作为股
权激励计划激励对象的董事郑泗滨、彭干泉、马伟表决时进行了回避表决。公司
独立董事已就《深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
发表了独立意见。
5. 2018 年 11 月 2 日，拓邦股份第六届监事会第七次（临时）会议审议通过
《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，监事会
认为：《深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的内
容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，董事会审议 2018 年股票期权激励计划相关议案的程序
和决策合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部 OA 办公系统进行了
公示，公示期为自 2018 年 10 月 30 日至 2018 年 11 月 9 日。在公示期内，没有任
何组织或个人对激励对象名单提出异议，公司于 2018 年 11 月 10 日披露了《深圳
拓邦股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
7. 2018 年 11 月 16 日，拓邦股份 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司
2018 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议》等与本次股权激励计划相关的议
案，授权董事会确定 2018 年股权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合
条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
8. 2018 年 11 月 27 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整
2018 年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》和《关于向激励对象
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法律意见书
授予股票期权的议案》，作为股权激励计划激励对象的董事郑泗滨、彭干泉、马
伟表决时进行了回避。公司独立董事就本次授予及该调整均发表了明确同意的独
立意见。
9. 2018 年 11 月 27 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整
2018 年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》和《关于向激励对象
授予股票期权的议案》。
10. 2019 年 7 月 26 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于调整
2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司因实施 2018 年年度权益分派，
根据《公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会
决定对 2018 年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，股票期权的行权价格相
应调整为 3.7 元/股。公司独立董事就该行权价格调整事宜发表了同意的独立意见。
11. 2019 年 7 月 26 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过《关于调整
2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司监事会认为，本次调整 2018
年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格符合《公司 2018 年股票期权激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意对公司 2018 年股票期权激励计划首次
授予股票期权的行权价格进行调整。
（二）本次激励对象和股票期权数量调整的批准和授权
2020年3月30日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整
2018年股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，激励对象黄昕语、杨
盛仓等69人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，
公司决定注销上述离职人员尚未行权的260.60万份股票期权，公司2018股票期权
激励计划授予对象由684人减少至615人，股票期权总数由4,288.70万份减少至
4,028.10万份；在职的激励对象张祥有、张小锋因2019年度考核结果不合格，不符
合行权条件，激励对象祝锦程因2019年度考核结果为良好，可行权比例为本次行
权额度的75%，上述三人不符合行权条件的1.95万份股票期权将由公司统一注销。
独立董事对上述公司本次激励对象和股票期权数量调整事宜发表了同意意见。
2020 年 3 月 30 日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整
2018 年股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，同意上述公司本次
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激励对象和股票期权数量调整事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年股票
期权激励计划本次激励对象及股票期权数量的调整已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》、《公司章程》和《公司 2018 年股票期权激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
二、第一个行权期股票期权行权相关事项
（一）第一个行权期的行权条件
根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2018 年股票期权激
励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划第一个行权期激励对象的行权
条件如下：
1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监
会认定的其他情形。
3. 公司业绩考核要求
第一个行权期的业绩考核目标为：以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业
收入增长率不低于 50%。
4. 个人绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核
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法律意见书
挂钩，行权比例（X）依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考核结果（S） S≥100 80≦S＜100 70≦S＜80 60≦S＜70 S＜60
评价标准 非常优秀 优秀 良好 合格 不合格
行权比例（X） 100% 75% 0
个人当年实际行权额度＝行权比例×个人当年计划行权额度。
（二）第一个行权期符合行权条件
1. 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2019 年度《审计报
告》，公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。根据公司的说明，并经本所律师适当核查，
公司不存在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形，亦不存在法律法规规定或者被中国证监会认定的不能实行本
次股权激励计划的其他情形。
2. 根据公司的说明，并经本所律师适当核查，本次股权激励计划激励对象
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在属于《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形，亦不属于法律法规规定或中国证监会认定的不得参与上市公司股权激励的人
员。
3. 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2019 年度《审计报
告》，公司 2019 年营业收入为 409,885.54 万元，相较于公司 2017 年营业收入
268,256.84 万元，增长率为 52.80%，满足《公司 2018 年股票期权激励计划（草
案修订稿）》规定的行权条件。
4. 根据公司的说明，并经本所律师适当核查，经公司董事会薪酬与考核委
员会考核，本次行权前，激励对象黄昕语、杨盛仓等 69 人因个人原因辞职并离
开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚
未行权的 260.60 万份股票期权，公司 2018 股票期权激励计划授予对象由 684 人
减少至 615 人。公司薪酬与考核委员会对公司的本次股权激励计划、行权考核期
间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为本次可行权激励对象资
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格符合《管理办法》、《公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相
关规定，612 名激励对象绩效考核结果为优秀及以上，可行权额度全部可以行
权；1 名激励对象绩效考核结果为良好，可行权额度的 75%可以行权；2 名激励
对象绩效考核结果为不合格，可行权额度全部不可以行权；不可行权的股票期权
由公司统一注销。
（三）已履行的程序
2020 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2018
年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，公司 2018
年股票期权激励计划设定的第一个行权期的行权条件已满足，本次实施的 2018
年激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异；2018 年激励计划第一个行
权期可行权的激励对象为 613 名，可行权股票期权数量为 1,206.48 万份，本次行
权价格为 3.70 元，行权期限为 2020 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 4 日。
公司独立董事发表意见认为：公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司的第一个行权期内行权
（自授权日起 12 月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，即 2020 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 4 日），激励对象主体资格合法、有效；
同意 613 位激励对象在 2018 年股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
2020 年 3 月 30 日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于 2018
年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，公司 2018
年股权激励计划设定的第一个行权期的行权条件已满足，公司 613 位激励对象行
权资格合法有效，满足公司 2018 年股权激励计划第一个行权期行权条件，同意
激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期符
合行权条件，已履行的法律程序符合《公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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（一）截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年股票期权激励计划本次激励
对象及股票期权数量的调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《公司章程》和《公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件，已履行的
法律程序符合《公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司
2018 年股票期权激励计划激励对象和股票期权数量调整及第一个行权期相关事
项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 崔宏川
经办律师：
欧阳紫琪
2020 年 3 月 31 日
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