证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2020-027
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。
公司与浙江运达连续 12 个月累计关联交易金额为 360,283,574
元。（已经股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）
一、关联交易概述
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）分别于 2019 年
9 月 26 日及 2019 年 11 月 14 日召开第四届董事会第五次会议及 2019
年第五次临时股东大会,审议批准公司全资子公司青海东方华路新能
源投资有限公司（以下简称青海风电）与关联方浙江运达风电股份有
限公司（以下简称运达股份）签定《德令哈 20 万千瓦风电建设项目
（第一包）风力发电机组设备采购合同》（下称《采购合同》），内容
详见《节能风电关联交易公告》（2019-073）。
1
2020 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通
过了《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发
电机组设备暨关联交易的议案》，同意公司基于风机市场价格变化及
风电项目建设规划调整，变更本次关联交易的采购金额及采购主体。
鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有运达股
份 12.76%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4
月修订）及《企业会计准则》的相关规定，运达股份被认定为公司的
关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）及《公
司章程》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：浙江运达风电股份有限公司
注册地址：杭州市钱江经济开发区顺风路 558 号
注册资本：29,396 万元人民币
法人代表：杨震宇
经营范围：
一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及
咨询服务，环保工程设备的装备与成套，风电场的投资管理、工程建
设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限
下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。
运达股份的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司，
2
持有运达股份 45.92%的股份；公司控股股东中国节能环保集团有限
公司合并持有运达股份 12.76%的股份。
（二）关联方的经营情况
运达股份主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后
服务，并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力，是风
力发电整体解决方案系统供应商。
截至 2019 年 12 月 31 日，运达股份资产总额为 1,156,287.86 万
元，净资产为 152,651.62 万元；2019 年全年实现营业收入 501，026.08
万元，净利润 10,657.75 万元。以上数据已经审计。
三、关联交易基本情况
鉴于风机市场价格调整，现经公司与运达股份友好协商，本次向
运 达 股 份 采 购 风 机 的 合 同 价 格 拟 由 350,000,000 元 调 整 为
360,000,000 元。同时基于项目规划调整，将原采购主体青海风电变
更为德令哈风扬新能源发电有限公司（以下简称风扬新能源）及德令
哈协力光伏发电有限公司（以下简称协力光伏），风扬新能源及协力
光伏系公司全资子公司，所采购的风机分别用于风扬德令哈 50MW 项
目及协力光伏德令哈 50MW 项目。
四、关联交易补充协议的主要内容
根据项目需要，现拟由风扬新能源与协力光伏分别继受原《德令
哈 20 万千瓦风电建设项目（第一包）风力发电机组设备采购合同》
（简称《采购合同》或“原合同”）中的权利义务，由各方签订《采
购合同补充协议一》及《采购合同补充协议二》，协议主要内容如下：
（一）《采购合同补充协议一》的主要内容
1、关于合同价格变更相关事宜
3
原合同总价为人民币350,000,000.00 元因风电行业抢装潮原因，
基于双方友好合作的基础上，买卖双方协商一致，同意在原合同总价
基 础 上 增 加 10,000,000.00 元 ， 即 调 整 后 的 合 同 总 价 为
360,000,000.00（大写：人民币叁亿陆仟万元整）。
2、关于付款比例变更的事宜
原合同付款比例为 10%预付款、30%到货款、30%吊装款、30%预
验收款，经买卖双方协商一致，同意将付款比例变更为 10%预付款、
40%投料款、40%到货款、10%预验收款。
（二）《采购合同补充协议二》的主要内容
1、 关于原采购项目分为两包执行的相关事宜
因项目执行需要，现将原采购项目分为风扬德令哈 50MW 项目（现
买方一：德令哈风扬新能源发电有限公司），协力光伏德令哈 50MW 项
目（现买方二：德令哈协力光伏发电有限公司）两期执行，拆分后的
风扬德令哈 50MW 项目合同价为180,000,000 元，协力光伏德令哈
50MW 项目合同价为180,000,000 元。
2、 原采购项目分为两期后的执行说明
原采购项目分为两期执行后，两期项目的交货方式、付款比例、
供货范围及道路分界点等事宜，按补充协议一执行。
3、本协议、补充协议一及其附件未提及事宜，按原合同执行。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，
本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，
交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害公司及广大股东特别
是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
4
六、该关联交易履行的审议程序
（一）审议程序
该关联交易事项已于 2020 年 3 月 30 日经公司第四届董事会第十
一次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、刘健平回避表决。三
名独立董事均表示同意。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事就公司与运达股份的关联交易发表了事前认可意见，认
为：
“本次关联交易采购金额及采购主体的调整是基于市场情况变
化及项目规划调整而作出的变更，符合公司业务经营的正常需要和实
际需求；本次交易价格以公开招标为基础确定，遵循了自愿、公开、
诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损
害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的情形。同意将公司全资
子公司向浙江运达采购风力发电机组设备暨关联交易的有关议案提
交公司第四届董事会第十一次会议审议。”
独立董事就公司与运达股份的关联交易发表了独立意见，认为：
“本次关联交易采购金额及采购主体的调整是基于市场情况变
化及项目规划调整而作出的变更，符合公司业务经营的正常需要和实
际需求；本次交易价格以公开招标为基础确定，遵循了自愿、公开、
诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损
害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的情形；本次关联交易的
决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务。我们
同意公司进行上述关联交易。”
5
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会就公司与运达股份的关联交易发表了书
面审核意见，意见如下：
“本次关联交易采购金额及采购主体的调整是基于市场情况变
化及项目规划调整而作出的变更，符合公司业务经营的正常需要和实
际需求；本次交易价格以公开招标为基础确定，遵循了自愿、公开、
诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损
害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的情形；本次关联交易的
决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务。我们
同意公司进行上述关联交易。经董事会审计委员会委员认真讨论，同
意将上述议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。”
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
