东华工程科技股份有限公司
张志宏独立董事 2019 年度述职报告
2019 年，本人作为公司独立董事，严格遵守《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，切实关注公
司战略与投资决策、薪酬考核以及内部审计、内控管理等重大事项，
按时出席相关会议并审慎行使表决权，做到以足够的时间和精力勤勉
履行独立董事的职责。现将本人一年来的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2019 年，公司共召开董事会议 12 次，以现场方式出席 3 次、通
讯方式出席 9 次，无委托出席情况，并对会议议案全部投了赞成票。
公司召开股东大会 5 次，本人亲自参加 3 次。
本人认真审阅会议议案，力求事先了解相关情况，尤为关注由独
立董事事先认可或发表独立意见的重大事项；做到积极提出建议，独
立客观判断，审慎进行表决，履行了独立董事应尽的义务。
二、发表独立意见情况
2019 年，本人联合其他独立董事，在充分核实相关材料和客观
严谨判断的基础上，对公司对外投资、内部控制、高管任免、利润分
配、关联交易、审计机构聘请、关联方资金占用、会计政策变更等重
大事项发表了 24 项独立意见，具体如下：
（一）2019 年 1 月 31 日，本人对公司六届十三次董事会审议的
关于聘任公司副总经理、财务总监等高级管理人员事项发表独立意见
如下：
同意董事会聘任朱定华、陈志荣先生为公司副总经理；聘任张学
明先生为公司财务总监。上述三名公司高级管理人员未曾受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、
公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司高级管理人员
的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范
性文件和公司《章程》的有关规定。上述三名公司高级管理人员的教
育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求；上述高
级管理人员的任职将有利于公司保持持续稳定发展。上述三名公司高
级管理人员的提名和聘任程序规范，符合国家有关法律法规和公司
《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2019 年 2 月 27 日，本人对公司六届董事会第十四次会议
聘任公司董事会秘书等事项等发表独立意见如下：
1、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
同意董事会聘任张学明先生为公司董事会秘书。张学明先生未曾
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在
《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司
高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法
律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。张学明先生的教育
背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求。张学明先
生担任公司董事会秘书的提名和聘任程序规范符合国家有关法律法
规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、关于公司与关联方等共同投资建设安庆高新区山口片综合开
发 PPP 项目的独立意见
公司与中国化学工程股份有限公司、中化建工程集团北京建设投
资有限公司、中铁（上海）投资有限公司、中国化学工程第三建设有
限公司、安庆化工建设投资有限公司共同投资建设安庆高新区山口片
综合开发 PPP 项目并设立 PPP 项目公司，系充分依托中国化学工程股
份有限公司的平台和资金优势，旨在拓展公司在基础设施、环境市政
等领域的工程和运营业务，实现预期工程和投资收益。本次共同投资
建设该 PPP 项目，可能因公司承担该 PPP 项目的部分工程业务合作而
产生新的关联交易；不产生新的同业竞争。公司在该 PPP 项目公司总
股本中占比较低，应关注关联投资的管理风险。本次关联投资事项事
先获得独立董事的审议认可，一致同意将关联交易议案提交董事会审
议。董事会在表决时实行关联董事回避，审议结果合法有效。综上所
述，公司投资建设该 PPP 项目并设立项目公司有利于公司拓展 PPP 业
务，不会影响公司业务的独立性，不会损害公司利益与非关联股东的
合法权益。
3、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和
公司资产实际情况，审议程序合法，计提依据充分。公司本次计提资
产减值准备系遵循稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公
司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，不涉及
利润操纵，同意本次计提资产减值准备。
（三）2019 年 3 月 29 日，本人对公司六届十五次董事会审议的
关于 2018 年度公司关联方资金占用和对外担保情况等事项等发表独
立意见如下：
1、关于对 2018 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的专项
说明和独立意见
报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情
况。公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生但持续到本报告期内
的对外担保事项。
2、关于对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制自我评价的纳入范围全面，评价依据、认定标准和
整改措施合理，《2018 年度内部控制自我评价报告》客观反了映公
司内部控制体系的建设与运行情况。
公司内部控制体系与国家有关法律法规和证券监管部门相关政
策规定等保持一致，符合公司治理和生产经营管理的实际需要，在完
整性、合理性等方面不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重
大偏差，在促进规范运作、保障战略实现等方面发挥了重要作用。
3、关于对公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
2018 年度，公司按照岗位、绩效、薪酬“三位一体”的模式，
对董事、高级人员进行工作考核和薪酬确认。董事、高级管理人员的
薪酬考核与公司薪酬管理制度相符合，薪酬方案与其所在管理岗位的
职责、重要性相符合，年度薪酬总额与公司战略目标、经营指标等实
现情况相符合。年度薪酬审议、分配程序符合有关法律法规及公司《章
程》等规定。
4、关于对 2018 年度日常关联交易确认和 2019 年度日常关联交
易预计的独立意见
上述日常关联交易事项事先获得了全体独立董事的审议认可，一
致同意将日常关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关
联董事回避，董事会的审议结果合法有效。上述日常关联交易议案将
提交股东大会审议，审议程序合法合规。
上述关联交易体现了市场化原则，有利于公司生产经营管理业务
的正常开展，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司业务的独
立性，不会损害公司利益与非关联股东合法权益。
5、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
董事会提出的“公司 2018 年度每 10 股派现金股利 1.00 元（含
税），每 10 股送红股 2 股，不以公积金转增股本”的分配预案，综
合考虑了股东利益、股本规模和公司可持续发展的要求，不损害中小
股东的合法权益。公司现金分红情况符合国家相关法律法规及公司
《章程》等规定。董事会在提出利润分配预案时，事先听取了独立董
事的意见，其决策程序及机制与公司《章程》等规定相符合。
6、关于公司聘请会计师事务所的独立意见
立信事务所是国内最早建立和最有影响力的会计事务所之一，业
务规模、执业质量和社会形象方面在国内处于领先地位，签发的国内
上市公司审计报告数量在国内一直位居前列。立信事务所组织机构健
全，内部管理与质量控制制度完善，执业质量、诚信记录等评价信息
良好，具备了作为公司审计机构的基本条件。
在 2018 年度审计工作中，立信事务所严格按照《中国注册会计
师独立审计准则》等有关规定，勤勉尽责地开展审计工作，公允、客
观地完成了财务报告审计和各项专项审计，出具的各项报告真实、准
确地反映了公司的财务状况和经营成果，满足了公司年度审计等工作
的要求。在审计工作中，立信事务所切实履行了作为审计机构的职责，
并能够与公司审计委员会保持着顺畅沟通。同意公司聘请立信事务所
为公司 2019 年度审计机构，聘期一年。
7、关于与中化工程集团财务有限公司续签《金融服务协议》的
独立意见
财务公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构，在经中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内，为公司
提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方遵循平等原则，经
协商一致，拟续签《金融服务协议》，不损害公司利益及非关联股东
合法权益。我们同意公司与财务公司续签《金融服务协议》。
公司对财务公司实施了风险评估，形成了《风险评估报告》，我
们认为公司的查验程序合理、合法，风险评估充分、完整，《风险评
估报告》客观反映了财务公司的基本情况。我们认为公司与财务公司
之间发生的存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
综上所述，公司与财务公司续签《金融服务协议》，有利于拓宽
公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率。公司
制订了风险处置预案，进行了全面风险评估，可有效控制相关风险。
该关联事项将提交股东大会审议，关联方回避表决，审议和表决程序
符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
8、关于会计政策变更的独立意见
鉴于国家财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），发布了《关于 2018 年度
一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司对此应予以严格执行
并对会计政策进行相应变更。因此，本次公司会计政策的变更是以国
家相关政策法规为依据，符合《企业会计准则》及相关规定。同时，
公司履行必要的审议和披露程序，符合深圳证券交易所《股票上市规
则》等有关规定。
我们同意公司根据国家相关政策法规对会计政策进行必要的变
更。我们认为，本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
（四）2019 年 4 月 26 日，本人对公司六届十六次董事会审议的
关于执行新金融工具准则并变更相关会计政策事项发表独立意见如
下：
鉴于国家财政部修订并发布《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业
会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具
列报》，并要求其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行，公司
对此应予以严格执行并对会计政策进行相应变更。因此，本次公司执
行新金融工具准则并变更会计政策是以国家相关政策法规为依据，符
合《企业会计准则》及相关规定。同时，公司履行必要的审议和披露
程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定。我们同意
公司根据国家相关政策法规对会计政策进行必要的变更。我们认为，
本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）2019 年 7 月 2 日，本人对公司六届十七次董事会审议的
关于免去陈林董事职务等事项发表独立意见如下：
1、关于免去陈林董事职务的独立意见
鉴于陈林因个人原因从公司股东单位离职，同意免去陈林董事职
务。公司分别召开董事会、股东大会审议关于免去陈林董事职务事项，
相关免职依据及程序符合《公司法》、证券法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》等规定。
2、关于签订安徽省安庆高新区山口片综合开发 PPP 项目建设工
程设计及总承包合同的独立意见
公司签订安徽省安庆高新区山口片综合开发 PPP 项目建设工程
设计及总承包合同属于正常的生产经营行为，系公司投资拉动的战略
举措，也是中国化学工程集团有限公司对公司业务拓展的支持，对公
司主营业务的独立性无重大影响。
上述合同价格以《安徽省安庆高新区山口片综合开发 PPP 项目协
议》以依据，并以实施机构或其委托的第三方审计机构审计结果为准，
体现了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
上述事项将提交董事会、监事会、股东大会审议，实行关联方回
避表决，审议程序合规。我们同意公司签订安徽省安庆高新区山口片
综合开发 PPP 项目建设工程设计及总承包合同。
（六）2019 年 8 月 27 日，本人对公司六届十八次董事会审议的
关于对关联方资金占用和对外担保情况等相关事项发表独立意见如
下：
1、关于对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意
见
公司做到严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等有关规定，切实控制关联方资金占用
风险和对外担保风险。
截止 2019 年 6 月 30 日，公司未发生控股股东及其他关联方占用
公司资金的情形。公司与控股股东及其他关联方的经营性资金往来均
已履行董事会、股东大会审议等相应的决策程序，并进行规范的信息
披露，公司与控股股东及其他关联方的关联交易程序合规，价格公允。
报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生但持续到
本报告期内的对外担保事项。
2、关于签订上海睿碳能源科技有限公司合成气直接制烯烃(FTO)
中试装置项目 EPC（设计、采购、施工）总承包合同的独立意见
公司签订上海睿碳能源科技有限公司合成气直接制烯烃(FTO)中
试装置项目 EPC（设计、采购、施工）总承包合同属于正常的生产经
营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响；并有利于丰富公司化
工行业的技术储备，获得 FTO 技术开发和示范装置建设的首套业绩，
为拓展 FTO 工程业务提供有力支撑。
上述 EPC 项目合同价格遵循市场化原则，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
上述 EPC 项目合同签约事项将提交董事会、监事会、股东大会审
议，实行关联方回避表决，审议程序合规。我们同意公司签订上述
EPC 项目合同。
（七）2019 年 9 月 3 日，本人对公司六届十九次董事会审议的
关于补选丁勇、汪金兰为公司第六届董事会非独立董事等事项发表独
立意见如下：
1、关于补选丁勇、汪金兰为公司第六届董事会非独立董事的独
立意见
同意董事会提名丁勇先生、汪金兰女士为公司第六届董事会非独
立董事候选人。上述候选人均未曾受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定
或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人；
均具有履行职责所必备的工作经验，具备担任公司董事的资格。公司
提名和补选非独立董事候选人的程序规范，符合国家有关法律法规和
公司《章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意将上述
议案提交公司股东大会审议。
2、关于修订公司章程的独立意见
鉴于中国证监会发布并实施新的《上市公司章程指引》（中国证
券监督管理委员会公告【2019】10 号），同时公司注册资本、董事
会实际组成人数发生变化，公司据此修订《章程》中相关条款，符合
《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等规定。同意公司将《关
于修订公司章程的议案》提交公司股东大会以特别决议予以审议。
（八）2019 年 9 月 5 日，本人对公司六届二十次董事会审议的
关于公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项发表独立意见如下：
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
公司股权激励计划的内容和审议程序符合《通知》、 试行办法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排、及解除限售安排（包括授予额度、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司不存为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激
励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
综上，我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续
发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同
意实施本次限制性股票激励计划。
（九）2019 年 12 月 2 日，本人对公司六届二十二次董事会审议
的关于公司 2019 年限制性股票激励计划相关修订事项发表独立意见
如下：
公司对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的修
订符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，审议流程合法合规。公司修订后的股权激励计划的内容和审
议程序符合《通知》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、及解
除限售安排（包括授予额度、授予价格、限售期、解除限售期、解除
限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司不存在《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形。公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司实
施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与
水平，有利于公司的可持续发展。
综上，我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续
发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同
意修订并实施本次股权激励计划。
（十）2019 年 12 月 23 日，本人对公司六届二十三次董事会审
议的关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票事项发表独立意见如下：
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）中规定的向
激励对象授予限制性股票的条件已满足。本次实际授予的激励对象人
数为 168 人，均为公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，均符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，本次确定
的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。根据公司 2019
年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日
为 2019 年 12 月 23 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》中关于授予日的相关规定。公司实施本激励计划有利于
进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级
管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以 2019 年 12 月 23 日为授予日，向符合条
件的 168 名激励对象授予 1012.5 万股限制性股票。
（十一）2019 年 12 月 30 日，本人对公司六届二十四次董事会
审议的关于公司与关联方等共同投资建设忻州市南云中河生态修复
PPP 项目等事项发表独立意见如下：
1、关于公司与关联方等共同投资建设忻州市南云中河生态修复
PPP 项目的独立意见
公司与中化建工程集团城市投资有限公司、山西财惠资本管理有
限公司、东旭蓝天生态环保科技有限公司和忻州市水利局共同投资建
设忻州市南云中河生态修复 PPP 项目并设立 PPP 项目公司，系充分依
托中国化学工程集团有限公司的平台和资金优势，旨在拓展公司在环
境治理工程领域的工程和运营业绩，进一步优化公司业务结构，促进
公司跨领域发展。本次共同投资建设该 PPP 项目，可能因公司承担该
PPP 项目的部分工程业务合作而产生新的关联交易；不产生新的同业
竞争。公司在该 PPP 项目公司总股本中占比较低，应关注关联投资的
管理风险。本次关联投资事项事先获得独立董事的审议认可，一致同
意将关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董事回
避，审议程序合规。
综上所述，公司投资建设该 PPP 项目并设立项目公司有利于公司
拓展 PPP 业务，不会影响公司业务的独立性，不会损害公司利益与非
关联股东的合法权益。
2、关于公司与四川七化建化工工程有限公司签订富乙烷气体加
工厂天然气化工综合体项目公用工程与辅助设施扩展基础设计关联
交易合同的独立意见
公司与四川七化建工程公司签订该设计合同，系中国化学工程集
团有限公司、四川七化建工程公司对公司拓展国际业务的支持，有利
于公司拓展俄罗斯等国别的业务市场，有助于公司国际工程业务的稳
定发展，对公司业务的独立性不构成影响。该设计合同以市场化原则
定价，交易价格公平、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情况。本次关联投资事项事先获得独立董事的审议认可，
一致同意将关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联
董事回避，审议程序合规。
综上所述，公司与四川七化建工程公司签订该设计合同，有利于
公司的业务发展，不会影响公司业务的独立性，不会损害公司利益与
非关联股东的合法权益。
三、保护社会公众股股东合法权益的工作情况
1、出席年报网上说明会。根据公司工作安排，本人作为独立董
事参加了公司于 2019 年 4 月 12 日举行的 2018 年年度报告网上说明
会，与投资者关注的问题进行了交流。
2、在董事会专门委员会的工作情况。2019 年，本人作为审计委
员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，对公司内部控制建设及评价、
内部审计及年度报告审计等工作进行部署，对高级管理人员薪酬与考
核等事项提出合理建议，并就有关事项发表了意见。在股权激励计划
实施过程中，对拟订和修订股权激励方案进行政策指导和提出编制意
见。
3、培训和学习情况。2019 年度，本人继续加强对上市公司相
关法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加公司以各种方式组织
的相关培训，不断提高自己的履职能力，提升了自身对公司运作的监
督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
独立董事姓名：张志宏
邮箱：zzhdata@126.com
2020 年是公司“十三五”规划的收官之年。本人将严格按照相
关法律、法规和公司章程等要求，勤勉履行独立董事的职责，为公司
发展提供更多有建设性的建议，以进一步促进公司规范运作，提高公
司决策水平和经营效益，切实维护好中小股东及利益相关者的合法权
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