上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零一九年年度股东大会
文 件
2020 年 4 月 22 日
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海豫园旅游商城（集团）股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，
填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的
前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东
意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东
发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向
全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络
投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投
票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议
的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即
公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥
有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权
等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投
票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东
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所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议
的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股
东的利益。
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上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零一九年年度股东大会
议 程
时间：2020 年 4 月 22 日下午 13：30
议程：
一、 审议《2019 年度董事会工作报告》；
二、 审议《2019 年度监事会工作报告》；
三、 审议《2019 年年度报告及摘要》；
四、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019 年度财务决算报告和
2020 年度财务预算报告》；
五、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019 年度利润分配预案》；
六、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2020 年度公司借款及担保
情况的议案》；
七、 审议《关于支付 2019 年度会计师事务所报酬与 2020 年续聘会计师事务所
的议案》；
八、 审议《关于支付 2019 年度内控审计会计师事务所报酬与聘请 2020 年度内
控审计会计师事务所的议案》；
九、 审议《关于 2020 年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；
十、 审议《关于 2019 年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联
公司存贷款等日常关联交易执行情况以及 2020 年日常关联交易预计的议
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案》；
十一、 审议《关于 2019 年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及 2020 年日常
关联交易预计的议案》；
十二、 审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；
十三、 审议《关于收购南京复地东郡置业有限公司 32%股权的议案》；
十四、 审议《关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的议案》；
十五、 审议《关于授权公司管理层办理本次要约收购上海策源置业顾问股份有限
公司相关事项的议案》；
十六、 审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
十七、 逐项审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
十八、 审议《关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的议案》
十九、 审议《关于公司与招金矿业股份有限公司签订管理层激励协议的议案》
二十、 听取《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事 2019 年度述职
报告》
二十一、 大会审议、现场表决；
二十二、 宣读现场表决结果；
二十三、 宣读《法律意见书》。
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目 录
一、 2019 年度董事会工作报告 ........................................................................................... 8
二、 2019 年度监事会工作报告 ......................................................................................... 15
三、 2019 年年度报告及摘要 ............................................................................................. 19
四、 2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告 ............................................... 20
五、 2019 年度利润分配预案 ............................................................................................. 26
六、 2020 年度公司借款及担保情况的议案 ..................................................................... 28
七、 关于支付 2019 年度会计师事务所报酬与 2020 年续聘会计师事务所的议案 ...... 35
八、 关于支付 2019 年度内控审计会计师事务所报酬与聘请 2020 年度内控审计会计师事
务所的议案 ..................................................................................................................... 40
九、 关于 2020 年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案 ................................ 45
十、 关于 2019 年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司存贷款等日
常关联交易执行情况以及 2020 年日常关联交易预计的议案.................................... 47
十一、 关于 2019 年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及 2020 年日常关联交易预计的
议案 ................................................................................................................................. 79
十二、 关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案 .......................... 82
十三、 关于收购南京复地东郡置业有限公司 32%股权的议案 ...................................... 84
十四、 关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的议案 .............................. 95
十五、 关于授权公司管理层办理本次要约收购上海策源置业顾问股份有限公司相关事项
的议案 ........................................................................................................................... 101
十六、 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 .................................................... 103
十七、 关于公司公开发行公司债券方案的议案 ............................................................ 105
十八、 关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的议案 ........................................ 110
十九、 关于公司与招金矿业股份有限公司签订管理层激励协议的议案 .................... 114
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二十、 听取《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》
....................................................................................................................................... 124
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议案一
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零一九年年度股东大会
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会的委托，由我向各位董事作 2019 年度董事会工作报
告。本报告主要汇报公司二零一九年度经营情况，详细情况如下：
2019 年公司实现营业收入 429.12 亿元，比上年调整后 339.31 亿
元上升 26.47%；实现利润总额 54.06 亿元，比上年调整后 46.10 亿元
上升 17.26%；实现归属于上市公司股东的净利润 32.08 亿元，比上年
调整后 30.33 亿元上 5.79%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损
益后的净利润 27.28 亿元，比上年调整后 19.38 亿元上升 40.74%。
2019 年公司主要开展了如下重点工作：
一、快乐时尚地标增量升级
（一）铸新淘旧，豫园片区日异月新
豫园一期调改持续推进，秉持提升“豫园故里”、重塑“豫园漫
步”、打造“空中豫园”三大主题的理念。文昌南街调改后如期于年初
正式开业，街区整体形象、产品的品种品类均得到了大幅提升，形成
一店一品一特色，豫园商圈文创街区逐渐成市，受到市场好评。
为更好地服务市民及游客，弘扬海派餐饮文化，绿波廊聚焦“时
尚、精致、海派”定位，外观修旧如旧、内部焕然一新，以全新的形
象展现在公众面前；松月楼素菜馆经过装修调改，全新亮相，与毗邻
的松鹤楼面馆、新调改的安踏旗舰店一同成为这片街区的新亮点；老
庙景容楼文化旗舰店也于年内完成全新的升级，传承好运文化、创新
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东方珠宝。华宝楼、天裕楼、金豫阁等调改升级工作也在持续推进
中；豫园二期的规划设计也已启动，豫园片区正在腾笼换鸟、日新月
异。
（二）开新调旧，新建地标致力造星
智慧零售启动了对烟台星颐广场、南通星光耀、台州星光耀项目
的调改升级，在原有区域性地标的基础上升级优化，打造城市地标明
星。2019 年，智慧零售还完成了苏州星光耀项目、西安大华（1、2
期）、上海活力城、武汉海上海四个项目的开业，积极营造快乐场景、
打造城市地标。沈阳豫珑城项目的调改升级也进入了实质性的施工阶
段。
（三）产城融合，产业发展全国开拓
复地产发坚定执行战略转型，以“为全球家庭智造幸福生活场
景”为使命，以城市地标为空间载体，增配产业化投资及运营团队，
迭代升级产业化战术打法。复地产发以“双聚焦”为抓手，聚焦核心
城市、聚焦优势产业。积极结合各城市特点，因城施策，在积极做好
存量项目的同时，着力拓展新项目。新获取长春卡伦湖项目、昆明万
达双塔片区项目、天津滨海高铁东项目、重庆中央公园项目、南通如
东项目、珠海斗门区等项目正在稳步推进中。
星泓产发结合“两湾两线”布局策略，聚焦大湾区并着手广州深
圳佛山东莞城市圈、杭州湾布局、南京及环沪城市圈；聚焦合肥、成
都、青岛、佛山、东莞等强二线城市以及安徽阜阳、安徽蚌埠、宁波
慈溪、四川宜宾、湖南株洲等强三线城市，与 20 多座城市市级地方政
府保持良好沟通、积极寻求适合于公司复合功能地产业务的产业落
点。2019 年星泓产发的合肥云谷二期、阜阳、广州、青岛等项目均在
实质性的推进过程中。
9
云尚产发聚焦时尚产业持续发力，云尚武汉国际时尚中心于 2019
年内正式开业，作为云尚产发在线下首个将产业与商业深度融合的场
景，定位为“以服贸为核心的产业中心、以服装为核心的时尚中心”，
为汉正街服装生态赋能，助力武汉时尚产业蝶变。
二、快乐时尚产业迭代进化
（一）鼎新革旧，致力打造“好产品”
2019 年，老庙围绕好运文化主线推出置顶系列产品：把握市场古
法金产品热潮推出三期“古韵金”系列产品、围绕五运文化并融入五
运符号开发“时来运转”系列、与国际知名的珠宝设计师万宝宝合作
推出“老庙×万宝宝” 系列、结合好运文化及传统文化与香港著名玄
学大师麦玲玲推出“老庙×麦玲玲”系列，贯穿全年营销热点。亚一
基于品牌重塑，确认渠道降维拓展策略，通过发布会高调重启发展格
局；推出“五爱”主题新品，以升级产品结构，“誓约”系列对戒产品
获得芭莎珠宝“轻奢风尚奖”荣誉，品牌定位重塑、产品升级行为获
得市场初步认可。
文化餐饮，绿波廊调改升级后在原有经典菜品的基础上进化推出
“一帅九将”，让食客们耳目一新；老饭店推出拇指生煎等八道时令新
品，创意无限；南翔馒头店黑松露春笋素三鲜小笼馒头，一经推出即
成新晋“网红”；松鹤面馆业务取得较好市场反响，积极布局连锁发
展。文化食饮在迭代进化原有蓝罐梨膏露的基础上，升级推出红罐梨
膏露，降低了糖含量，口感更清新；依托海派文化底蕴，创新推出草
本白酒“城隍葵 5”；乔老爷芝麻丸和红糖姜枣丸也已于 2019 年 5 月
推出上市。
美丽健康集团童涵春堂在药食同源类功能性食品的发展方向上实
现了 0 到 1 的突破，搭建出人参制品、养生茶包、养生汤包、养生代
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餐粉、养生素膏等八条好产品赛道，目前已推出养生茶包系列、养生
新膏方系列、人参果冻系列等共 13 个 SKU，宠物健康板块引进了全球
处方粮领导者希尔思的 SD 产品线，共 9 个配方 19 个 SKU。
（二）投资发力，着力布局“好产业”
2019 年，珠宝时尚集团顺利完成了收购国际宝石学院 IGI80%股权
的交割、与星光达合资建厂并已顺利投产，延展产业链的同时，为后
续钻石珠宝及镶嵌业务的快速发展提供了基础与可能。
美丽健康集团宠物事业部年初正式获得了全球宠物高端食品品牌
——希尔思在中国大陆渠道的独家代理权，开启了向宠物行业发力的
步伐；年内宠物事业部还完成了对国内宠物行业一站式服务平台——
爱宠医生的投资，进一步补强宠物赛道产业链。
通过新成立的汉辰表业完成了对海鸥手表、上海手表的收购，实
现了表业双品牌战略布局，承担起“国表复兴”的重任，相信国潮回
归下的“中国芯”会走的更远、更好。
文化食饮积极布局上游供应链，完成了对国内食用菌头部企业之
一——如意情的控股收购，进一步丰富、充实大食品产业链布局。
三、快乐时尚家庭入口日渐丰满
（一）智慧创新，中后台建设赋能 C2M 生态
2019 年，豫园股份已基本完成豫园大中后台共享赋能体系建设。
包括周浦新数据中心、基础设施共享服务平台、智慧经营数据分析平
台、财务资金平台、OA 流程管控平台、HR 人力资源管理平台、投资管
理平台等均已初步建设完成，构建了横向跨产业平台的赋能生态能
力，并加速推动从信息化服务向数字化和智能化赋能转型。
珠宝时尚集团和智慧零售集团先行先试，已完成智能平台全面规
划，围绕超级供应链、智能营销等重点，以项目为抓手，紧锣密鼓地
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推进落地。珠宝时尚集团围绕“人店货客”4 大场景，聚焦敏捷供应
链、全域会员、智能补货等项目打造的智能中台系统正在陆续上线
中。智慧零售围绕新零售，以消费者为中心，正在持续打造“啄木
鸟”智慧商业系统平台。
珠宝时尚集团打造的“好运宝”APP，已覆盖所有两千余家加盟
店，在原财务管理的基础上，拓展到在线培训、在线订货、巡店督导
等服务，逐步为加盟店打造一站式的服务、管理和赋能生态。
（二）融合共享，会员价值运营补强产业平台
截至 2019 年 12 月底，豫园股份累计注册会员达 875 万、消费会
员 189 万。2019 年，豫园股份会员复购 5 亿元。同时，产业产发的会
员整合平台——礼豫会员平台已完成会员账户统一、会员流量入口部
署、会员忠诚度引擎搭建、积分权益中心整合管理等一期基础功能上
线。未来，礼豫会员平台将汇聚各产业、产发集团分散的会员流量，
作为豫园股份快乐时尚家庭线上入口，将被打造成为集会员统一、权
益共享、积分互通、整合营销、数据智能的多业态整合会员管理体系
和产业赋能平台。同时，礼豫将联合东家共建全产业会员营销中台，
以东家现有业务为基础，整合各产业优势，从产品、销售、场景各方
面进行全面融合与创新，打造东方生活美学线上第一平台。
（三）整合营销，产业融合探索营销新模式
2019 年，公司在积极推动产业融合的同时不断创新营销模式。陆
续推动老庙与青岛啤酒、童涵春堂与松鹤楼、童涵春堂与复星康养集
团、食饮与百合网、复地与老庙、星泓与青岛啤酒等在内的多个整合
营销项目，取得了较好的营销效果。特别是灯会整合营销项目联动线
上推广与线下场景互动，触达人群 700 多万，参与互动人次超过 160
万，招募会员 20 余万。第二届豫园家庭日，联合各产业在每年辞旧迎
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新之际为全国家庭提供幸福生活和优惠家庭消费品的品牌活动，以推
广豫园品牌文化、打造豫园家庭日 IP、客流获取、流量变现、灯会预
热推广、好产品销售为目的，并结合公益扶贫活动、线上线下宣传推
广扩大影响力，让全国消费者可以在多平台了解和体验豫园好产品。
通过与中智关爱通、i 百联等线上销售渠道及东航会员资源互换，
持续对各产业好产品的增长和新品开发进行赋能。针对直播营销新模
式，公司嫁接各大渠道，向更多年轻客群推广豫园好产品和好场景，
通过几十场网红直播，薇娅、李佳琦等 20 余位主播的推广，取得了较
好的销售业绩，豫园珠宝时尚集团也推出了自有的直播间，推广老庙
品牌的同时，为其他产业、产发集团赋能、宣传。
积极推进豫园 IP 打造，并探索跨界 IP 合作。豫园灯会 IP 与安踏
以 IP 授权+设计费+销售提成的合作模式，推出联名款卫衣，将覆盖上
海地区所有门店；魔道祖师 IP 主题展览、王者荣耀千灯会、故宫里的
海洋世界展览等，与童涵春堂、老庙、松月楼、银杏树下手艺人、汉
字生活馆等品牌联动，以定制美食、游园打卡等形式为产业招募会
员、交叉引流、促销消费转化。
四、重大资产重组整合顺利推进
2018 年 7 月公司重大资产重组实施完毕,本次重组注入公司的复合
功能地产业务成为公司构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务的
重要支撑。复合功能地产业务主要由公司旗下复地产业发展、星泓产
业发展、云尚产业发展三大业务管理平台负责具体运营。复合功能地
产业务围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活
力社区的理念，围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验等主
题，集聚产业优势资源、引入全球内容。
本次重组前，公司主要聚焦于快乐时尚产业，形成了珠宝时尚、
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文化餐饮、文化食饮、文化商业、美丽健康等业务板块。本次重组
后，公司将重组标的资产与快乐时尚产业集群相结合，互相集聚赋
能，持续把线下时尚地标业务打造成为主打产品，成为快乐时尚产业
发展的标志性地推。本次重组标的资产已经成为公司持续构建“快乐
时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的“1+1+1”战略中
不可或缺的重要组成部分。未来，公司将持续推进产+地的双向赋能，
打造更多的具有较强产业运营能力和城市地标属性的产品，促进产地
融合的化学反应发生。
总体而言，2020 年结合公司的经营发展计划，公司现行各项政
策，以及 2020 年国际国内宏观经济形势研判，经初步预算，公司 2020
年计划实现营业收入 480 亿元人民币，营业成本 350 亿元人民币，三
项费用 52 亿元人民币。
以上报告，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
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议案二
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零一九年年度股东大会
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年度，监事会本着对全体股东和企业员工负责的宗旨，依据
《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规，独立行使职权，积
极开展工作。通过了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司依
法经营、公司董事及高级管理人员履行公司职责的行为、公司财务状
况、公司关联交易、公司收购出售资产等进行了监督检查，认真履行
了监事会的职责，维护了公司和股东的权益。
一、 会议情况
1、 本年度共召开九次监事会会议
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《2018 年度监事会工作报告》
2、《2018 年年度报告及摘要》
3、《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的报告》
4、《关于公司<第二期合伙人期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
5、《关于公司<第二期合伙人期权激励计划实施考核
2019 年 3 月 22 日召开九 管理办法>的议案》
届监事会第十七次会议 6、《关于公司<第二期合伙人期权激励计划激励对象
名单>的议案》
7、《上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年度内部
控制评价报告》
8、《上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年度社会
责任报告》
9、《关于公司会计政策变更的议案》
2019 年 4 月 26 日召开九
《公司 2019 年第一季度报告及摘要》
届监事会第十八次会议
2019 年 6 月 13 日召开九
《关于向激励对象授予第二期合伙人期权的议案》
届监事会第十九次会议
2019 年 8 月 23 日召开九 1、《公司 2019 年半年度报告及摘要》
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届监事会第二十次会议 2、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
3、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
4、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》
5、《关于公司<2019 年员工期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
6、《关于公司<2019 年员工期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》
7、《关于公司<2019 员工期权激励计划激励对象名
单>的议案》
2019 年 9 月 23 日召开九
届监事会第二十一次会 《关于回购注销部分限制性股票的议案》
议
2019 年 10 月 25 日召开
九届监事会第二十二次 《公司 2019 年第三季度报告及摘要》
会议
2019 年 10 月 31 日召开 1、《关于像激励对象授予 2019 年限制性股票的议
九届监事会第二十三次 案》
会议 2、《关于像激励对象授予 2019 年员工期权的议案》
2019 年 12 月 11 日召开
九届监事会第二十四次 《关于监事会换届选举的议案》
会议
2019 年 12 月 13 日召开
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予限制性
九届监事会第二十五次
股票第一期解除限售的议案》
会议
2、 列席参加了公司董事会会议。
二、 监事会对本公司依法经营情况的核查意见
监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制
度，并按制度要求进行规范运作，公司决策程序合法，符合《公司法》
《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求。报告期内
公司董事及高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽
职尽责，未发现上述人员在履行公司职责时有违反《公司章程》或其
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他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。
三、监事会对检查公司财务情况的核查意见
监事会同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年年
度财务报告出具的审计意见。公司年度报告所列的数据，能真实地反
映公司的财务状况和经营成果，没有隐瞒公司的经营事实，也没有任
何损害股东权益的行为。
四、监事会对本公司收购、出售资产情况的核查意见
监事会认为，报告期内公司投资收购、出售资产交易价格合理，
严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股
东权益或者造成公司资产流失的情况。
五、监事会对本公司股权激励计划的核查情况
监事会对公司第二期合伙人期权激励计划相关议案进行了审核决
议。监事会认为：公司第二期合伙人期权激励计划的内容符合中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次期权激
励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益情形。同时，监事会对激励对象名单、向激励对象授予期权等事
项发表了肯定的核查意见。
监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年员工期权激
励计划相关议案进行了审核决议。监事会认为：公司 2019 年限制性股
票激励计划及 2019 年员工期权激励计划的内容符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
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法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。同
时，监事会对激励对象名单、向激励对象授予限制性股票和股票期权
等事项发表了肯定的核查意见。
六、监事会对本公司关联交易情况的核查意见
监事会认为，报告期内公司关联交易价格公平合理，决策程序规
范，严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务，未发
现有损害上市公司及股东利益的情况。
七、对内部控制自我评价报告的意见
监事会已经审阅了董事会出具的《公司 2019 年度内部控制评价报
告》以及安永华明会计师事务（特殊普通合伙）所出具的《公司 2019
年度内控审计报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况，对其无异议。监事会认为：公司已在所有重大方面建
立了适当的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券
监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续
和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。
八、对社会责任报告的意见
监事会已经审阅了《公司 2019 年度社会责任报告》，对其无异
议。认为：公司以实际行动回报社会、 保护环境、关爱自然、创建和
谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。以上报告，请予
审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
18
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 议案三
二零一九年年度股东大会
2019 年年度报告及摘要
各位股东：
现将公司《2019 年年度报告及摘要》提请 2019 年年度股东大
会审议，报告内容请见附件。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
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议案四
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零一九年年度股东大会
2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告
各位股东：
现将 2019 年财务决算情况报告如下
2019 年公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐
时尚理念，持续构建“快乐消费产业+线下产业地标+线上家庭入口”
的“1+1+1”战略，持续发展文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐
饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块，公
司营业收入和利润均较去年同期稳健增长。
一、2019 年主要财务指标完成情况：
单位：万元
2018 年 本年比上年 本年比上
项目 2019 年 调整后增减 年调整前
调整后 调整前
(%) 增减(%)
营业收入 4,291,223 3,393,051 3,377,720 26.47 27.04
利润总额 540,609 461,023 459,823 17.26 17.57
归属于上市公司股东的 320,821 303,273 302,074 5.79 6.21
净利润
归属于上市公司股东扣 272,800 193,828 193,828 40.74 40.74
除非经常性损益后的净
利润
0.827 0.858 0.855 -3.61 -3.27
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元） 0.827 0.858 0.855 -3.61 -3.27
扣除非经常性损益后的 0.703 0.548 0.548 28.28 28.28
基本每股收益（元）
加权平均净资产收益率
10.792 12.242 12.203 减少 1.45 减少 1.41
（%） 个百分点 个百分点
除非经常性损益后的加 9.181 7.830 7.830 增加 1.35 增加 1.35
权平均净资产收益率 个百分点 个百分点
（%）
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2019 年公司实现营业收入 429.12 亿元，比上年调整后 339.31 亿
元上升 26.47%；实现利润总额 54.06 亿元，比上年调整后 46.10 亿元
上升 17.26%；实现归属于上市公司股东的净利润 32.08 亿元，比上年
调整后 30.33 亿元上 5.79%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损
益后的净利润 27.28 亿元，比上年调整后 19.38 亿元上升 40.74%。
报告期公司实现基本每股收益为 0.827 元，比上年调整后 0.858 元
下降 3.61%；实现扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.703 元，比
上 年 调 整 后 0.548 元 上 升 28.28% ； 实 现 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率
10.792%，比上年调整后 12.242%减少 1.45 个百分点，系公司重大资产
重组及并购完成后报告期内净资产和有效股数增加；实现扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率 9.181%，比上年 7.830%增加 1.35
个百分点。
二、2019 年主要财务状况：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 本年末比上年 本年末比上
2019 年 12 月
项目 末调整后增减 年末调整前
31 日 调整后 调整前
(%) 增减(%)
总资产 9,945,317 8,542,690 8,525,413 16.42 16.65
归属于上市公司股 3,137,785 2,873,035 2,869,946 9.21 9.33
东的净资产
归属于上市公司股 8.094 8.129 8.120 -0.43 -0.32
东的每股净资产
2018 年 本年末比上年 本年末比上
项目 2019 年 末调整后增减 年末调整前
调整后 调整前
(%) 增减(%)
经营活动产生的现
353,455 761,570 757,736 -53.59 -53.36
金流量净额
2019 年末公司的总资产规模达到 994.53 亿元，比上年调整后
854.27 亿元上升 16.42%，其中：
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（1） 应收账款减少 4.34 亿元，比期初下降 36.22%，主要是报
告期内公司加强应收账款管理，回款增加。
（2） 投资性房地产比期初增加 45.83 亿元，同比上升 33.57%，
主要是报告期内公司投资性物业增加所致。
（3） 固定资产比期初增加 10.35 亿元，同比增加 53.84%，主要
是报告期以非同一控制企业合并方式收购增加。
（4） 无形资产比期初增加 8.95 亿元，同比增加 163.73%，主要
是报告期以非同一控制企业合并方式收购增加。
报告期经营活动产生的现金流量净额为 35.34 亿元，比上年 76.16
亿元下降 53.59%，主要系报告期内获取开发物业项目所支付款项较上
年同期增加。
2020 年财务预算情况如下
2020 年，公司经营发展战略及重点工作：
一、持续产业与地产的融通赋能
2020 年，我们重点要继续着力推进产地融合，将地产与产业打
通，要通过会议体系重塑、权限流程重构等方式，建立信息互通、资
源共享的机制，通过高频高效的头脑风暴、专题沙龙等形式进行思想
与创意的碰撞，挖掘彼此赋能的契机与可能，让地产通过物理空间的
打造和内在基因的挖掘，赋能、集聚、孵化、培养出更多的具有头部
效应和独角兽特性的产业，提升产业的高度、深度和广度；通过产业
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发展，带动房产产业化、产业集群化特色化、地产管理服务智慧化，
进而形成产+地的双向赋能。打造更多的具有较强产业运营能力和城市
地标属性的产品，催生产地融合的化学反应发生。
二、持续推动双轮驱动再升级
产业运营的核心是要快速、持续的为客户提供品种更多、品质更
高的产品、场景和服务。2020 年，我们要更多的聚焦产品的研发与设
计，同时着力打造柔性供应链，保障产品生产的速度与规模并在源头
上实现降本增效。同时要创新思考并着力提升营销渠道的数量与质
量，着力打造与产品气质相符、充满创意与活力的营销团队，将好产
品快速推向市场、引爆市场。
战略投资是丰富企业内容和经营版图、补强现有产业的有效途
径，豫园股份的投资工作要围绕战略规划，产业方面要积极瞄准重大
并购项目，丰富快乐时尚产业内涵；产发方面要加快推进标杆式项目
的开发和落地，切实打造线下快乐时尚地标。对内而言，豫园投资要
围绕已有的产业领域，甄选投资产业重点，提高投资与产业的契合
度，注重价值投资，形成协同效应，挖潜产业资源的更大价值；对外
要勇于挖掘蓝海赛道中具有增长潜力的投资项目，拓宽护城河。作为
上市公司，我们在投资过程中要充分考虑资本市场因素，做好投资规
划，确保各时间段的利润回报，进而提升公司融资能力，形成良性循
环，为后续投资规划落地和企业发展提供支持。
三、持续推动三大能力建设
（一）加大力度提升科创能力
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豫园股份战略的落地和未来的发展必须是以科创能力的提升为前
提和依托的。因此，我们要持续不断的加大科创的投入。在产品研发
方面，要充分发挥科技创新的力量，在产品功能、设计、用户体验等
多方位融入科创的因素，提高产品科技含量、提升用户体验、提高毛
利率；在产品营销方面，要在继续做好礼豫平台的开发与推广，增强
客户黏性，提升客户忠诚度的同时，积极思考、创新营销工具与模
式，增强客户黏连；在运营管理方方面，要不断进化升级已有管理工
具的功能，同时根据智能管理的需求开发更多、更好地管理工具，提
升效能与水平。
（二）持续推进组织迭代进化
目前豫园股份已经实施了多批股权激励计划，后续要在各产业、
各条线继续推进完善激励机制，同时要在多层级同步推进两级激励机
制和敏捷型组织机制，要进一步优化、升级并监督落地分配、激励与
淘汰方案，完善并落实公司薪酬管理体系，从制度上规避庸者高薪、
高职的问题。同时，要进一步加大人才特别是高能级、领军型人才的
引进力度以及团队迭代速度，最大限度的推动组织进化。
（三）持续提升风险控制能力
风险存在于企业管理经营始终，有效的风控管理是资金安全、正
确决策、目标达成的前提和保障，在公司调整迭代转型的今天，提升
风险识别、风险衡量、风险处理的能级势在必行。对内随着公司迭代
的升级，以匹配新的组织构架为基础，对原有制度、流程、规范、权
限做全面细致的梳理、修改和完善同时，重新培养规范意识，加强对
制度执行层面的监管，对风险制造者要根据制度及实际情况予以处
24
理。制度、规矩面前，人人平等，确保制度执行、风控有效。对外随
着公司业务的不断拓展，投资、汇率、债务的风险逐步增加，要在合
规、合法的前提下，加大投资的评估、财务策划等方面的力度，力争
增长、报酬、目标与风险的最优平衡，为公司有效、高效的资源配置
实现价值最大化提供保障。
二、2020 年财务预算的前提假设：
1、基于目前国际国内宏观经济形势、现行各项政策；
2、基于公司现有产业布局；
3、结合公司年度经营发展计划。
经初步预算，公司 2020 年计划实现营业收入 480 亿元人民币，营
业成本 350 亿元人民币，三项费用 52 亿元人民币。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
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上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 议案五
二零一九年年度股东大会
2019 年度利润分配预案
各位股东：
2019 年度公司报表中母公司实现净利润 3,892,741,946.40 元，根
据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》第一百五十三
条，2019 年度应提取法定盈余公积 389,274,194.64 元，加年初未分配
利润 4,087,839,807.97 元，加金融工具转为长投增加的未分配利润
18,000,000.00 元，再扣除已根据 2018 年度股东大会决议分配的 2018
年 度 现 金 红 利 1,047,887,243.28 元 ， 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为
6,561,420,316.45 元。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的
有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。
现公司拟向 2019 年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配
的股东，每 10 股派发现金红利人民币 2.90 元（含税），公司通过集中
竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实
际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 3,208,213,531.61 元，
按公司总股本（3,883,761,964 股）扣除截至 2020 年 2 月 29 日回购专
户已持有的股份（10,000,076 股）余额为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.90 元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计
1,123,390,947.52 元，占归属于上市公司股东的净利润的 35.02%。
上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
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以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
27
议案六
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零一九年年度股东大会
2020 年度公司借款及担保情况的议案
各位股东：
根据公司的战略发展目标和 2020 年度的经营计划，为确保公司经
营发展中的资金需求，需对 2020 年度内公司借款资金进行计划安排。
根据目前银行的授信情况，拟对 2020 年度母公司向银行借款、为子公
司提供担保、抵（质）押担保、对外担保（按房地产行业经营惯例为
商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）作如下安排：
一、母公司借款计划：
2020 年度，因业务拓展需要，并结合当前公司资金需求状况，母
公司计划借款总额不超过人民币 185.00 亿。相比 2019 年度借款计
划，本年度增加了 60.00 亿。借款类型包括但不限于流动资金贷款、
公开市场发债、并购贷款等多渠道多品种融资，主要用途是用于公司
产业的经营发展。
为确保公司经营发展中资金需求，董事会授权公司管理层实施上
述 2020 年母公司最高额借款计划，并授权公司管理层根据公司实际情
况在上述计划借款金额范围内，借款类型、资金用途及担保方式可根
据公司实际业务情况进行安排调整。
二、为子公司提供担保计划
2020 年度，公司为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供
担保总额不超过人民币 354.62 亿。具体担保计划情况如下：
（1）为连云港如意情食用菌生物科技有限公司及如意情生物科技
股份有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币 3.90 亿。
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（2）为天津海鸥表业集团有限公司借款提供担保，担保总额不超
过人民币 1.20 亿。
（3）为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超
过人民币 5.4 亿。
（4）为上海豫园商城房地产发展有限公司借款提供担保，担保总
额不超过人民币 2.22 亿。
（5）为上海豫泰房地产有限公司及上海确诚房地产有限公司借款
提供担保，担保总额不超过人民币 59.30 亿。
（6）为海南复地投资有限公司借款提供担保，担保总额不超过人
民币 8.00 亿。
（7）为宁波星馨房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不
超过人民币 9.60 亿。
（8）为合肥星泓金融城发展有限公司借款提供担保，担保总额不
超过人民币 17.00 亿。
（9）为上海复地产业发展集团有限公司资产支持专项计划提供担
保，担保总额不超过人民币 50.00 亿。
（10）为控股子公司（含境外子公司）包括但不限于流动资金贷
款、并购贷款、银团贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品
种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币 198.00 亿，主要是除了
用于保证子公司正常经营需求，同时能够更好地利用各类低成本融资
品种，进一步发展业务。
三、公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划
2020 年度，公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押借款计划
总额不超过人民币 227.68 亿，主要是：
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（1）沈阳豫园商城置业有限公司项目借款不超过人民币 5.40
亿。
（2）株式会社新雪借款不超过人民币 15.00 亿。
（3）裕海实业有限公司借款不超过人民币 16.00 亿。
（4）上海豫园商城房地产发展有限公司借款不超过人民币 2.22
亿。
（5）苏州松鹤楼饮食文化有限公司借款不超过人民币 12.60 亿。
（6）上海菇本食品有限公司借款不超过人民币 4.00 亿。
（7）连云港如意情食用菌生物科技有限公司借款不超过人民币
5.1 亿。
（8）如意情生物科技股份有限公司借款不超过人民币 0.53 亿。
（9）上海金豫置业有限公司借款不超过人民币 4.53 亿。
（10）上海汉辰表业集团有限公司借款不超过人民币 3.60 亿。
（11）宁波星健资产管理有限公司借款不超过人民币 3.00 亿。
（12）上海闵光房地产开发有限公司借款不超过人民币 1.30 亿。
（13）武汉复江房地产开发有限公司借款不超过人民币 2.00 亿。
（14）天津湖滨广场置业发展有限公司借款不超过人民币 10.00
亿。
（15）海南复地投资有限公司借款不超过人民币 12.00 亿。
（16）宁波星馨房地产开发有限公司借款不超过人民币 16.00
亿。
（17）合肥星泓金融城发展有限公司借款不超过人民币 20.00
亿。
（18）昆明复地房地产开发有限公司借款不超过人民币 14.00
30
亿。
（19）重庆复耀置业有限公司借款不超过人民币 7.00 亿。
（20）长春复豫房地产开发有限公司及长春复远房地产开发有限
公司借款不超过人民币 5.00 亿。
（21）成都复地明珠置业有限公司借款不超过人民币 5.00 亿。
（22）苏州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币 2.50 亿。
（23）长沙复地房地产开发有限公司借款不超过人民币 1.50 亿。
（24）西安复烨房地产开发有限公司借款不超过人民币 2.40 亿。
（25）珠海复粤实业发展有限公司借款不超过人民币 10.00 亿。
（26）江苏星振实业发展有限公司借款不超过人民币 4.00 亿。
（27）北京复鑫房地产开发有限公司借款不超过人民币 7.00 亿。
（28）上海星耀房地产开发有限公司借款不超过人民币 13.00
亿。
（29）南京复宸置业有限公司借款不超过人民币 4.00 亿。
（30）泉州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币 3.00 亿。
（31）母公司借款不超过人民币 16.00 亿。
四、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭
贷款阶段性担保）
公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买
人提供按揭贷款阶段性担保，在 2020 年度股东大会召开前，该项贷款
担保额度余额不超过 80.00 亿元。
五、借款及担保计划总结及授权
综上所述，2020 年度母公司计划借款总额不超过人民币 185.00
亿；2020 年度公司为子公司担保总额不超过人民币 354.62 亿；2020
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年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不
超过人民币 227.68 亿；2020 年度公司的全资、控股项目公司按房地产
行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人
民币 80.00 亿。
上述前三部分包括母公司借款计划、为子公司担保计划、抵
（质）押担保计划可根据实际情况在不超过三者合计总额度的前提
下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子
公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司
范围（包括但不限于《计划担保单位清单》中所列公司）可作调整。
以上借款及担保计划已经公司第十届董事会第五次会议审议通
过，并报请股东大会审议，在 2021 年度借款计划和担保方案未经下一
年度（2020 年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的
议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
具体期限以公司或公司的全资、控股项目公司与银行签订的有关
合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文
件。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
附《计划担保单位清单》
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附件：计划担保单位清单
2020 年计划为全资及控股子公司提供担保明细
融资额度
被担保公司名称 融资品种
（亿元）
包括但不限于银行借款、
上海豫园珠宝时尚集团有限公司 124.00
黄金租赁
包括但不限于银行借款、
上海老庙黄金有限公司 8.00
黄金租赁
上海老庙投资有限公司 包括但不限于黄金租赁 2.00
裕海实业有限公司 包括但不限于银行借款 60.00
上海菇本食品有限公司 项目并购贷 4.00
天津海鸥表业集团有限公司 包括但不限于银行借款 1.20
沈阳豫园商城置业有限公司 项目借款 5.40
上海豫泰房地产有限公司 旧区改造项目借款 33.21
上海确诚房地产有限公司 旧区改造项目借款 26.09
上海豫园商城房地产发展有限公司 项目并购贷 2.22
连云港如意情食用菌生物科技有限公司 包括但不限于银行借款 3.10
如意情生物科技股份有限公司 包括但不限于银行借款 0.80
海南复地投资有限公司 物业开发贷 8.00
宁波星馨房地产开发有限公司 物业开发贷 9.60
合肥星泓金融城发展有限公司 物业开发贷 17.00
上海复地产业发展集团有限公司 资产支持专项计划 50.00
合计 354.62
2020 年公司及子公司资产、股权抵押担保借款计划明细
融资额度
公司名称 融资品种
（亿元）
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 包括但不限于银行借款 16.00
沈阳豫园商城置业有限公司 项目借款 5.40
株式会社新雪 包括但不限于银行借款 15.00
裕海实业有限公司 包括但不限于银行借款 16.00
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上海豫园商城房地产发展有限公司 旧区改造项目借款 2.22
苏州松鹤楼饮食文化有限公司 包括但不限于银行借款 12.60
上海菇本食品有限公司 项目并购贷 4.00
连云港如意情食用菌生物科技有限公司 包括但不限于银行借款 5.10
如意情生物科技股份有限公司 包括但不限于银行借款 0.53
上海金豫置业有限公司 包括但不限于银行借款 4.53
上海汉辰表业集团有限公司 包括但不限于银行借款 3.60
宁波星健资产管理有限公司 物业开发贷 3.00
上海闵光房地产开发有限公司 物业开发贷 1.30
武汉复江房地产开发有限公司 物业开发贷 2.00
天津湖滨广场置业发展有限公司 物业开发贷 10.00
海南复地投资有限公司 物业开发贷 12.00
宁波星馨房地产开发有限公司 物业开发贷 16.00
合肥星泓金融城发展有限公司 物业开发贷 20.00
昆明复地房地产开发有限公司 物业开发贷 14.00
重庆复耀置业有限公司 物业开发贷 7.00
长春复豫房地产开发有限公司，长春复远
物业开发贷 5.00
房地产开发有限公司
成都复地明珠置业有限公司 物业开发贷 5.00
苏州星浩房地产发展有限公司 物业开发贷 2.50
长沙复地房地产开发有限公司 物业开发贷 1.50
西安复烨房地产开发有限公司 物业开发贷 2.40
珠海复粤实业发展有限公司 物业开发贷 10.00
江苏星振实业发展有限公司 物业开发贷 4.00
北京复鑫置业有限公司 物业开发贷 7.00
上海星耀房地产发展有限公司 物业开发贷 13.00
南京复宸置业有限公司 物业开发贷 4.00
泉州星浩房地产发展有限公司 物业开发贷 3.00
合 计 227.68
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议案七
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零一九年年度股东大会
关于支付 2019 年度会计师事务所报酬与 2020 年续聘
会计师事务所的议案
各位股东：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟
续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
相关事项如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 20 楼
执行事务合伙人：张健、张晓荣、耿磊、巢序、朱清滨、杨滢
成立日期：2013 年 12 月 27 日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，
出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具
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有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务
咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号
32）、会计师事务所执业证书（编号 31000008）等相关资质。
2.人员信息
首席合伙人：张晓荣。截至 2019 年末，合伙人数量为 57 人，注
册会计师人数为 382 人（全部从事过证券服务业务），从业人员总数为
1130 人。
3.业务规模
（1）2018 年度业务收入：3.62 亿元
（2）2018 年末净资产：0.30 亿元
（3）2018 年度证券业务收入：1.04 亿元
（4）2018 年度上市公司家数：39 家
（5）收费总额：0.40 亿元，
（6）主要行业：制造业（22）、批发和零售业（5）、交通运输、仓
储和邮政业（4）、房地产业（2）、信息传输、软件和信息技术服务业
（2）；
36
（7）资产均值：115.92 亿元
4.投资者保护能力
截至 2019 年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累
计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64 万元。
根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有
关问题的通知》（财会〔2012〕2 号）的规定,证券资格会计师事务所职
业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于 8,000 万元。上会
会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关要求。
5.独立性和诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形, 近三年未受到过刑事处罚、
行政处罚和自律监管措施。
2018 年 3 月，上海证监局行政监管措施决定书，关于对上会会计
师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定（沪证监决
〔2018〕17 号 ）。
（二）项目成员信息
1.人员信息，项目合伙人、质量控制复核人信息
（1）项目合伙人：张晓荣, 上会会计师事务所（特殊普通合伙）首
37
席合伙人，具有中国注册会计师、会计师职称，长期从事证券审计业
务。
张晓荣主要从业经历：
1989 年--1994 年，上海市审计局商贸审计处工作
1994 年—1995 年，上海东方明珠股份有限公司工作
1995 年-2000 年，上海会计师事务所从事审计工作
2000 年-2003 年，上会会计师事务所有限公司担任部门经理
2003 年-2013 年，上会会计师事务所有限公司担任副主任会计师
2013 年-至今，上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人
张晓荣主要兼职情况：上海行动教育科技股份有限公司独立董
事、万华化学集团股份有限公司独立董事、上海徕木电子股份有限公
司独立董事、钱江水利开发股份有限公司独立董事、杭州安恒信息技
术股份有限公司独立董事。
（2）质量控制复核人：沈佳云，注册会计师，管理合伙人。长期从
事证券服务业务，曾为多家上市公司提供审计服务，以及担任多家上
市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。现担
任上海申华控股股份有限公司独立董事和山东鲁阳节能材料股份有限
公司独立董事。
38
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
项目合伙人张晓荣、质量控制复核人沈佳云最近三年未受到刑事
处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。
（三）审计收费
经公司第九届董事会第三十三次会议、2018 年年度股东大会审议
通过，2019 年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司的审计工作，公司支付 2019 年度年审审计费用 202 万元。同时，公
司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构，2020 年度年审审计费用 250 万元。
上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
39
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 议案八
二零一九年年度股东大会
关于支付 2019 年度内控审计会计师事务所报酬与聘请
2020 年度内控审计会计师事务所的议案
各位股东：
根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）实际业务发展状况和年度审计工作的安排，公司拟将 2020 年度
内部控制审计机构由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）变更为
上会会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。相关事项如下：
一、拟聘任内部控制审计机构的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 20 楼
执行事务合伙人：张健、张晓荣、耿磊、巢序、朱清滨、杨滢
成立日期：2013 年 12 月 27 日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，
出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具
有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务
咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
40
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号
32）、会计师事务所执业证书（编号 31000008）等相关资质。
2.人员信息
首席合伙人：张晓荣。截至 2019 年末，合伙人数量为 57 人，注
册会计师人数为 382 人（全部从事过证券服务业务），从业人员总数
为 1130 人。
3.业务规模
（1）2018 年度业务收入：3.62 亿元
（2）2018 年末净资产：0.30 亿元
（3）2018 年度证券业务收入：1.04 亿元
（4）2018 年度上市公司家数：39 家
（5）收费总额：0.40 亿元，
（6）主要行业：制造业（22）、批发和零售业（5）、交通运
输、仓储和邮政业（4）、房地产业（2）、信息传输、软件和信息技
术服务业（2）；
（7）资产均值：115.92 亿元
4.投资者保护能力
截至 2019 年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累
计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64 万元。
根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有
关问题的通知》（财会〔2012〕2 号）的规定,证券资格会计师事务所
职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于 8,000 万元。上
会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关要求。
5.独立性和诚信记录
41
上会会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形, 近三年未受到过刑事处罚、
行政处罚和自律监管措施。
2018 年 3 月，上海证监局行政监管措施决定书，关于对上会会计
师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定（沪证监决
〔2018〕17 号 ）。
（二）项目成员信息
1.人员信息，项目合伙人、质量控制复核人信息
（1）项目合伙人：张晓荣, 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人，具有中国注册会计师、会计师职称，长期从事证券审计
业务。
张晓荣主要从业经历：
1989 年--1994 年，上海市审计局商贸审计处工作
1994 年—1995 年，上海东方明珠股份有限公司工作
1995 年-2000 年，上海会计师事务所从事审计工作
2000 年-2003 年，上会会计师事务所有限公司担任部门经理
2003 年-2013 年，上会会计师事务所有限公司担任副主任会计师
2013 年-至今，上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人
张晓荣主要兼职情况：上海行动教育科技股份有限公司独立董
事、万华化学集团股份有限公司独立董事、上海徕木电子股份有限公
司独立董事、钱江水利开发股份有限公司独立董事、杭州安恒信息技
术股份有限公司独立董事。
（2）质量控制复核人：沈佳云，注册会计师，管理合伙人。长期
从事证券服务业务，曾为多家上市公司提供审计服务，以及担任多家
42
上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。现
担任上海申华控股股份有限公司独立董事和山东鲁阳节能材料股份有
限公司独立董事。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
项目合伙人张晓荣、质量控制复核人沈佳云最近三年未受到刑事
处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。
（三）审计收费
经公司第九届董事会第三十三次会议、2018 年年度股东大会审议
通过，2019 年度公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司
内部控制体系的有效性出具审计报告，2019 年度内控审计费用 99 万
元。同时，公司拟聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度内控审计机构，2020 年度内控审计费用 120 万元。
二、拟变更内部控制审计机构的情况说明
2019 年度，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司
内部控制体系的有效性出具审计报告，2019 年度内控审计费用 99 万
元。自 2012 年起，公司连续 8 年聘任安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司内部控制审计事务所。
原聘任会计师事务所的基本情况
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110000051421390A
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17
43
层 01-12 室
法定代表人：毛鞍宁
成立日期：2012 年 8 月 1 日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，
出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具
有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务
咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据公司实际业务发展状况和年度审计工作的安排，公司拟将
2020 年度内部控制审计机构由安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）变更为上会会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。该变更
事项尚需提交公司股东大会审议。
公司已就变更内部控制审计机构事项与安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了事先沟通，并征得其理解和支持。上会会计
师事务所（特殊普通合伙）也已经与安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）就公司变更内部控制审计机构事项及相关工作情况进行了充
分沟通，双方表示互相理解和支持。公司对安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）的辛勤工作和良好服务表示感谢。
上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
44
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 议案九
二零一九年年度股东大会
关于 2020 年度公司复合功能地产业务投资总额授权的
议案
各位股东：
2018年公司重大资产重组实施完毕，公司控股股东上海复星高科
技（集团）有限公司把持续打造的复合功能地产业务资产注入上市公
司。复合功能地产业务已经成为公司构建快乐时尚产业集群、线下时
尚地标业务的重要支撑。
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，现提请董事会
同意并提请公司股东大会授权公司复合功能地产业务决策委员会具体
执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：
1、本议案经审议通过之日起，2020 年度公司复合功能地产业务
投资总额不超过100亿元。
2、在不超出投资总额的前提下，授权公司复合功能地产业务决策
委员会根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
3、授权公司复合功能地产业务决策委员会根据市场变化和公司项
目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整
总投资额度。
4、授权有效期至2020年年度股东大会召开日。
上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
45
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
46
议案十
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零一九年年度股东大会
关于 2019 年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租
租赁、向关联公司存贷款等日常关联交易执行情况以
及 2020 年日常关联交易预计的议案
各位股东：
2019 年 3 月 22 日，经公司第九届董事会第三十三次会议审议，董
事会批准了《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度
日常关联交易预计的议案》。
因公司业务发展的需要，2020 年内公司在销售及购买商品、提供
及接受劳务、房屋租赁、向关联公司存贷款等方面将与有关关联公司
继续进行经营往来。
具体有关的关联交易情况如下：
一、2019 年的日常关联交易执行情况
1.2019年日常关联交易的预计和执行情况：
单位：万元
2019 年
关联交易类 按产品或劳务进一步 日常关联
关联方 2019 年预计金额
别 划分 交易实际
发生金额
国药控股国大复美药业（上
药品销售收入 250.00 102.90
海）有限公司
销售商品
上海复星高科技（集团）有
食饮销售收入 0.00 78.89
限公司及其下属子公司
上海复星高科技（集团）有
会务服务收入 25.00 15.97
限公司
提供劳务 上海复星高科技（集团）有 10,234.9
商业咨询服务收入 12,000.00
限公司及其下属子公司 8
房屋租赁收入 上海复星高科技(集团)有限 1,300.00 1,153.84
47
公司及其下属子公司
酷怡国际旅行社（上海）有
100.00 32.47
限公司
委托管理费收入 复地（集团）股份有限公司 7,735.85 7,735.85
上海复星高科技集团财务
存款利息收入 4,800.00 5,395.95
有限公司
上海复星高科技集团财务
其他交易 贷款利息支出 7,800.00 3,483.66
有限公司
武汉复星汉正街房地产开
股东借款利息收入 9,800.00 9,623.26
发有限公司
国药控股国大复美药业（上
药品采购支出 200.00 207.38
海）有限公司
购买商品
药品采购支出 国药控股分销中心有限公司 2,440.00 1,432.70
药品采购支出 国药控股股份有限公司 800.00 838.21
上海高地物业管理有限公司
物业管理服务支出 8,461.00 6,225.05
及其下属子公司、分公司
上海策源置业顾问股份有限
公司及其下属子公司、分公 3,720.00 2,013.51
司
销售代理服务支出 上海星双健养老投资管理有
1,500.00 600.00
限公司及其下属子公司
星堡（上海）投资咨询有限
2,000.00 555.72
公司
上海复星高科技（集团）有
商业咨询服务支出 0.00
接受劳务 限公司及其下属子公司 1,000.00
上海云济信息科技有限公司
1,500.00 588.64
及其下属子公司
系统支持服务支出
上海复星高科技（集团）有
3,500.00 12.64
限公司及其下属子公司
株式会社 IDERA Capital
3,500.00 1,830.91
Management
委托管理费支出
CMJ Management
2,200.00 1,739.42
Corporation
房屋租赁支出 上海复星外滩置业有限公司 1,954.00 1,927.00
48
55,828.
合计 76,585.85
95
二、2020 年关联交易预计情况
根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，
对公司 2020 年日常关联交易预计如下（可能由于统计分类变化调整交
易类别分列）：
单位：万元
2019 年度 2020 年度
交易类 按产品或劳务进一步划
关联方 分类实际 分类预计
别 分
发生金额 发生金额
国药控股国大复美药业（上海）有限
药品销售收入 102.90 210.00
公司
销售商
品
上海复星高科技（集团）有限公司及
食饮销售收入 78.89 200.00
其下属子公司
会务服务收入 上海复星高科技（集团）有限公司 15.97 30.00
上海复星高科技（集团）有限公司及
商业咨询服务收入 10,234.98 12,500.00
其下属子公司
提供劳
上海复星高科技(集团)有限公司及其
务 1,153.84 1,300.00
下属子公司
房屋租赁收入
酷怡国际旅行社（上海）有限公司 32.47 0.00
委托管理费收入 复地（集团）股份有限公司 7,735.85 7,800.00
存款利息收入 上海复星高科技集团财务有限公司 5,395.95 3,500.00
其他交 贷款利息支出 上海复星高科技集团财务有限公司 3,483.66 4,800.00
易
武汉复星汉正街房地产开发有限公
股东借款利息收入 9,623.26 11,000.00
司
国药控股国大复美药业（上海）有限
药品采购支出 207.38 210.00
公司
购买商
品 药品采购支出 国药控股分销中心有限公司 1,432.70 1,480.00
药品采购支出 国药控股股份有限公司 838.21 820.00
接受劳 物业管理服务支出 上海高地物业管理有限公司及其下属 6,225.05 12,000.00
49
务 子公司、分公司
上海策源置业顾问股份有限公司及其
2,013.51 8,000.00
下属子公司、分公司
销售代理服务支出 上海星双健养老投资管理有限公司及
600.00 1,500.00
其下属子公司
星堡（上海）投资咨询有限公司 555.72 1,000.00
上海云济信息科技有限公司及其下属
588.64 350.00
子公司
系统支持服务支出
上海复星高科技（集团）有限公司及
12.64 3,300.00
其下属子公司
株式会社 IDERA Capital Management 1,830.91 4,200.00
委托管理费支出
CMJ Management Corporation 1,739.42 2,200.00
上海复星外滩置业有限公司 1,927.00 1,650.00
房屋租赁支出 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 0.00 190.00
成都复地置业有限公司 0.00 80.00
合计 55,828.95 78,320.00
三、关联关系和关联方介绍
1、关联关系：
国药控股股份有限公司 其他关联人
国药控股分销中心有限公司 其他关联人
国药控股国大复美药业（上海）有限公司 其他关联人
上海复星高科技(集团)有限公司 控股股东
武汉复星汉正街房地产开发有限公司 合营公司之子公司
上海复星高科技集团财务有限公司 参股企业（且同受一方控制）
上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 参股企业（且同受一方控制）
本公司间接股东（且同受一方
复地（集团）股份有限公司
控制）
上海复地投资管理有限公司 同受一方控制
上海复远建设监理有限公司 同受一方控制
株式会社 IDERA Capital Management 同受一方控制
Vacances (S) PTE LTD 同受一方控制
CMJ Management Corporation 同受一方控制
上海高地物业管理有限公司 同受一方控制
50
武汉东湖高地物业管理有限公司 同受一方控制
北京高地物业管理有限公司 同受一方控制
武汉复地华中商业服务管理有限公司 同受一方控制
南京策源房地产经纪有限公司 同受一方控制
武汉策源房地产经纪有限公司 同受一方控制
成都致胜策源房地产经纪有限公司 同受一方控制
宁波策源房地产经纪有限公司 同受一方控制
杭州策星房地产经纪有限公司 同受一方控制
长沙策通房地产经纪有限公司 同受一方控制
合肥致胜策源房地产经纪有限公司 同受一方控制
上海策源房地产经纪有限公司 同受一方控制
星堡（上海）投资咨询有限公司 同受一方控制
上海复地新河房地产开发有限公司 同受一方控制
复地（上海）资产管理有限公司 同受一方控制
上海樱花置业有限公司 同受一方控制
上海复星外滩置业有限公司 同受一方控制
上海松亭复地房地产开发有限公司 同受一方控制
上海云济信息科技有限公司 同受一方控制
酷怡国际旅行社（上海）有限公司 同受一方控制
上海新施华投资管理有限公司 同受一方控制
上海复北投资管理有限公司 同受一方控制
杭州花园商贸有限公司 同受一方控制
浙江复地置业发展有限公司 同受一方控制
重庆复地致德置业有限公司 同受一方控制
西安曲江复地文化商业管理有限公司 同受一方控制
烟台星颐置业有限公司 同受一方控制
成都复地置业有限公司 同受一方控制
宁波星健养老服务有限公司 同受一方控制
杭州构家网络科技有限公司 同受一方控制
上海星济信息科技有限公司 同受一方控制
上海咨酷信息科技有限公司 同受一方控制
上海星服企业管理咨询有限公司 同受一方控制
南京复策房地产经纪有限公司 同受一方控制
海南复策房地产经纪有限公司 同受一方控制
上海策源房地产营销策划有限公司 同受一方控制
天津策源房地产经纪有限公司 同受一方控制
苏州星健养老服务有限责任公司 同受一方控制
上海耀复企业管理咨询有限公司 同受一方控制
杭州复策房地产经纪有限公司 同受一方控制
宁波复策房地产经纪有限公司 同受一方控制
武汉复策房地产经纪有限公司 同受一方控制
泉州合策房地产经纪有限公司 同受一方控制
西安复地策源房地产经纪有限公司 同受一方控制
昆明复策房地产经纪有限公司 同受一方控制
长春复策房地产经纪有限公司 同受一方控制
上海浦江星堡老年服务有限公司 同受一方控制
51
2、关联方基本情况介绍
1）国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
公司住所：上海市黄浦区福州路 221 号六楼
法定代表人：李智明
注册资本：人民币 276,709.5089 万元
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成
药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物
制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、
药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：
注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二
类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内
贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品
的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附
进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）国药控股分销中心有限公司系国药控股股份有限公司下属子公
司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路 270 号
法定代表人：周旭东
注册资本：人民币 200,000 万元
经营范围：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化
药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激
素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品）、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转
口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品（凭许可证经营）、二三
类医疗器械（凭许可证经营）、百货、预包装食品（凭许可证经营）、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、电子产品、化学产品、塑料及
产品、电机设备及其零件、电气设备及其零件、录音设备、消毒用品
的销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简
单加工及商务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
52
展经营活动】
3）国药控股国大复美药业（上海）有限公司
公司住所：上海市普陀区西康路 1289 号底层 A 座
法定代表人：赵小川
注册资本：人民币 6,655 万元
经营范围：食品流通（含酒类），药品批发，销售医疗器械、日用
百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃
仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材（除卫星电视广播
地面接收设施）、鲜花、工艺品（除专项）、文具、宠物用品、化妆
品、食用农产品、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、宠物饲料、劳
动防护用品，摄影（除冲印），票务代理，商务信息咨询，广告设计制
作，自有房屋租赁，房地产经纪，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4）上海复星高科技(集团)有限公司
公司住所：上海市曹杨路 500 号 206 室；
法定代表人：陈启宇
注册资本：人民币 48 亿元
经营范围为：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企
业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务
管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服
务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域
的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5）武汉复星汉正街房地产开发有限公司
公司住所：武汉市硚口区沿河大道 187-189 号 4-6 层
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 260,000 万元
53
经营范围：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；
商业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
6）上海复地投资管理有限公司
办公地址：上海市黄浦区中山东二路 600 号外滩金融中心 S1 栋 11
楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 8,000 万元
经营范围：投资管理，房地产投资。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
7）上海复星高科技集团财务有限公司
公司住所：上海市普陀区江宁路 1158 号 1602A、B、C 室、1603A
室；
法定代表人：张厚林
注册资本：人民币 150,000 万元
其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比 66%；上海复星医药
（集团）股份有限公司占比 20%的股权；南京钢铁联合有限公司占比
9%的股权，本公司占比 5%。
财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委
托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日，复星财务公司的总资产为人民币
1,459,569.46 万元，所有者权益为人民币 201,538.52 万元，负债总额
为人民币 1,258,030.94 万元；2018 年度，复星财务公司实现营业收入
54
人民币 33,282.87 万元，实现净利润人民币 21,127.72 万元。(未经审
计)
8）上海豫园商旅文产业投资管理有限公司
公司住所：上海市黄浦区中山东二路 600 号 1 幢 8 层 06 单元
法定代表人：徐晓亮
注册资本：人民币 5,000 万元
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股本结构：上海豫园商城房地产发展有限公司 16%；浙江复星商业
发展有限公司 84%
9）上海复远建设监理有限公司
公司住所：上海市普陀区曹杨路 510 号 9 楼
法定代表人：周解伟
注册资本：人民币 300 万元
经营范围：建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招
标代理，计算机系统集成、计算机技术、网络工程、节能技术、建筑
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，法律咨
询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
10)株式会社 IDERACapitalManagement
注册地：东京都港区赤坂 2-5-1
主要办公地点：东京都港区赤坂 2-5-1
法定代表人：龚平，IDERACapitalManagementLtd.会长
注册资本：日币 1 亿元
主营业务：房地产投资顾问业务，资产管理业务。
主要股东或实际控制人；マーブルホールディングス株式会社(实
际控制母公司 FosunInternationalLimited 间接持有 98%，山田卓也持
55
有 2%)
IDERACapitalManagementLtd.于 2014 年 5 月被复星国际整体收购
了 98%的股份，由此成为复星国际的日本子公司。公司在日本主要以房
地产投资业务为主。
11）Vacances(S)PTELTD(ClubMediterranee 集团下属企业)
注册地：491BRiverValleyroad,#17-
01/04,ValleyPoint,Singapore248373 新加坡
主要办公地点：491BRiverValleyroad,#17-
01/04,ValleyPoint,Singapore248373 新加坡
法定代表人：XavierDESAULLES(Director 董
事),JeromeFerrie(Director 董事)
注册资本：新币 100 万元
主营业务：
WholesalerofClubMedProductsinAsiaPacificzone/ClubMed 亚太区产
品批发商
主要股东或实际控制人:ClubMedAsieS.A.地中海俱乐部亚洲公司
（100%持有）
12）上海高地物业管理有限公司
办公地址：中国上海市环镇南路 858 弄 12 号楼 4 楼
法定代表人：倪旭升
注册资本：人民币 1,200 万元
经营范围为：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服
务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理；酒店管理（除
餐饮）；楼宇清洁服务；绿化养护；城市垃圾清运服务；普通管道安装
及维修；室内外装潢及设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
13）上海星济信息科技有限公司
公司住所：上海市静安区江场三路 76、78 号 909 室
56
法定代表人：梁剑峰
注册资本：人民币 1,000 万元
经营范围为：网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，设计、制作各类广告，
市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息
咨询，投资咨询，金融信息服务（不得从事金融业务），市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），房地
产经纪，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）、百货、文
化办公用品、工艺品（除文物）、电子产品、通讯器材、旅游用品的销
售，票务代理，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
14）CMJManagementCorporation(ClubMediterranee 集团下属企业)
注册地：日本
主要办公地点：DaiwaAzabuTerrace6F3-20-1,Minami-
Azabu,Minato-ku,Tokyo106-0047Japan
法定代表人：Jean-CharlesFORTOULDirector，
JeromeFERRIEDirector，XavierDESAULLESDirector
注册资本：50,000 日币
主营业务：日本 Tomamu 度假村管理
主要股东或实际控制人:ClubMedAsieS.A.地中海俱乐部亚洲公司
（100%持有）
15）上海咨酷信息科技有限公司
公司住所：上海市静安区江场三路 238 号 1601-025 室
法定代表人：梁剑峰
注册资本：人民币 1,000 万元
经营范围为：从事信息、软件科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，市场
营销策划，商务信息咨询，房地产经纪，旅游咨询，票务代理，会务
服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、文体用
57
品、工艺品、针纺织品、服装、化妆品、电子产品、通讯器材、家
具、金银制品、珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游
用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
16）武汉东湖高地物业管理有限公司
公司住所：武昌区中北路 118 号
法定代表人：田佐平
注册资本：人民币 500 万元
经营范围为：物业管理；停车服务；会展服务；房地产经纪服
务；房地产咨询服务；提供跑步机、球类健身运动服务；汽车美容；
家政服务；建材五金、日用百货、工艺品、运动用品的销售；家电维
修服务；打印、复印服务；（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效
许可证方可经营）；中型餐馆（中餐类制售）：不含凉菜、不含裱花蛋
糕、不含生食海产品；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服
务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
17）武汉复地华中商业服务管理有限公司
公司住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道 373 号滨江怡畅园 1、2 栋 4 单
元 1 层 103 号商铺
法定代表人：黄作栋
注册资本：人民币 100 万元
经营范围为：商业管理服务；房地产经纪服务；物业管理；企业
管理咨询；市场营销策划；会议及展览展示服务；企业信息咨询；停
车服务；房屋租赁；建筑材料、五金交电、通讯器材（不含无线发射
装置及卫星地面接收装置）、日用百货批发、零售；园林绿化工程施工
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
18）南京策源房地产经纪有限公司
公司住所：南京市玄武区中山路 268 号 1 幢 1903 室
法定代表人：李彧
58
注册资本：人民币 100 万元
经营范围为：房地产经纪；投资管理；房地产营销、策划、咨询
服务；电子商务；设计、制作国内各类广告（不含许可项目）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19）武汉策源房地产经纪有限公司
公司住所：武汉市江岸区中山大道 1628 号 5-1、5-2 室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币 500 万元
经营范围为：从事房地产经纪服务。
20）成都致胜策源房地产经纪有限公司
公司住所：成都市成华区双庆路 99 号附 65 号 1 层
法定代表人：邹建伟
注册资本：人民币 50 万元
经营范围为：房地产经纪；房地产营销策划；电子商务（不得从
事增值电信、金融业务）；设计、制作、代理发布广告；接受金融机构
委托从事金融业务流程外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
21）宁波策源房地产经纪有限公司
公司住所：宁波市江北区长兴路 618 号 41 幢 3062 室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币 100 万元
经营范围为：房地产经纪，房地产营销策划，房地产信息咨询，
代办房产过户、按揭手续，设计、制作、代理、发布国内广告。
22）杭州策星房地产经纪有限公司
公司住所：杭州市下城区中山北路 632 号 804 室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币 150 万元
59
经营范围为：服务：房地产中介，房地产营销策划，房地产信息
咨询，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），其他无
需报经审批的一切合法项目。
23）长沙策通房地产经纪有限公司
公司住所：湖南省长沙市芙蓉区五一大道 766 号中天广场 10037
法定代表人：李彧
注册资本：人民币 50 万元
经营范围为：房地产经纪。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证
或审批文件方可经营）
24）合肥致胜策源房地产经纪有限公司
公司住所：合肥市政务区蔚蓝商务港城市广场 B 座 1007、1008 室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币 50 万元
经营范围为：房地产经纪；市场营销策划；广告设计、制作、代
理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
25）上海策源房地产经纪有限公司
公司住所：浦东新区枣庄路 661 号 501 室
法定代表人：邹建伟
注册资本：人民币 500 万元
经营范围为：房地产经纪，市场营销策划，电子商务（不得从事
金融业务），设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
26）星堡（上海）投资咨询有限公司
公司住所：上海市宝山区环镇南路 858 弄 5 号楼 102 室
法定代表人：董岩
注册资本：人民币 700 万元
60
经营范围为：投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；会展服
务（主办、承办除外）；市场营销策划（广告除外）；财务管理咨询
（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
27）上海复地新河房地产开发有限公司
办公地址：上海市黄浦区复兴东路 2 号 6 楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 10,943.666300 万元
经营范围为：房地产开发、经营、咨询，营养健康咨询服务（不
得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理，
家政服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
28）复地（上海）资产管理有限公司
办公地址：上海市黄浦区中山东二路 600 号 BFC 外滩金融中心 S1
幢 10 楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 5,791 万元
经营范围：资产管理，物业管理，投资管理、咨询，商务咨询，
企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验），实业投资，市场营销策划，展览展示服
务，会务服务，日用百货、文化用品的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
29）上海樱花置业有限公司
办公地址：上海市黄浦区复兴东路 2 号 6-7 楼
法定代表人：王基平
注册资本：美元 11,150 万元
经营范围为：在上海市长宁区新泾镇 339 街坊 1/1 丘、新泾镇 337
街坊 2/1 丘地块内从事商品住宅的开发、经营、租赁，提供物业管理
61
服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
30）上海复星外滩置业有限公司
公司住所：上海市黄浦区中山东二路 618 号 5 楼（实际楼层 4
楼）
法定代表人：徐晓亮
注册资本：人民币 700,000 万元
经营范围为：在黄浦区外滩国际金融服务中心 8-1 地块从事房地
产项目的开发、建设、经营，物业管理，自有房产出租，停车场
（库）经营管理，健身服务，销售：日用百货、食用农产品、工艺美
术品、家具、家居用品、家用电器、玩具、母婴用品、儿童用品、宠
物用品、服装、服饰配件、鞋帽、箱包、皮革制品、纺织品、钟表、
眼镜、金银首饰、珠宝首饰、化妆品、个人护理用品、电脑、手机、
通讯设备、电子产品、文体及健身用品、自行车、办公用品、装饰材
料、装潢材料、汽车零配件、五金交电、照相器材、厨房用具、卫生
洁具、花卉苗木、医疗器械，烟草零售（取得许可证后方可从事经营
活动），酒类商品（不含散装酒），餐饮企业管理，美容店，足浴，电
子商务（不得从事增值电信、金融业务），品牌管理，会务服务，会展
服务，展览展示服务，票务代理，广告设计、制作、代理、发布，商
务信息咨询，市场营销策划，出版物经营，高危险性体育项目，食品
销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
31）上海松亭复地房地产开发有限公司
公司住所：上海市松江区九亭镇九亭大街 851 弄 1 号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 3,591.58 万元
经营范围为：房地产开发、经营（涉及许可经营的凭许可证经
营）。
32）上海云济信息科技有限公司
公司住所：上海市黄浦区复兴东路 2 号 1 幢 10 层 1004 室
62
法定代表人：梁剑峰
注册资本：人民币 1,000 万元
经营范围为：软件科技、信息科技领域的技术服务、技术咨询、
技术转让、技术开发，软件开发；广告设计、制作，市场营销策划，
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，房地产经
纪，百货、文化办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品、
通讯器材、体育用品、纺织品、服装、化妆品及日用品、家具、金银
珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游用品的销售，从
事货物及技术的进出口业务，旅游咨询服务，票务代理，会务服务，
营养健康咨询服务，医药咨询，食品销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
33）酷怡国际旅行社（上海）有限公司
办公地址：上海市黄浦区复兴东路 2 号 8 楼
法定代表人：钱建农
注册资本：人民币 8,500 万元
经营范围为：旅行社业务（详见许可证），旅游信息咨询，会展服
务和展览展示服务，票务代理，商务信息咨询，酒店管理，市场营销
策划，文化艺术交流策划，设计、发布、制作、代理国内外各类广
告，工艺品（除文物）、玩具、服装批发、进出口、零售（限区外分支
机构经营）、佣金代理（拍卖除外）、网上零售（大宗商品除外）及其
相关配套服务,在线数据处理与交易处理（经营类电子商务）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
34）上海新施华投资管理有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2
楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 10,000 万元
经营范围为：投资管理，物业管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
63
35）上海复北投资管理有限公司
公司住所：上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 8 幢 A 区 181 室
（上海新河经济小区）
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 100 万元
经营范围为：投资管理，物业管理，房地产开发经营，商务信息
咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，展览展示服务，日用
百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
36）杭州花园商贸有限公司
公司住所：杭州市拱墅区莫干山路 1165 号 101 室
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 42,400 万元
经营范围为：批发、零售：百货，服装服饰，化妆品，钟表，珠
宝饰品，皮革制品，数码电子产品，五金交电，工艺美术品（不含文
物），花卉（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；服务：
物业管理，经济信息咨询，市场营销策划，自有房屋租赁。
37）浙江复地置业发展有限公司
公司住所：杭州市余杭区乔司街道杭海路 80 号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 7,000 万元
经营范围为：房地产的开发经营（除国家限制类和禁止类）。经济
信息咨询（除证券、期货信息咨询及商品中介）、投资管理、物业管理
及相关行业的咨询服务。
38）重庆复地致德置业有限公司
公司住所：重庆市渝中区石灰市 80 号青鸟大厦 7 楼
法定代表人：王基平
64
注册资本：人民币 2,000 万元
经营范围为：房地产开发（取得相关资质后方可从事经营)；物业
管理（取得资质许可后方可执业）；停车场服务。
39）西安曲江复地文化商业管理有限公司
公司住所：西安市未央区玄武路 78 号办公楼东区一层
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 27,542.8571 万元
经营范围为：一般经营项目：文化商业项目的运营管理；物业管
理；房屋租赁；各类文化艺术交流活动的组织、策划；承办会议展览
服务活动；商业项目的策划、设计；旅游工艺品的制作与销售；以下
经营项目限分支机构经营：酒店经营管理；住宿服务；餐饮服务；食
品销售；劳务派遣；商品销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的，
凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
40）烟台星颐置业有限公司
公司住所：烟台开发区长江路 57 号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 57,800 万元
经营范围为：房地产开发、经营，物业管理，建筑安装工程，房
地产中介服务，批发、零售建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
41）成都复地置业有限公司
公司住所：成都高新区天府大道中段 1 号-103 幢 1 楼 9 号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 50,000 万元
经营范围为：房地产开发经营、物业管理、室内装饰（以上项目
凭资质许可证从事经营）；房地产信息咨询服务；花卉种植；销售建材
（不含危险化学品）、五金、交电。
65
42）北京高地物业管理有限公司
公司住所：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南 320 号
法定代表人：倪旭升
注册资本：人民币 300 万元
经营范围为：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨
询；停车场服务。
43）宁波星健养老服务有限公司
公司住所：浙江省宁波市江北区云飞路 99 号 1 幢 106 室
法定代表人：董岩
注册资本：人民币 500 万元
经营范围为：养老服务，物业服务，餐饮服务，家政服务，健康
咨询（除诊疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
44）杭州构家网络科技有限公司
公司住所：浙江省杭州市西湖区文一西路 767 号西溪国际商务中
心 4 幢 701 室
法定代表人：刘斌
注册资本：人民币 2319.3114 万元
经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算
机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成、电子商务技术；服
务：室内装饰设计、图文设计、市场营销策划；批发：建筑装饰材
料、家用电器。
45）上海星服企业管理咨询有限公司
公司住所：上海市崇明区新河镇新开河路 825 号 8 幢 E 区 107 室
（上海新河经济小区）
法定代表人：沐海宁
注册资本：人民币 200 万元
经营范围为：企业管理咨询，信息技术、计算机科技领域内的技
66
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件销售，市场
营销策划，劳务派遣，人力资源管理（不得从事人才中介、职业中
介），代理记账，软件开发，数据处理，财务咨询。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
46）上海浦江星堡老年服务有限公司
公司住所：上海市闵行区联航路 1505 弄 5 号楼 1 层
法定代表人：董岩
注册资本：人民币 500 万元
经营范围为：养老服务，社区托养，居家照料，餐饮服务，日用
百货销售等
47）苏州星健养老服务有限责任公司
公司住所：苏州市姑苏区总官堂路 1188 号 2 幢 7 层
法定代表人：董岩
注册资本：人民币 450 万元
经营范围为：机构养老服务，物业管理服务，家政服务，健康管
理咨询，医疗器械销售，代居民收水电费；住宿服务，企业管理咨
询，市场营销策划。
48）上海耀复企业管理咨询有限公司
公司住所：上海市闵行区曹联路 319 号 12 幢 301 室
法定代表人：邵理明
注册资本：人民币 100 万元
经营范围为：企业管理咨询,房地产咨询,商务咨询,企业形象策划,
市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意
测验),会展服务,市场营销策划,设计、制作、代理、利用自有媒体发
布广告,电脑图文设计、制作,文化艺术交流活动策划,体育赛事策划,
公关活动策划,从事计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),建筑装
修装饰工程专业承包,环保工程专业承包,管道工程专业承包,机电设备
67
安装工程专业承包(除特种设备),建筑装修装饰工程设计,绿化养护,景
观工程设计,水暖电安装作业分包,物业管理,房地产经纪。
49)杭州复策房地产经纪有限公司
公司住所：浙江省杭州市下城区中山北路 632 号 803 室
法定代表人：舒平
注册资本：人民币 100 万元
经营范围为：房地产中介服务，企业管理咨询，市场营销策划，
电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，设计、
制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），第二类增值电信业
务，文化艺术交流活动组织策划（除演出中介），体育赛事活动策划，
公关活动策划，物业管理。
50)宁波复策房地产经纪有限公司
公司住所：浙江省宁波市江北区长兴路 715 号 5-1-46
法定代表人：舒平
注册资本：人民币 100 万元
经营范围为：房地产经纪服；市场营销策划；房地产信息咨询；
企业管理咨询；广告咨询；
51)南京复策房地产经纪有限公司
公司住所：南京市秦淮区卡子门大街 99 号 1 幢二单元 2209 室
法定代表人：邵理明
注册资本：人民币 100 万元
经营范围为：房地产经纪服务；企业管理咨询服务（不得从事金
融，类金融业务，不得以公开方式募集资金、投资担保，贷款储蓄理
财等金额业务）
52)昆明复策房地产经纪有限公司
公司住所：云南省昆明市西山区前兴路万达南塔 42 楼 03 室
法定代表人：邵理明
68
注册资本：人民币 100 万元
经营范围为：房地产经纪服务;企业管理咨询;企业营销策划;商务
信息咨询;广告服务;物业管理;室内外装修装饰工程(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
53)武汉复策房地产经纪有限公司
公司住所：武汉市江岸区中山大道 1628 号武汉天地企业中心 5 号
1 栋 5 层 02 室
法定代表人：舒平
注册资本：人民币 100 万元
经营范围为：房地产经纪服务；企业管理咨询；市场营销策划；
设计、制作、代理、发布广告；文化艺术交流活动策划；体育赛事策
划（不含高危险性体育项目）；公关活动策划；物业管理。（依法须经
审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
54)长春复策房地产经纪有限公司
公司住所：吉林省长春市九台经济开发区机场大路与卡伦湖大街
交汇处
法定代表人：舒平
注册资本：人民币 100 万元
经营范围为：房地产经纪服务;房地产中介服务;物业服务;大型体
育活动、大型庆典活动组织策划;房地产信息咨询;代理、设计、制
作、发布广告;室内外装饰、装修服务;(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
55)西安复地策源房地产经纪有限公司
公司住所：陕西省西安市雁塔区朱雀大街南段紫郡长安 13 号楼 10
层 1010 号房 B06 号
法定代表人：邵理明
注册资本：人民币 100 万元
69
经营范围为：房地产中介、房地产营销策划、代理销售;国内各类
广告的设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
56)海南复策房地产经纪有限公司
公司住所：海南省三亚市吉阳区迎宾路 165 号中铁置业广场写字
楼 15 层 08 号
法定代表人：邵理明
注册资本：人民币 100 万元
经营范围为：房地产经纪服务,房地产营销策划,物业管理,广告制
作服务,其他广告服务,广告发布服务,市场营销策划,体育策划服务,公
益演出、展览等活动的策划、组织。(一般经营项目自主经营,许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动。)
57)泉州合策房地产经纪有限公司
公司住所：福建省泉州市丰泽区泉秀街道刺桐路 108 号邮电公寓
C102 室
注册资本：人民币 100 万元
经营范围为：房地产经纪服务;市场营销策划;房地产信息咨询、
企业管理咨询服务(不含金融、证券、期货的投资咨询);广告设计、制
作、发布、代理;会议及展览服务;电脑图文设计、制作;文化艺术交流
活动策划;体育赛事策划;公关活动策划;信息系统集成服务;数据处理
和存储服务;计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让;室内外装饰工程设计、施工;物业管理服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
58)复地（集团）股份有限公司
公司住所：上海市普陀区曹杨路 510 号 9 楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 250415.5034 万元
70
经营范围为：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上
相关行业的咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
59）上海策源房地产营销策划有限公司
公司住所：上海市闵行区漕宝路 1108 号 10 层 1005 室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币 100 万元
经营范围为：市场营销策划,房地产经纪,投资管理咨询服务,电子
商务(不得从事增值电信、金融业务),设计、制作各类广告,利用自有
媒体发布广告。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
60）天津策源房地产经纪有限公司
公司住所：天津市武清区大王古庄镇城王路 1 号 103-13(集中办公
区)
法定代表人：李彧
注册资本：人民币 100 万元
经营范围为：房地产经纪,商务信息咨询,企业信息咨询,市场营销
策划,自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
四、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价
格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
1）医药的购销业务
71
由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存
在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与
关联企业之间的购销业务。双方将根据实际需要，在每次购销业务发
生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。
2）存贷款业务
经公司董事会与股东大会审议批准，公司与上海复星高科技集团
财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星
财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘
定，且不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率；
同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所
定的利率，以较高者为准。复星财务公司为本公司提供综合授信业务
（包括但不限于贷款、票据、贴现、担保、债券投资及其他形式的资
金融通）。
公司为合资项目武汉复星汉正街房地产开发有限公司生产经营提
供资金支持，股东方按股比以股东借款的形式投入合资公司，并签订
借款协议，利率股东方保持一致，有效期至 2020 年 12 月 31 日，到期
还本付息。
3）“北海道 Tomamu”项目的委托管理业务支出
经公司八届董事会第二十五次会议审议通过，公司下属控股子公
司 株 式 会 社 新 雪 、 株 式 会 社 星 野 ResortTomamu 公 司 （ 以 下 简 称
“ HRT ”）、 与 复 星 国 际 有 限 公 司 控 股 的 株 式 会 社
IDERACapitalManagement（以下简称“IDERA”）就“北海道 Tomamu”
项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托 IDERA 对新雪所有
资产进行管理以及对 HRT 运营进行协助、监督。IDERA 是日本排名前
72
10 的资产管理公司，拥有成熟的投资、投后管理团队，熟悉日本市场
情况，团队成员可用中、日、英三种语言应对，IDERA 在酒店投资领域
拥有专业且经验丰富的团队，熟悉日本酒店投资、管理、运营等各领
域，能满足公司对日本市场相关投资项目管理所需的能力，能为公司
在日本投资项目的良好收益产生积极作用。
经公司第八届董事会第二十五次会议审议，公司与
ClubMedAsieS.A.(中文名称:地中海俱乐部亚洲有限公司)签订了《合
作 备 忘 录 》， 由 其 经 营 管 理 公 司 下 属 全 资 子 公 司 “ 日 本 星 野
ResortTomamu 公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的
度假村客房以及相应的配套设施。并经公司第八届董事会第二十九次
会议（通讯方式）审议批准，双方就该项目签署有关具体的《项目咨
询建议及协助协议》、《管理协议》、《销售及营销协议》，由 ClubMed 将
Tomamu 度假村作为一个具有 5Ψ空间的 4ΨClubMed 度假村进行管理、
推广和营销。Tomamu 度假村中原先运营的酒店设施，由“日本星野
ResortTomamu 公司”继续委托“星野 Resort 公司”运营管理。公司下
属的全资子公司日本星野 ResortTomamu 公司(以下简称“星野株式会
社 ” 或 者 “ HRT ”） 就 该 项 目 与 ClubMediterranee 集 团 下 属 的
SCMCORP.、CLUBMEDITERRANEES.A.、Vacances(S)PTELTD 分别签署《管
理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建议及协助协议》。2017 年 5
月，HRT、SCMCORP.及 CMJManagementCorporation 三方签署相关转让
协议，SCMCORP.将其在上述《管理协议》下之全部权利和义务及其合
同 地 位 转 让 给 CMJManagementCorporation 。 SCMCORP. 及
CMJManagementCorporation 均为 ClubMedAsieS.A.下属全资子公司。
ClubMediterranee 集 团 为 国 际 知 名 的 度 假 村 开 发 商 和 管 理 方
ClubMediterranee 集团以自身持有的 ClubMed 的名称、商标以及特殊
73
标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全
球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制
度，能够将游客引向其经营管理的旅游目的地。因此，ClubMed 将为公
司日本星野 ResortTomamu 的良好收益产生积极作用。
4）房屋租赁业务
公司与关联企业之间的房屋租赁系正常的经营业务。
公司下属上海豫能物业管理有限公司将其持有的复兴东路 2 号商
务楼部分楼层租赁给关联企业，用于关联企业的办公场所，属于公司
开展业务需要，平均租金为 6.36 元/平米/天，租金标准按市场价格结
算。
公司下属北京御茗苑文化发展有限责任公司与上海复星高科技(集
团)有限公司签订房屋租赁协议。由上海复星高科技(集团)有限公司向
北京御茗苑文化发展有限责任公司承租位于北京市西城区阜内大街 95
号局部（2 号楼）、93 号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲 91
号局部（3 号楼）房屋。租金标准按市场价格结算。
由于公司开展业务需要,向上海复星外滩置业有限公司、武汉复星
汉正街房地产开发有限公司以及成都复地置业有限公司租赁部分楼
层，租金标准按市场价格结算。
另外，公司向关联企业提供会务场地、会议服务属于偶发性的关
联交易。
5）技术支持服务
公司在持续推动新零售体系建设、会员管理及营销体系建设方面
涉及到一些信息化建设项目。上海云济信息科技有限公司、上海星济
74
信息科技有限公司和上海咨酷信息科技有限公司将为公司及下属产业
公司提供提供基础设施建设、大数据分析、新零售等各方面系统建设
和服务工作。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定
价。
公司聘请杭州构家网络科技有限公司（以下简称“构家”）为公司
地产项目提供从项目定位、需求调研、设计优化、精装修样板房设计
施工、批量精装修施工管理系统、营销系统、交付及售后服务系统及
业主家庭全生命周期管理等方面提供全流程系统服务。构家致力于向
公司提供高质量全流程嵌入的精装服务系统以及通过公司为业主提供
的家庭管理工具系统“FamilyTools 系统”。所有收费标准均与市场进
行对标，价格公允符合市场定价。
6）商业咨询服务
复地（上海）资产管理有限公司作为商业服务顾问，为商业地产
项目提供策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理、开
业运营管理等服务。
2019 年公司收购复地（上海）资产管理有限公司及其子公司，公
司与复地（上海）资产管理有限公司及其子公司产生的商业咨询服务
费支出作为公司内部交易处理,同时复地（上海）资产管理有限公司及
其子公司与关联方签订顾问服务协议，提供上述商业咨询服务内容，
咨询服务面积不同的，将收取不同的费用，公司与关联企业之间系正
常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场
定价。
7）康养项目运营管理服务
公司与上海星双健养老投资管理有限公司及其子公司（以下简称
75
“星双健养老”）签署相关经营管理合同。星双健养老是专业的养老机
构运营方，具有丰富的养老机构运营管理经验，为公司在上海、宁
波、苏州、天津等地的持有物业和房地产开发项目提供管理服务。主
要服务内容包括：前期策划定位、规划及设计咨询、销售代理服务、
运营养老公寓等管理服务。星双健养老根据实际完成的委托管理服务
确认收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定
价。
8）销售代理业务
公司在上海、武汉、杭州、成都等地均有自建的待售地产项目，
为了快速去化，提升品牌形象，公司选择上海策源置业顾问股份有限
公司及其子公司、分公司（以下简称“策源”）作为项目销售代理方之
一，签订销售代理合同。策源围绕房地产交易服务的不同资产类别
（住宅、商办等）提供覆盖产业链上下游的产品和服务，主要包括提
供市场调研及分析、项目整体策划方案、阶段性推广方案、销售总结
及销售计划、策划执行工作、售后服务等房地产项目全生命周期服
务。策源根据实际完成的签约金额确认佣金，所有收费标准均与市场
进行对标，价格公允符合市场定价。
9）物业管理业务
公司与上海高地物业管理有限公司及其子公司、分公司（以下简
称“高地物业”）签署相关物业服务合同。高地物业凭借其多年的优秀
管理经验，为公司在上海、南京、宁波、长沙、苏州、天津、成都、
合肥、杭州等地的持有物业和房地产开发项目提供物业管理服务。主
要服务内容包括：房地产物业公用部位的维护、公共设施设备的运行
76
和维护、公共区域的清洁卫生服务、公共绿化养护、公共秩序维护及
其他公共事务的管理服务。高地物业根据实际完成的委托物业管理服
务确认物业管理费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合
市场定价。
10)食饮的销售业务
公司下属的食饮企业与关联企业之间在日常经营中存在正常食品
和饮料相关的销售业务。在每次购销业务发生时，公司将根据关联企
业实际需求，订立购销协议，交易价格将以市场价格为依据。
11)委托管理业务收入
2019 年经上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第三十三
次会议审议，公司全资子公司上海复地产业发展集团有限公司作为公
司复合功能地产业务的主要管理平台，与复地（集团）股份有限公司
签订《委托管理咨询协议》，公司作为受托方，为复地（集团）股份有
限公司管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服
务，委托管理服务费用为人民币 8200 万元（含税）。本次关联交易按
照市场化原则定价，依据合理，协商充分，对相关各方权利义务进行
了明确约束和规定，2020 年预估上述委托管理业务收费金额与 2019 年
基本持平。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关
联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
77
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司
的独立性。
上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请予审议。与该议案关联的股东将回避表决。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
78
议案十一
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零一九年年度股东大会
关于 2019 年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及
2020 年日常关联交易预计的议案
各位股东：
因公司业务经营的需要，公司向上海豫园（集团）有限公司承租
位于豫园老路 56-64 号、豫园老路 59-77 号商业用房，有关具体事项
如下：
一、2019 年的日常交易执行情况
单位：万元
2019 年日常关
2019 年预计
关联交易 联交易实际发
按产品或劳务进一步划分 关联方 金额
类别 生金额
(万元） （万元）
支付豫园老路 56-64 号、豫
上海豫园（集团）有
园老路 59-77 号、南泉路 1,120.00 1,069.64
限公司
房屋承租 1316-1-2 号租金
小计 1,120.00 1,069.64
二、2020 年日常关联交易预计
单位：万元
2019 年度分
2020 年度分类
类实际发生
交易类别 按产品或劳务进一步划分 关联方 预计发生金额
金额（万
（万元）
元）
上海豫园（集团）有
房屋承租 房屋租赁支出 1,069.64 1,100.00
限公司
79
2009 年，公司与上海豫园（集团）有限公司签订《房屋租赁合
同》，公司向上海豫园（集团）有限公司承租豫园老路 56-64 号、豫园
老路 59-77 号经营用房；租赁期限为 10 年，自 2009 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日。鉴于原合同于 2018 年底到期,为了正常业务经营
需要,公司与上海豫园（集团）有限公司续签《房屋租赁合同》，承租
地址不变,租赁期限为 3 年,自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日。
2019 年,公司与上海豫园（集团）有限公司签订《房屋租赁合
同》，公司向上海豫园（集团）有限公司承租南泉路 1316-1-2 号办公
房;租赁期限为 3 年,自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
三、关联关系和关联方介绍
1、关联关系：
关联方名称 关联方与本公司关系
上海豫园（集团）有限公司 本公司股东
2、关联方基本情况介绍
上海豫园（集团）有限公司
公司住所：上海市中华路 1465 号 6 楼
法定代表人：张培海
注册资本：26216 万元
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定外）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、关联交易的定价依据：
80
上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害非关联
股东利益的情况。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
公司承租房屋系用作公司及子公司日常经营之持续场所，保证正
常生产经营。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关
联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司
的独立性。
上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请予审议。与该议案关联的股东将回避表决。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
81
议案十二
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零一九年年度股东大会
关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险
的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，上海豫园旅
游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为
董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如
下：
1、投保人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：每年 1 亿元-1.5 亿元（预估）
4、保险费总额：20-25 万元/年（预估）
5、保险期限：3 年及以下
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会，并同意公司董
事会授权公司经营管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购
买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确
定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其
他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以
及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保
等相关事宜。
以上议案，请予审议。
82
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
83
议案十三
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零一九年年度股东大会
关于收购南京复地东郡置业有限公司 32%股权的议案
各位股东：
一、 关联交易概述
（一）概述
公司拟以人民币 84,204.76 万元收购复地东郡 32%股权。当前，润
江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理以及本公司分别持有复
地东郡 16.32%、8.96%、3.52%、3.20%、68%股权。本次收购完成后，
公司将持有复地东郡 100%股权。
润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理及本公司的实际
控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
（二）关联交易审议程序
董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、
王基平先生、刘斌先生回避表决，董事会其余八名董事（包括四名独
立董事）参与表决。
公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对
本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发
表意见。
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本议案尚
84
需提交公司股东大会审议。并提请股东大会同意公司董事会授权公司
管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理及本公司的实际
控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、重庆润江置业有限公司
统一社会信用代码：91500000759287211U
法定代表人：王伟
注册资本：40000 万
成立日期：2004 年 04 月 19 日
住所：重庆市北部新区经开园金渝大道 81 号
经营范围：房地产开发经营（按资质等级证书从事经营活动），物
业管理，房地产信息咨询服务，室内装潢（凭资质证执业），花卉种
植，销售建筑材料(不含化学危险品)、五金、交电。（以上经营范围依
法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
润江置业 2019 年的资产总额为 115,997.25 元，净资产总额
84,601.20 万元，营业收入 2,795.66 万元，净利润 38,076.94 万元。
（未经审计）。
2、南京复久紫郡投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320102571574577Q
85
法定代表人：王基平
注册资本：50 万人民币
成立日期：2011 年 04 月 21 日
住所：南京市秦淮区双龙街 2 号 3 号楼 201 室
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
复久紫郡 2019 年的资产总额为 43,401.12 万元，净资产总额
1,348.24 万元，净利润 1,323.05 万元。（未经审计）。
3、南京复远越城投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320102571574569X
法定代表人：王基平
注册资本：50 万人民币
成立日期：2011 年 04 月 21 日
住所：南京市秦淮区双龙街 2 号 3 号楼 202 室
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
复远越城 2019 年的资产总额为 32,396.06 万元，净资产总额
559.02 万元，净利润 519.73 万元。（未经审计）。
4、上海复地投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101157914406186
法定代表人：王基平
注册资本：8000 万人民币
86
成立日期：2006 年 07 月 21 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2 楼
经营范围：投资管理，房地产投资。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
复地投资管理 2019 年的资产总额为 2,270,050.63 万元，净资产
总额 624,696.09 万元，营业收入 7,430.12 万元，净利润 151,514.83
万元。（未经审计）。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
复地东郡 32%股权
（二）交易标的公司情况：
1.基本情况
企业名称：南京复地东郡置业有限公司
统一社会信用代码：9132011357159421X3
法定代表人： 邱夕飞
注册资本：155000 万人民币
成立日期： 2011 年 05 月 20 日
住所：南京市栖霞区马群街道马群街 2 号
经营范围：房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复地东郡 2019 年经审计的资产总额为 413,691.78 万元，净资产
总额 217,958.72 万元，营业收入 23,640.09 万元，净利润-230.16 万
元。（合并报表口径）
87
此次交易前, 复地东郡的股东情况:
注册资本（万元） 比例
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 105400 68%
重庆润江置业有限公司 25296 16.32%
南京复久紫郡投资管理有限公司 13888 8.96%
南京复远越城投资管理有限公司 5456 3.52%
上海复地投资管理有限公司 4960 3.20%
合计 155000 100.00%
2.公司持有复地东郡 68%股权情况
公司于 2018 年完成重大资产重组。此次重组，公司以发行股份的
方式购入复地东郡 68%股权，发行价格为 9.83 元/股，具体情况详见下
表：
直接购买股
标的公司 交易对方 相应发行股数（股）
比
润江置业（34.68%） 89,257,789
复久紫郡（19.04%） 49,004,276
复地东郡 68%
复远越城（7.48%） 19,251,680
复地投资管理（6.80%） 17,501,527
合计 175,015,272
此次重组的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机
构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。评估基准日为 2017 年 6
月 30 日。复地东郡 68%股权评估作价具体情况如下表所示：
单位：万元
母公司净资产
评估作价（截
直接购买股 份额（截至 评估作价增值
标的公司 至 2017 年 6 月
比 2017 年 6 月 30 率
30 日）
日）
复地东郡 68% 172,040.01 121,185.35 41.96%
以上公司持有复地东郡 68%股权详细情况可参见公司于 2018 年 5
88
月 12 日上交所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
3. 复地东郡下属项目情况
南京御钟山项目为复地东郡的开发项目,经营业态为住宅、商业。
南京御钟山项目处于南京市主城区的东部、紧邻紫金山风景区，宁杭
公路以北，南侧为地铁二号线马群站，北侧为天泓山庄项目，西侧为
规划建设的马群老街住宅小区，东侧为现状住宅。项目周边商业、生
活、教育配套设施完善，区位优势显著，交通十分便利。本项目位于
南京城东紫金山东麓，属于南京人文及生态资源型高端板块，具备了
环紫金山的尊贵稀有价值以及自然生态的高端居住价值，具备了打造
高端居所的地利条件，将以差异化的主力高端住宅引领全市再改型高
端主流需求，以全面超越市场的创新公寓豪宅建立项目价值标杆。截
止 2019 年末，南京御钟山（1 期、2 期）占地面积 13.17 万平方米，
总建筑面积 25.81 万平方米，规划计容建筑面积 18.49 万平方米，可
供出售面积 0.5 万平方米；拟建的南京御钟山（三期）项目占地面积
8.3 万平方米，总建筑面积 16.47 万平方米，规划计容建筑面积 11.87
万平方米,可供出售面积 14.08 万平方米。
复地东郡持有南京复宸置业有限公司（以下简称“复宸置业”）
60%股权，南京大鱼山居项目为复宸置业的开发项目,经营业态为住
宅、商业。项目位于南京仙林大学城核心地段，仙林大学城是南京主
城八区内唯一的低密度居住片区，是江苏省发展高等教育产业的重点
地区，也是南京高端外籍人士聚集地；双地铁，距地铁四号线（已开
通）汇通路站仅 300 米，距地铁二号线（已开通）学则路站 1500
89
米 ；距离项目 1.5 公里的大学城商业中心内生活配套齐全，项目 20
分钟车程内覆盖 5A 钟山风景区、4A 栖霞山风景区、4A 宝华山风景
区，旅游资源丰富。项目占地面积约 9.93 万平米，总建筑面积约
17.45 万平米，容积率 1.1，项目分两期开发。 截止 2019 年末，一期
住宅总建筑面积 7.68 万平方米，计容建筑面积 4.27 万平方米，可售
面积 3.1 万平方米；二期为自持酒店、公寓，总建筑面积 9.5 万平方
米，计容建筑面积 6.4 万平方米。
4. 复地东郡审计情况
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计
准则的规定审计了复地东郡财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并
及公司资产负债表，2019 年度的合并及公司利润表、所有者权益变动
表和现金流量表以及相关财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊
普通合伙)出具了无保留意见审计报告，报告号为“安永华明(2020)审
字第 60993458_B01 号”。截至 2019 年 12 月 31 日，经审计后的复地东
郡资产总额为 4,136,917,788.74 元，负债总额为 1,957,330,608.37
元，所有者权益为 2,179,587,180.37 元(合并口径)。2019 年的净亏损
为 11,393,145.53 元 ， 2019 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 亏 损 为
2,301,562.34 元（合并口径）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
具有从事证券、期货业务资格。
5. 复地东郡股权评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照
90
必要的评估程序，对本公司拟收购南京复地东郡置业有限公司的股东
全部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。北京中企华资
产评估有限责任公司出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公
司拟收购南京复地东郡置业有限公司股权项目资产评估报告》（中企华
评报字（2020）第 3139 号）。北京中企华资产评估有限责任公司具有
从事证券、期货业务资格。
本次评估选取资产基础法作为评估方法。具体评估结论如下：
经资产基础法评估，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设
条件成立的前提下，南京复地东郡置业有限公司总资产评估值为
393,990.06 万元，负债评估值为 130,850.19 万元，股东全部权益价值
评 估 值 为 263,139.87 万 元 ， 增 额 为 84,288.80 万 元 ， 增 值 率 为
47.13%。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价
格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。
（四）关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响：
近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新
常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营
+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚
产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步
形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群。
公司于 2018 年完成重大资产重组，以地产承载城市复合功能、活
力社区的理念，持续打造复合功能地产业务。复合功能地产业务集聚
产业资源、引入全球内容，成为构建快乐时尚产业集群的重要支撑。
91
通过此次交易，公司持有的复地东郡股权比例由 68%上升至 100%，进
一步提升项目对公司的盈利贡献，符合公司持续打造复合功能地产业
务战略。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金。
四、投资合同的主要内容
本《股权转让协议》（本“协议”）于 2020 年 月 日由以下各方签署：
(1) 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中
国”）法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“受让方”）；
(2) 重庆润江置业有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙
企业（“转让方 1”）；
(3) 南京复久紫郡投资管理有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续
的有限合伙企业（“转让方 2”）；
(4) 南京复远越城投资管理有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续
的有限合伙企业（“转让方 3”）；
(5) 上海复地投资管理有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有
限合伙企业（“转让方 4”）；以及
(6) 南京复地东郡置业有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有
限责任公司（“公司”）。
1. 股权转让标的和转让价格
1.1. 转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司合计 32%的股权
（“目标股权”，对应公司注册资本人民币 49600 万元）转让给受让方（“本
次交易”），出让股权对应的注册资本金额以及转让价格如下所示：
对应注册资本 转让价格
出让股权
转让方 （万元/人民 （万元/人民
比例（%）
币） 币）
重庆润江置业有限公司 16.32 25,296 42,944.43
南京复久紫郡投资管理 8.96 13,888 23,577.33
92
有限公司
南京复远越城投资管理
3.52 5,456 9,262.52
有限公司
上海复地投资管理有限
3.2 4,960 8,420.48
公司
2. 交割条件和交割
2.1. 各方确认并同意，以下条件（“交割条件”）应在本协议签署日后
[三 ]个工作日内全部得到满足（被受让方书面豁免除外）：
(1) 本协议各方已签署、交付或履行本协议；
(2) 从本协议签署之日(包括签署日)至交割日，各方在本协议第 4 条项下
所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整和准确的；
(3) 公司全体股东和董事会已适当通过有效决议批准签署、交付和履行本
协议及完成本次交易，并已有效放弃对本次转让的优先购买权；
(4) 转让方及受让方已适当通过有效决议批准签署、交付和履行本协议及
完成本次交易，就受让方而言，已通过 [股东大会]审批；
(5) 为办理本次交易所需进行的工商部门变更登记（包括股权及董事变
更）所需的所有资料已由本协议各方签署完毕并向受让方出示，原件
已向公司完成移交。
2.2. 在前款所述的交割条件全部得到满足或被受让方豁免后[三]个工作日
内，公司应负责将本次交易所涉资料向工商主管部门进行报送，并在[十]个
工作日内（“交割日”）完成工商相关变更登记工作。办理过程中，若相关
主管部门需要对部分资料进行修改（实质修改除外），各方应提供及时、必
要的配合，以促成上述事项的按期完成。
2.3. 公司在完成上述第 2.2 条约定的工商主管部门变更登记后当日向受让
方出示相关变更完成的登记文件，该等文件应证明受让方已登记成为目标股
权的合法持有人且转让方向公司委派的董事已变更为受让方指定人员。受让
方应自收到上述文件后[ ]个工作内（“支付日”），向转让方支付本次
交易的所有款项，共计人民币【84,204.76 万】元，就转让方 1 而言，支付
金额为人民币【 42,944.43 万】元，就转让方 2 而言，支付金额为人民币
【23,577.33 万】元，就转让方 3 而言，支付金额为人民币【 9,262.52
万】元，就转让方 4 而言，支付金额为人民币【8,420.48 万】元。
93
2.4. 自支付日起，受让方将享有上述股权的全部权利并承担相应的股东义
务，而转让方不再享有上述股权的权利或承担股东义务，并且，因支付日之
前的任何事项产生的公司债权和债务亦应由受让方仅以其相应的出资及公司
章程的规定承担责任和享受权利。
2.5.公司应在支付日向受让方出具出资证明书和股东名册。
上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请予审议。与该议案关联的股东将回避表决。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
94
议案十四
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零一九年年度股东大会
关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的
议案
各位股东：
一、本次收购概述
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”或“豫园股份”）拟通过要约方式收购上海策源置业顾问股
份有限公司（以下简称“策源股份”）100%股权（以下简称“本次交
易”或“本次收购”）。策源股份系一家在全国中小企业股份转让系统
（以下简称“股转系统”或“新三板”）挂牌并公开转让的股份有限公
司。豫园股份与策源股份控股股东均为上海复星高科技（集团）有限
公司，本次交易构成关联交易。
二、本次收购的基本方案
（一）被收购公司具体情况、拟收购股份的种类、预定收购的股份
数量及其占被收购公司已发行股份的比例
1、被收购公司名称等基本情况
（1）被收购公司名称：上海策源置业顾问股份有限公司
（2）被收购公司股票名称：策源股份
（3）被收购公司股票代码：833517
2、收购股份的种类
95
本次收购股份的种类为策源股份全部已发行人民币普通股。
3、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例
本次收购预定收购的股份数量为 9,000 万股，占策源股份已发行
股份的 100%。
（二）要约价格及其计算基础
本次要约价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构对被收购
公司全部权益的评估结果为基础确定。策源股份 100%股权评估价值为
【62,833.00】万元，折合每股评估价格为【6.98】元/股，据此确定
本次要约价格为【6.98】元/股，与评估价格不存在实质性差异。
（三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支
付方式
1、收购资金总额
基于要约价格为不超过【6.98】元/股，拟收购策源股份全体股东
持 有 的 100% 策 源 股 份 股 票 ， 本 次 收 购 所 需 资 金 总 额 为 不 超 过
【62,833.00】万元。
2、资金来源
本次收购资金均为本公司合法自有或自筹资金。
3、资金保证
根据《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定，本公司拟将
前述资金总额的 20%，即不超过【12,566.60】万元，作为履约保证金
存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行账户。
96
4、支付安排及支付方式
本次收购的支付方式为现金支付，本公司将在要约收购期限届满
后的两个交易日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴
纳。
（四）要约收购的约定条件
本次要约收购设置生效条件：在要约收购期限届满前最后一个交
易日 15:00 时，中国结算北京分公司临时保管的预受要约的被收购公
司股份申报数量达到或超过 67,500,000 股（占策源股份已发行股份的
75%）。
（五）要约收购期限
本次收购的要约期限共计 30 个自然日。
三、本次收购目的及后续计划
（一）本次收购的目的
本次收购完成后，策源股份将成为上市公司的控股子公司，纳入
上市公司业务体系和合并报表范围。策源股份核心业务分为新房交易
服务、资产管理、创新投资三大业务板块。本次收购有利于拓展上市
公司房地产业务链条，强化上市公司旗下地产项目在前期评估、产品
定位、广告策划、销售退出、商办类物业运营等方面的实力，实现良
好的协同效应；有利于减少上市公司关联交易；有利于增厚上市公司
业绩规模，提升上市公司持续盈利能力。
（二）本次收购的后续计划
97
1、对主营业务的调整计划
本公司暂无在未来 12 个月内改变策源股份主营业务或者对其主营
业务做出重大调整的计划。
2、对管理层的调整计划
本公司暂无在未来 12 个月内对策源股份管理层做出重大调整的计
划。
3、对组织结构的调整计划
本公司暂无在未来 12 个月内对策源股份组织结构做出重大调整的
计划。
4、对资产处置的计划
本公司暂无在未来 12 个月内对策源股份的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，对策源股份亦暂无购买或置换资产
的重组计划。如果未来根据策源股份实际情况需要进行资产、业务重
组，本公司将按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序。
5、对员工聘用的计划
本次收购不涉及双方员工劳动关系的变更。本次收购完成后，本
公司将促使策源股份依法持续履行其作为用人单位的劳动合同。如因
本次收购致使策源股份部分员工的工作岗位的变动，策源股份应依法
履行劳动合同变更及其他相关程序。
6、对《公司章程》的修改计划
本次收购完成后，策源股份股票将在股转系统终止挂牌，本公司
98
将根据策源股的实际需要并依据《公司法》等有关法律、法规规定对
策源股份的公司章程进行相应的修改。
7、对策源股份剩余股份（如有）的收购计划
本次收购完成后及策源股份股票终止挂牌后，在授权期间内（公
司股东大会审议通过之日起 12 个月内），本公司股东大会将授权公司
董事会/管理层与未接受本次要约的剩余股东（如有）达成协议，本公
司将以不高于本次要约收购的价格，继续收购策源股份剩余股份（如
有）。
四、其他
本次交易方案尚需经本公司股东大会审议通过后方可实施，关联股
东须回避表决；拟向公司股东大会申请授权公司管理层办理本次要约
收购上海策源置业顾问股份有限公司相关事项。
按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公
司”）相关要求，公司将在全国股转公司审核通过本次要约收购报告书
及相关材料后，披露本次要约收购报告书全文。有关上海策源置业顾
问股份有限公司（简称“策源股份”）公司治理、业务运营、财务等详
细信息可参见策源股份于全国中小企业股份转让系统网站
（www.neeq.com.cn）披露的公告及定期报告。
公司与策源股份控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公
司，本次交易构成关联交易。复星国际有限公司（简称“复星国际”）
持有上海复星高科技（集团）有限公司 100%股权，复星国际为香港联
交所上市公司（00656.HK），复星国际关于公司治理、业务运营、财务
99
等详细信息可参见复星国际于香港联交所网站披露的公告及定期报
告。
上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请予审议。与该议案关联的股东将回避表决。
本次交易尚需取得全国股转公司核准文件。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
100
议案十五
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零一九年年度股东大会
关于授权公司管理层办理本次要约收购上海策源置业
顾问股份有限公司相关事项的议案
各位股东：
公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理本次要约收
购上海策源置业顾问股份有限公司相关事宜，具体如下：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
实施本次要约收购的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调
整本次要约收购价格、要约收购股份数量、要约收购的股份范围、要
约收购的资金安排、要约收购期限、要约收购生效条件、要约收购方
式和程序等相关事项；
2.根据全国股转公司的批准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次要约收购的具体相关事宜；
3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次要约收购有
关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次要约收购有
关的一切协议、合约；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本
次要约收购进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次要约收购
的申请材料进行修改；
5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新
的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次
要约收购的具体方案作出相应调整；
101
6.办理本次要约收购申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及
其他法律文件；
7.办理本次要约收购标的资产交割相关的各项手续；
8.决定并聘请财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中
介机构；
9.本次要约收购完成后，在股东大会授权期间内（股东大会审议
通过之日起 12 个月内），与未接受本次要约的剩余股东（如有）达成
协议，本公司以不高于本次要约收购的价格，继续收购上海策源置业
顾问股份有限公司剩余股份（如有）；
10.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理
与本次要约收购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公
司已于该有效期内取得全国股转公司对本次要约收购的核准文件，则
该有效期自动延长至本次要约收购实施完成之日。
上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请予审议。与该议案关联的股东将回避表决。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
102
议案十六
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零一九年年度股东大会
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
《中华人民共和国证券法》第十五条规定，“公开发行公司债
券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列
资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公
开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
《中华人民共和国证券法》第十七条规定，“有下列情形之一
的，不得再次公开发行公司债券：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；
（ 二） 违反 本法规 定， 改变 公开发 行公 司债 券所募 资金 的用
途。”
《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定，“存在下列情
形之一的，不得公开发行公司债券：（一）最近三十六个月内公司财
务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本
次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对
103
已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍
处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。”
根据上述规定及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，结合自身实际经
营情况，认为公司提出公开发行公司债券的申请符合现行有关规定的
要求，具备公开发行公司债券的条件。
上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
104
议案十七
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零一九年年度股东大会
关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金等的资金
需求，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(下称“公司”)拟发
行不超过人民币【60】亿元(含【60】亿元)公司债券(下称“本次公司
债券”)。具体内容如下：
(一)本次公司债券的发行规模
本次公司债券的发行规模不超过人民币【60】亿元(含【60】亿
元)。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人
士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述前述范围内确
定。
(二)本次公司债券的发行方式
本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委
员会(下称“中国证监会”)注册后可以一期或分期形式发行。具体发
行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相
关规定及市场情况确定。
(三)本次公司债券的期限及品种
105
本次公司债券期限不超过【7】年(含【7】年)，可以为单一期限
品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的
规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及
市场情况确定。
(四)本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次公司债券的票
面利率将根据市场询价结果，提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。
(五)本次公司债券募集资金用途
本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿
还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确
定。
(六)担保安排
本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会或董事会
授权人士确定。
(七)本次公司债券的偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未
能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措
106
施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关措施
的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于:
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
(八)本次公司债券的发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定
的专业投资者。
(九)本次公司债券的上市安排
在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易
所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中
国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交
易事宜。
(十)本次公司债券的授权事项
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，拟提请
公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士(包括公司经营管理班
107
子)，在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的
具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大
会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次
公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用
途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限
及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以
及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；
2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券
受托管理人。
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：
批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信
息披露。
4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新
决定的事项外，可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的
具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本
次公司债券发行的工作。
5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜。
6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及
上市相关的其他一切事宜。
108
7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
(十一)本次股东大会决议的有效期
除第(五)项(本次公司债券募集资金用途)和第(七)项(本次公司债
券的偿债保障措施)在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发
行事宜的决议自股东大会决议作出之日起至中国证监会接受本次公司
债券注册届满 24 个月之内有效。
上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
109
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 议案十八
二零一九年年度股东大会
关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的议案
各位股东：
为更好地发挥资金效益，经上海豫园旅游商城（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议、2018 年第
三次股东大会（临时会议）审议通过，公司以峰值不超过 20 亿元的金
额对公司短期资金进行综合管理。具体经营管理，股东大会授权总裁
班子决定和实施。授权期限为股东大会审议批准之日起三年。详见公
司刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》的《上海豫园旅游商城股份有
限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号：临 2018-
062)、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于继续对公司短期闲置资
金进行综合管理的公告》(公告编号：临 2018-065) 和《上海豫园旅游
商城股份有限公司 2018 年第三次股东大会（临时会议）决议公告》
(公告编号：临 2018-075)。
鉴于公司业务规模、资产规模进一步扩大，为进一步利用短期闲
置资金提高收益，经公司第十届董事会第五次会议审议通过并提请公
司股东大会审议批准，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提
下，授权公司总裁班子以峰值不超过 30 亿元的金额对短期资金进行综
合管理:
1. 授权期限,自公司股东大会审议批准之日起三年。
2. 授权额度，从原有的“峰值不超过 20 亿元”调整至“峰值
110
不超过 30 亿元”。
具体经营管理，授权总裁班子决定和实施。公司将继续严格按照
授权条款，合理安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当
的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。
一、公司短期闲置资金进行综合管理概述
为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有
适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率，对公司
短期闲置资金进行综合管理。公司短期闲置资金投资的品种仅限于货
币基金、银行保本型理财产品以及银行理财产品。
1. 授权期限：自公司股东大会审议批准之日起三年。
2. 授权额度：峰值不超过 30 亿元。
二、资金来源
公司进行综合管理的短期闲置资金来源均为自有资金。公司不使
用银行信贷资金购买低风险金融产品。
三、对公司的影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司
日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司以自有闲置资金适度进
行短期资金综合管理，购买低风险的金融产品，不会影响公司主营业
务的正常开展。购买仅限于货币基金、银行保本型理财产品以及银行
理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能获
得一定的投资效益，能进一步提升公司整体资金管理水平。
111
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管货币基金、银行保本型理财产品以及银行理财产品属于
低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投
资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
因此进行短期资金综合管理的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）授权公司总裁班子行使该项投资决策权并签署相关合同，公
司财务负责人负责组织实施。公司财务资金中心相关人员将及时分析
和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时
采取相应的措施，控制投资风险。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
（3）公司财务资金中心必须建立台账对所购买的产品进行管理，
建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第
三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司购买相同的
低风险金融产品。
（5）公司将根据实际资金管理情况，在定期报告中披露报告期内
低风险金融产品买卖以及相应的损益情况。
上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
112
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
113
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 议案十九
二零一九年年度股东大会
关于公司与招金矿业股份有限公司签订管理层激励协
议的议案
各位股东：
一、交易概述
（一）概述
招金矿业股份有限公司（以下简称 “招金矿业”）为香港上市公司（代
码：1818.HK），公司及下属全资子公司上海老庙黄金有限公司合计持
有招金矿业 7.632 亿股，股权占比 23.34％，股权性质为内资股。多年
来随着招金矿业经营能力的不断提高，给本公司的投资收益已成为公
司利润构成中的重要组成部分。截止 2018 年 12 月底，本公司共累计
获得来源于招金矿业的投资收益 23.23 亿元；截止 2019 年 12 月底，
本公司共累计获得来源于招金矿业的现金分红 8.93 亿元。为进一步激
励招金矿业管理层，公司与招金矿业拟签署《招金矿业股份有限公司
管理层激励协议书》，旨在激励招金矿业管理层高效推动招金矿业内
资股转化为 H 股上市全流通股以及招金矿业市值管理等相关工作。
2020 年 1 月 13 日，招金矿业收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）就有关招金矿业向中国证监会提交的关于实
施 H 股全流通申请的正式受理函件。
（二）交易审议程序
公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与招金矿业
114
股份有限公司签订管理层激励协议的议案》。该议案尚须获得公司股
东大会的批准。该议案如经股东大会审议通过后，公司董事会授权公
司管理层办理相关后续事宜。
二、交易对手介绍
名称：招金矿业股份有限公司
统一社会信用代码：91370000761859952H
类型： 股份有限公司
法定代表人: 翁占斌
香港上市代码：1818.HK
注册资本：322069.6195 万元人民币
成立日期： 2004 年 04 月 16 日
住所： 山东招远市金晖路 299 号
经营范围：黄金探矿、采矿。(有效期限以许可证为准)。黄金选
矿、氰冶及副产品加工销售;矿山工程和技术研究与试验、技术推广服
务;在法律、法规规定范围内对外投资;普通货运。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
注：关于招金矿业公司治理、财务、经营等相关详细信息可参见
于香港联交所网站披露的招金矿业相关公告。
三、协议主要内容
本管理层激励协议书（以下简称“本协议书”）由以下双方于 2020 年 1 月 13 日
在中国签订：
115
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家依法设立并合法存续的股份
有限公司，统一社会信用代码为 91310000132200223M，住所为上海市文昌路 19
号，法定代表人为徐晓亮。
招金矿业股份有限公司，一家依法设立并合法存续的股份有限公司，统一社
会信用代码为 91370000761859952H，住所为招远市金晖路 299 号，法定代表人为
翁占斌。
鉴于：
1、 本协议旨在招金矿业全面启动并完成 H 股全流通工作后对招金矿业管理
层有条件地给予现金激励。
2、 本次激励将以招金矿业的内资股转化为 H 股上市全流通的实现、市值管
理及减持收益作为前提条件。
1、 定义
1.1 本协议书中，以下术语具有下列含义：
公司、招金矿业： 系指招金矿业股份有限公司；
元：如非特指，系指本协议书项下金额计算单位人民币元；
本次激励：系指激励方依照本协议的约定向招金矿业支付现金激励；
激励款：系指激励方依照本协议的约定向招金矿业支付现金激励的全部或部
分；
激励款支付日：系指激励方将激励款支付至招金矿业指定的银行账户之日；
工作日：系指除星期六、星期日、中国的法定节假日以外的日期；
控股股东：系指公司的股东山东招金集团有限公司；
激励方：系指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司及上海老庙黄金有限
公司；
受激励方：系指招金矿业的提名与薪酬委员会、董事会/股东大会（依届时可
适用的监管规则或公司章程等内部管理制度规定的审批权限确定）决议审议通过的
招金矿业管理层成员；
116
H 股全流通：系指豫园股份持有的招金矿业非境外上市股份全部转化为可在
香港联合交易所上市交易流通的流通股股份；
豫园股份 H 股全流通股：系指 H 股全流通后，豫园股份持有的或其授权委托
机构代为持有的招金矿业的由原非境外上市股份转化而来的可于香港联交所流通交
易的流通股股份；
恢复受理 H 股全流通：系指如下任意一种情形：①中国证监会制订并实行任
何规则、实施细则、其他规范性文件、出具任何指导意见、作出任何监管问答及/
或公布其他类似解释、说明，明确同意全面放开 H 股全流通事项；②招金矿业在
备齐 H 股全流通申报文件后，正式向中国证监会报送相关文件，证监会接收招金
矿业申报文件，无论后续是否要求招金矿业补充文件；③本协议书签署后，中国证
监会实际受理任何一家公司 H 股全流通申请（可以中国证监会官方网站、相关企
业的公告为准）；
恢复受理相关申请之日：系指恢复受理 H 股全流通定义中所涉的三种情形孰
早发生之日；
中国：系指中华人民共和国，为本协议书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区；
法律：系指中国各级有权机关正式颁布并为公众所知的法律、行政法规、规
章和司法解释。
豫园股份：系指豫园股份及上海老庙黄金有限公司。
2、 激励
2.1 激励金额
双方同意，激励方向招金矿业支付本次激励的激励款，依照如下方式设
置：
（a） H 股全流通特别奖励金：招金矿业依照本协议的约定完成 H 股全流
通，豫园股份向其支付 H 股全流通特别奖励金，相应金额的计算公式
=H 股全流通完成且豫园股份 H 股全流通股上市流通交易当日招金矿业
股份收盘股价*0.5%*豫园股份 H 股全流通股股份数，但无论计算结果
117
如何，H 股全流通特别奖励金的金额不得超过 1,750 万元（注：港币与
人民币的换算应以豫园股份 H 股全流通股上市交易当日的汇率计
算）；
（b） 收益分享奖励金：豫园股份以其减持豫园股份 H 股全流通股取得收益
为基础，给予受激励方税后收益的一定比例作为奖励，豫园股份减持股
份的成本以招金矿业 2018 年的归母每股净资产人民币 3.30 元（计算前
述归母每股净资产时需扣除招金矿业永续债对应的所有者权益，招金矿
业归母每股净资产=（2018 年底归母净资产-2018 年底永续债对应的所
有者权益）/2018 年底的总股本，具体金额以公司 2018 年审计报告（合
并报表口径）为准，下同）计算，收益分享奖励金的计算公式为：（豫
园股份 H 股全流通股的每股减持价格-相应交易的相关税费-招金矿业
2018 年底每股归母净资产）*减持的豫园股份 H 股全流通股股数*（1-
25%）*3%；（港币与人民币的换算应以减持交易当日的汇率计算）
（c） 收益分享奖励金的发放支付：
豫园股份原有的对招金矿业在完成考核要求情况下的年度特别奖励政
策，将延续直至出现如下情形（以孰早发生为准），即行终止：
(i) 豫园股份 H 股全流通股的上市交易之日，该年度特别奖励政策终
止；
(ii) 招金矿业未能在第 3(a)(i) 款约定的期限届满前完成 H 股全流通
的，该年度特别奖励政策终止，豫园股份按第 3(a)(i)款的约定向招
金矿业支付奖励。
在豫园股份 H 股全流通完成之日的当年度及其随后年度，收益分享奖
励金的具体发放支付方式如下：
(i) 第 N 年度产生的收益分享奖励金，应当于第 N+1 年度内，自公
司股东大会审议通过关于第 N 年度的利润分配方案决议之日起
30 日内或豫园股份实际收到关于第 N 年度的现金分红 30 日内
（具体依据第 3(b)款所述确定）完成发放支付。
(ii) 如果按照本条第（b）款所述的计算公式计算，因豫园股份第
N 年度及其之前各年度累计减持豫园股份 H 股全流通股而累计
118
形成的收益分享奖励金，在扣除豫园股份于第 N 年度及其之前
年度累计已经实际发放支付的收益奖励金（含预发收益分享奖
励金）后，该等金额低于或等于豫园股份于第 N+1 年度实际收
到的招金矿业就第 N 年度利润分配事项发放的现金分红(以下简
称“第 N+1 年度实际收到的现金分红”)的 10%的，豫园股份应
按照其第 N+1 年度实际收到的现金分红的 10%于第 N+1 年度内
发放支付给招金矿业作为预发收益分享奖励金(以下简称“预发
收益分享奖励金”)。
(iii) 如果按照本条第（b）款所述的计算公式计算，因豫园股份第
N 年度及其之前各年度累计减持豫园股份 H 股全流通股而累计
形成的收益分享奖励金，在扣除豫园股份于第 N 年度及其之前
年度累计已经实际发放支付的收益奖励金后，该等金额超过豫
园股份于第 N+1 年度实际收到的现金分红的 10%的，则在扣除
累计的已经实际发放的收益奖励金（含预发收益奖励金）后，
将剩余部分的收益奖励金按本协议约定发放支付给招金矿业。
(iv) 豫园股份 H 股全流通完成后，若于如下两者较早到期者之前：
即①本协议书签署之日招金矿业经公开披露的全部高级管理人
员中年龄距离现法定退休年龄最长的年限；②本协议书签署之
日起满十五年，豫园股份 H 股全流通全部减持完毕的，则自前
述全部减持完毕之日起 30 日内，协议涉及的双方应按照本条第
（b）款所述的计算公式计算豫园股份减持所形成的全部收益奖
励金（以下简称“完全减持收益奖励金”）金额（含预发收益
奖励金），并与减持完毕之前豫园股份已经实际发放支付的所
有收益分享奖励金(包括尚未扣减的预发收益分享奖励金)金额进
行比较，如完全减持收益奖励金金额低于完全减持完毕前已经
实际发放支付的所有收益分享奖励金金额的，招金矿业应当就
差额部分对应的金额向豫园股份承担返还责任。
(v) 若豫园股份 H 股全流通完成后，直至如下两者较早到期者：①
本协议书签署之日招金矿业经公开披露的全部高级管理人员中
119
年龄距离现法定退休年龄最长的年限；②本协议书签署之日起
满十五年；豫园股份 H 股全流通股仍未全部减持完毕，豫园股
份已经向招金矿业实际发放支付的所有收益分享奖励金(包括尚
未扣减的预发收益分享奖励金)无须再返还，该等已经实际发放
支付的收益分享奖励金(包括尚未扣减的预发收益分享奖励金)视
为豫园股份与招金矿业及其管理层之间就 H 股全流通应当发生
的全部奖励；除此以外，豫园股份在上述较早到期时点之后再
减持 H 股全流通股，无须再向招金矿业支付任何激励款项。
在 H 股全流通后，豫园股份若以豫园股份及上海老庙黄金有限公司或
其控制的其他主体的名义对招金矿业进行增持（包括但不限于二级市场
购买招金矿业股份、参与招金矿业的增发股份等，但不包括因招金矿业
资本公积转增股本、拆股而增加的股份）的，则增持部分股份的减持不
计算收益分享奖励金。
2.2 激励支付对象
在激励款支付日，激励方应当将激励款如数支付给招金矿业，即视为已
经向其履行相应的激励款支付义务；招金矿业有权依据届时公司提名与
薪酬委员会向董事会提交并审议通过的分配方案自行将激励款发放予受
激励方。
2.3 激励相关税费
由于前款激励支付对象的约定，本协议书第 2.1 款约定的激励金额应为
激励方为本次激励支付的全部金额，激励方无须再额外支付任何税费，
相关税费包括但不限于企业所得税及个人所得税的代扣代缴义务等均由
招金矿业及/或受激励方自行依法承担。
3、 兑现
(a) 兑现条件：
公司应在以下条件满足后立即通知激励方并提供证明该等条件满足的所
有文件：
(i) H 股全流通特别奖励金的兑现条件
120
本协议签署后，公司应当在如下期限内完成 H 股全流通后方可获
得特别奖励金：
如中国证监会自本协议签署之日起两年内未恢复受理 H 股全流通
申请的（因①豫园股份决定推迟招金矿业 H 股全流通， ②由于豫
园股份故意或明显过失，或③其他双方书面确认的原因导致的除
外），前述第 2 条项下 H 股全流通激励以及年度特别奖励终止执
行，协议双方届时另有其他约定的除外。在本款所述情形下，豫
园股份将按照原有年度特别奖励政策标准向招金矿业继续支付 15
个年度的奖励（例如，前述未恢复受理期限届满的年度为第 N 年
度，则继续按照年度特别奖励政策标准支付奖励的年度为第
N+1，N+2，.....，N+ 15 年度）；除此以外，豫园股份无需另向招
金矿业支付任何其他激励款。
如中国证监会于本协议书签署之日起两年内恢复受理 H 股全流通
申请的，公司 H 股全流通应于中国证监会恢复受理相关申请之日
起两年内完成。但若出现如下情形，有关时间延迟可以不计算在
内：①豫园股份决定推迟招金矿业 H 股全流通，②由于豫园股份
故意或明显过失，及③其他双方书面确认的原因导致的招金矿业
H 股全流通延迟。公司如未于本款前述期限内完成 H 股全流通
的，前述第 2 条项下 H 股全流通激励以及年度特别奖励终止执
行，协议双方届时另有其他约定的除外。在本款所述情形下，豫
园股份将按照原有年度特别奖励政策标准向招金矿业支付最后三
个年度的奖励（例如，前述未完成 H 股全流通期限届满的年度为
第 N 年度，则最后按照年度特别奖励政策标准支付奖励的三个年
度为第 N+1，N+2，N+3 年度）；除此以外，豫园股份无需另向招
金矿业支付任何其他激励款。
(ii) 收益分享奖励金的兑现条件
公司 H 股全流通完成，且豫园股份持有的豫园股份 H 股全流通股
可以开始通过香港联合交易所等方式减持豫园股份 H 股全流通股
时开始起算兑现。
121
(b) 兑现支付：
激励方将在本条（a）款(i) (ii)条件满足并由公司发出相关通知且第 4 条
所述的“先决条件”满足后，按照如下方式向招金矿业指定的帐户支付激
励款：
（i） 豫园股份应在本条（a）款(i)所述之兑现条件达成之日起 30 日
内，依照本协议书的约定向招金矿业支付 H 股全流通特别奖励
金；
（ii） 豫园股份应在本条（a）款(ii)所述之兑现条件达成后，下一年度
召开的招金矿业股东大会审议通过年度利润分配方案决议之日
起 30 日内，依照本协议书的约定向招金矿业支付首期收益分享
奖励金，以此类推，此后历年的收益分享奖励金应于下一年度
召开的招金矿业审议通过利润分配议案的相关股东大会召开之
日起 30 日内支付。
（iii） 若在本条（a）款(ii)所述之兑现条件达成后，若当年豫园股份
没有减持股份或者累计减持股份数计算所得的收益分享奖励金
数额在扣除之前年度已发的收益分享奖励金（含预发收益奖励
金）后低于或等于豫园股份下一年度实际收到的招金矿业现金
分红的 10%的情况下，豫园股份应当在实际收到招金矿业现金
分红之日起 30 日内按照本协议书第 2.1（c）条的规定向招金矿
业预发收益分享奖励金，以此类推，此后历年的预发收益分享
奖励金应于豫园股份实际收到招金矿业现金分红之日起 30 日内
支付。
(c) 兑现日后安排：
招金矿业在各期激励款到账日后的 10 个工作日内向激励方交付相应收
款凭据。
4、 先决条件
除本协议书第 3 条约定的条件以外，激励方向招金矿业支付任何激励款
还取决于以下条件的实现：
122
(a) 招金矿业已经就签署本协议书取得公司所属权力机构的批准以及
控股股东及其主管单位（如需）的同意。
(b) 本协议书项下的公司的所有陈述和保证于本协议书签署日都是真
实和正确的。
(c) 豫园股份已就签署本协议书取得内部权力机构的批准。
四、交易目的以及对上市公司的影响：
多年来随着招金矿业经营能力的不断提高，给本公司的投资收
益已成为公司利润构成中的重要组成部分。本次协议签署将进一步
推动招金矿业内资股转化为H股上市全流通股以及招金矿业市值管
理等相关工作。公司作为招金矿业第二大股东，持有其23.34％股
权，未来将享有较好的财务收益。
上述议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
123
议案二十
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零一九年年度股东大会
听取《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立
董事 2019 年度述职报告》
各位股东：
根据上交所的规定，公司的独立董事需向公司董事会进行年度述
职。独立董事应当按照交易所的格式指引编制年度述职报告。报告应
如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关
注的事项。在年度股东大会上，请各位股东听取独立董事的年度述职
报告。
公司第九届董事会王鸿祥、蒋义宏、李海歌、谢佑平四位独立董
事的 2019 年度述职报告内容详见附件。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
附：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第九届董事会独立
董事 2019 年度述职报告》
124
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事
2019 年度述职报告》
作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”、“豫园股份”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治
理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立
董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规定履
行职责。现将 2019 年度履行独立董事职责的情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
蒋义宏，男，1950 年生，大学学历，会计学教授。曾任上海财经
学校教师，上海建材学校教师,上海财经大学教授。曾于 2007 年 12 月
至 2013 年 12 月担任公司董事会独立董事、公司董事会审计与财务委
员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名与人
力资源委员会委员。2015 年 4 月 23 日至 2016 年 12 月 29 日，担任本
公司第八届董事会独立董事、公司董事会审计与财务委员会主任委
员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名与人力资源委员会委
员。2016 年 12 月 30 日起，担任公司第九届董事会独立董事、公司董
事会审计与财务委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董
事会提名与人力资源委员会委员。自 2015 年 4 月 23 日起，不存在不
得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
王鸿祥，男，1956 年 3 月出生，大学本科学历，正高级会计师。
1983 年 7 月-1998 年 12 月担任上海财经大学会计系副教授，1998 年
125
12 月-2016 年 9 月担任申能（集团）有限公司副总会计师。曾任本公
司第四届、第五届董事会独立董事, 2013 年 12 月 30 日至 2015 年 4 月
22 日担任公司第八届董事会独立董事。2016 年 12 月 30 日起，担任公
司第九届董事会独立董事，公司董事会审计与财务委员会委员、提名
与人力资源委员会主任委员、发展战略与投资委员会委员、薪酬与考
核委员会委员。自 2016 年 12 月 30 日起，不存在不得担任独立董事的
情形，没有影响独立性判断的情况。
李海歌，女，1955 年 7 月出生，毕业于华东政法大学（法学本
科）。曾担任上海市律师协会常务理事、秘书长、律师党委副书记，
上海市司法局律师管理处处长、政治部副主任，上海市法学会秘书
长。现为大公律师事务所律师、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商
事调解中心副主任、调解员。精通公司、商事法律事务。2014 年 9 月
10 日至 2016 年 12 月 29 日担任本公司第八届董事会独立董事，2016
年 12 月 30 日起担任本公司第九届董事会独立董事。同时担任公司第
八届董事会和第九届董事会审计与财务委员会委员、薪酬与考核委员
会主任委员、提名与人力资源委员会委员。自 2014 年 9 月 10 日起，
不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
谢佑平，男，1964 年 9 月出生，法学博士，教授，一级律师，博
士生导师。最高人民检察院、最高人民法院专家咨询委员会委员，教
育部新世纪优秀人才，上海市领军人才，上海市司法智库顾问，上海
市律师公证员高级职称评审委员会委员。昌言律师(上海)事务所执行
主任。2015 年至今，任湖南大学特聘教授，博士生导师，校学术委员
会委员。2018 年 12 月 29 日起担任本公司第九届董事会独立董事,第九
届董事会审计与财务委员会委员、薪酬与考核委员会委员、发展战略
126
与投资委员会委员。自 2018 年 12 月 29 日起，不存在不得担任独立董
事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席董事会、股东大会的情况如下：
姓名 本年应参加 出席次数 委托出席次 缺席次数 出席股东大
董事会次数 数 会次数
蒋义宏 13 13 0 0 6
王鸿祥 13 13 0 0 6
李海歌 13 13 0 0 6
谢佑平 13 13 0 0 6
报告期内，认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信
息，全面关注公司的发展状况。作为公司独立董事，在公司各次董事
会召开前，均会认真审阅董事会议案，主动向公司了解生产经营和运
作情况，现场调查、获取做出决策所需要的信息和资料并根据需要，
要求公司补充相关说明。在会议上，详细听取公司管理层就有关经营
管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身
的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明
确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。在 2019
年内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，没有
对公司 2019 年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）2019 年，豫园股份第九届董事会共召开 12 次董事会专门
委员会会议，其中发展战略与投资委员会 1 次，提名与人力资源委员
127
会 1 次，审计与财务委员会 8 次，薪酬与考核委员会 2 次。出席专门
委员会会议的情况如下：
战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
独立董事 亲自出席 委托出席 亲自出席 委托出席 亲自出席 委托出席 亲自出席 委托出席
（次） （次） （次） （次） （次） （次） （次） （次）
蒋义宏 0 0 1 0 8 0 2 0
王鸿祥 1 0 1 0 8 0 0 0
李海歌 0 0 1 0 0 0 2 0
谢佑平 1 0 0 0 8 0 2 0
（三）其他履职活动
作为公司独立董事，在 2019 年内，积极了解监管政策的变化，不
断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力。
除了积极参加公司董事会之外，还实地考察了解公司经营管理情
况，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，并重点结合自
身专业特长及时提出有关问题、要求提供相关资料，积极为公司的经
营战略出谋划策；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发
挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司的合法
权益，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关
注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管
理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年，作为公司第九届董事会的独立董事，根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事
128
会专业委员会实施细则》等相关规定，对公司董事会在 2019 年度审议
的关联交易，利润分配方案，对外担保，股权激励、聘任会计师事务
所、内控审计师事务所，高级管理人员薪酬，及可能损害中小股东权
益的事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。
具体情况如下：
（一）关联交易情况
2019 年 1 月 11 日，在公司第九届董事会第三十一次会议召开
前，对《关于收购复地（上海）资产管理有限公司 100%股权的议案》
进行了事前审核并发表了独立意见。
2019 年 2 月 27 日，在公司第九届董事会第三十二次会议召开
前，对《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购 Tom Tailor 股
权项目的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
2019 年 3 月 22 日，在公司第九届董事会第三十三次会议召开
前，对《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常
关联交易预计的议案》、《关于公司与复地（集团）股份有限公司签
订委托管理协议的关联交易议案》两个议案进行了事前审核并发表了
独立意见。
2019 年 8 月 23 日，在公司第九届董事会第三十七次会议召开
前，对《关于收购上海复星高科技集团财务有限公司 15%股权的议案》
进行了事前审核并发表了独立意见。
2019 年 11 月 13 日，在公司第九届董事会第四十一次会议召开
前，对《关于收购上海星圻投资管理有限公司 100%股权的议案》进行
了事前审核并发表了独立意见。
作为公司独立董事，针对上述关联交易事项听取了管理层的汇
129
报，并基于独立判断发表了独立意见。认为公司有关联交易定价公允
合理，符合上市公司及股东的整体利益，公司及控股子公司与相关关
联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，董事会对于上述关联交
易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回
避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的
规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2019 年 3 月 22 日，于公司第九届董事会第三十三次会议，对公
司 2019 年度的对外担保发表了独立意见，认为公司能够严格遵守证监
发 2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则及相关法律
法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情
况。
同时，公司也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证监会于 2018 年 11 月 12 日签发的"证监许可[2018]1831
号"文核准，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司获准向合格投资
者公开发行面值总额不超过 45 亿元的公司债券。公司采用分期发行的
方式。
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）发行总额为 20 亿元，发行价格为每张人民币 100
元，全部采取网下面向合格投资者簿记建档的方式发行，发行工作于
2018 年 11 月 26 日结束，并于 2018 年 12 月 7 日在上海证券交易所上
130
市，名称：18 豫园 01，债券代码："155045"，公司将本期债券募集资
金用于偿还公司债务和补充流动资金。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）发行总额为 6 亿元，发行价格为每张人
民币 100 元，全部采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行，发
行工作于 2019 年 11 月 28 日结束，并于 2019 年 12 月 5 日在上海证券
交易所上市，名称：19 豫园 01，债券代码："163038"，公司将本期债
券募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金。
（四）股权激励
2019 年 3 月 22 日，于公司第九届董事会第三十三次会议，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所主板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》
和《公司章程》等相关规定，对公司《关于公司<第二期合伙人期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关事项，基于独立判断立场，
发表了独立意见。
2019 年 6 月 13 日，于公司第九届董事会第三十五次会议，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所主板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》
和《公司章程》等相关规定，对公司《关于向激励对象授予第二期合
伙人期权的议案》的相关事项，基于独立判断立场，发表了独立意
见。
2019 年 8 月 23 日，于公司第九届董事会第三十七次会议，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
131
海证券交易所主板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》
和《公司章程》等相关规定，对公司《关于公司<2019 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年员工期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关事项，基于独立判断立场，
发表了独立意见。
2019 年 9 月 23 日，于公司第九届董事会第三十八次会议，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所主板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》
和《公司章程》等相关规定，对公司《关于回购注销部分限制性股票
的议案》的相关事项，基于独立判断立场，发表了独立意见。
2019 年 10 月 31 日，于公司第九届董事会第四十次会议，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所主板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和
《公司章程》等相关规定，对公司《关于向激励对象授予 2019 年限制
性股票的议案》、《关于像激励对象授予 2019 年员工期权的议案》进
行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。
2019 年 12 月 13 日，于公司第九届董事会第四十三次会议，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所主板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》
和《公司章程》等相关规定，对公司《关于公司 2018 年限制性股票激
励计划授予限制性股票第一期解除限售的议案》的相关事项，基于独
立判断立场，发表了独立意见。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
132
2019 年内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬
与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，审查了 2018 年度在公司
领取薪酬的高级管理人员的薪酬情况，认为：公司高级管理人员在公
司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司
所披露的报酬与实际发放情况相符。
2019 年 12 月 11 日，公司第九届董事会提名与人力资源委员会召
开第七次会议，审议了《关于董事会换届选举》，同意提名（按姓氏
笔划为序）王基平、王鸿祥、王哲、石琨、朱立新、刘斌、李志强、
徐晓亮、倪静、龚平、黄震、谢佑平十二人为公司第十届董事会候选
人，其中王鸿祥 、王哲、倪静、谢佑平为独立董事候选人，并提请董
事会审议。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2018
年度会计报表审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准
则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计
报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意聘请
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。同时
为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，通过事前审核会计师事务所
的业务和资质情况，同意公司 2019 年度聘请安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司内部控制的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年内，根据董事会审议和股东大会批准，公司实施了
133
2018 年度的利润分配方案。2018 年度利润分配情况如下：2018 年度公
司报表中母公司实现净利润 1,643,166,410.27 元 ，根据《上海豫园
旅游商城（集团）股份有限公司章程》第一百五十三条，2018 年度应
提 取 法 定 盈 余 公 积 305,604,239.61 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
2,805,078,849.06 元，再扣除已根据 2017 年度股东大会决议分配的
2017 年度现金红利 215,598,296.40 元，实际可供股东分配利润为
4,068,330,321.90 元，以 2018 年底公司股本总额 3,881,063,864 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税），共计
1,047,887,243.28 元，结余未分配利润 3,020,443,078.62 元，结转以
后年度分配。同时该年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配已
于 2019 年 7 月实施完毕。该分配预案符合公司的实际情况，符合《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》（2013 年 1 月颁布）的规定，
不 存 在 损 害 公 司 股 东 利 益 的 行 为 。
134
（八）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期
内的承诺事项
如未能及 如未能
是否 是否
承诺时 时履行应 及时履
承诺 承诺 承诺 有履 及时
承诺方 间及期 说明未完 行应说
背景 类型 内容 行期 严格
限 成履行的 明下一
限 履行
具体原因 步计划
与 重 解决 复星产投、复星高科、 详见注 1 2017 年 否 是
大 资 同业 郭广昌 11 月 20
产 重 日起
竞争
组 相
关 的
承诺
解决 复星产投、复星高科、 在《关于避免同业竞争的承诺》的基础上： 2018 年 否 是
同业 郭广昌 1、对于通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适 3 月 16
合注入上市公司的相关资产如上述企业设立或参与的房地产基金中 日起
竞争
非由承诺人控制的外部投资者全部退出、且该房地产基金持有的房
地产项目未完全销售或处置给第三方，导致承诺人获得相关房地产
项目不受限制的处置权的，则在相关事实发生之日起一年且不超过
托管期限（定义见《股权托管协议》，下同）内，承诺人将采取合
理方式将该房地产基金持有的房地产项目或资产注入上市公司或使
与 重
上市公司通过受让基金投资权益等方式取得对相关房地产项目或资
大 资
产的实际控制权。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承
产 重
诺在上市公司放弃后一年内，通过包括转让基金投资权益等方式在
组 相
合适时机将其在相关房地产项目或资产的控制权出售给与承诺人无
关 的
关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关房地产开发项目
承诺
公司。
2、对于仅作为财务投资人参股的项目公司（除同时存在“延期开
工”情形的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有限公司外）不
主动谋求该等项目公司的控制权，如因上述公司其他股东退出、转
让股份或项目公司新增注册资本等原因导致承诺人可能获得上述项
目公司控制权的，在法律允许的情形下，承诺人应向上市公司及时
提供该等机会，由上市公司直接获得该等项目公司控制权；若上市
公司无法获得项目公司控制权或自愿放弃项目公司控制权，则自承
135
诺人被动获取上述项目公司控制权之日起一年且在托管期限内，承
诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公司。如上市
公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一年
内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三
方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。
3、对于存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险，
且承诺人控制的重庆复地致德置业有限公司、重庆复地金羚置业有
限公司承诺人将督促该两家项目公司消除不合规情形并获得房地产
主管部门对于该等主体经营合规性的认可；该两家项目公司不合规
情形消除之日起一年内且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将
上述项目公司或资产注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述
机会，则承诺人承诺在上市公司放弃收购该等主体后一年内在合适
时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房
地产项目开发完毕后注销相关项目公司。如上述主体自本承诺签署
之日且在托管期限内仍无法消除不合规情形的，则承诺人承诺在托
管期限届满后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承
诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公
司。
4、对于存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险，
仅作为财务投资人参股的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有
限公司不主动谋求该等项目公司的控制权。如因上述公司其他股东
退出、转让股权或项目公司新增注册资本等原因导致承诺人可能获
得上述公司控制权的，在法律允许的情形下，承诺人应向上市公司
及时提供该等机会，由上市公司直接获得该等项目公司控制权。若
上市公司无法获得项目公司控制权或自愿放弃项目公司控制权，则
自承诺人被动获取上述项目公司控制权之日起六个月内，将督促该
两家项目公司消除不合规情形并获得房地产主管部门对于该等主体
经营合规性的认可，并且该两家项目公司不合规情形消除之日起一
年内且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资
产注入上市公司；如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承
诺在上市公司放弃收购该等主体后一年内在合适时机将该等项目公
司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕
后注销相关项目公司。如上述主体自承诺人被动获得其控制权之日
起六个月内仍无法消除不合规情形的，则承诺人承诺在托管期限届
满后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关
联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。
136
5、对于尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性的主体
在上述主体获得相应土地使用权权证后，在托管期限内，如上述主
体在同一会计年度净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润均为正，承诺人将采取合理方式将上述主体注入上市公
司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司
放弃后一年内在合适时机，或托管期限内如上述主体未能在同一会
计年度净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
均为正，则承诺人承诺托管期限届满后一年内，将该等项目公司或
资产出售给与承诺人无关联的第三方或在项目开发完毕后注销相关
项目公司。
6、对于可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求
的主体在托管期限内，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为正，承诺人将采取合理方式
将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则
本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机，或托管期
限内如上述主体未能在连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为正，则承诺人承诺托管期限届满后一年
内，将该等项目公司或资产出售给与本公司/本人无关联的第三方
或在项目开发完毕后注销相关项目公司。承诺人承诺其及督促其控
制的下属企业按照《股权托管协议》约定履行相关义务。本承诺的
约定不影响承诺人在《股权托管协议》项下的义务。
解决 复星产投、复星高科、 1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织 2018 年 否 是
关联 郭广昌 （不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企 5 月 11
业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的 日起
交易
权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务
和机构等方面的独立性。
与 重
2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东
大 资
大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。
产 重
3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联
组 相
交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或
关 的
其关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业
承诺
交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签
订的各种关联交易协议。
4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相
关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义
137
务。
5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上
市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进
行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，
本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给
上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有
法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为
上市公司的关联方当日失效。
其他 复星产投、复星高科、 本次重组完成后，本公司/本人将保证： 2018 年 否 是
郭广昌 一、上市公司的人员独立 5 月 11
1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及 日起
财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不
在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的
其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董
事、监事以外的职务。
2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业中兼职。
3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企业。
与 重
4、本公司/本人仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者
大 资
上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事
产 重
和高级管理人员的人选，本公司/本人不会超越股东大会或董事会
组 相
干预上市公司的人事任免。
关 的
二、上市公司的资产独立
承诺
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产。
3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业的债务违规提供担保。
三、上市公司的财务独立
1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度。
2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公
司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。
138
3、上市公司独立开具银行账户，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
四、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构，并与本公司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场
所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会及董
事会干预上市公司的经营管理。
五、上市公司的业务独立
1、本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本人拥
有的商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方
式，保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与上市
公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。
3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司/本
人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上
市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，
本公司/本人自身并将促使本公司/本人控制的其他企业按照公平合
理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履
行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人将严格按照
上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序
以及相应的信息披露义务。
本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干
预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公
司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
与 重 解决 复星高科、浙江复星、 截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人的关联方（除 2017 年 否 是
大 资 关联 郭广昌 本次交易涉及的标的公司以外，下同）不存在以任何方式违规占用 11 月 20
产 重 标的公司的资金、资产的情形，亦不存在标的公司以任何方式为本 日起
交易
组 相 公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保的情形。
关 的 自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不
承诺 会以任何方式违规占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以
139
任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免
为标的公司及其下属子公司提供资金支持，确有必要的，将严格按
照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程
序以及相应的信息披露义务。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方若出
现违反本承诺的情形，均由承诺人代为清偿且承担连带责任。
股份 浙江复星商业发展有限 1、本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票，自该股份发行结 2017 年 是 是
限售 公司、上海复地投资管 束之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交 5 月 25
理有限公司、上海复科 所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加 日至股
投资有限公司、杭州复 的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。 份发行
曼投资管理有限公司、 2、前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买 结束之
杭州复北投资管理有限 资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致本公司须向豫园股份 日起三
公 司 、 履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定 十六个
PhoenixPrestigeLimite 期延长至本公司在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股 月内/股
d、上海复颐投资有限公 份补偿义务履行完毕之日。 份补偿
司、重庆润江置业有限 3、本次重组完成后六个月内，如豫园股份的股票连续二十个交易 义务履
公司、南京复久紫郡投 日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后六个月期末收 行完毕
与 重 资管理有限公司、南京 盘价低于本次发行价的，则本公司持有的该等股票的锁定期限自动 之日/延
大 资 复远越城投资管理有限 延长六个月（若上述期间豫园股份发生派息、送股、转增股本或配 长六个
产 重 公司、上海复晶投资管 股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调 月
组 相 理有限公司、上海复昌 整后的价格计算）。
关 的 投资有限公司、上海艺 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
承诺 中投资有限公司、上海 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
复川投资有限公司、上 查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益
海复迈投资有限公司、 的股份。
SpreadGrandLimited 5、本次交易完成后，本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票
因豫园股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于本次重组认购的豫园股份股份的锁定期的承诺与中国证
监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整。
本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述
承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
与 重 股份 上海市黄浦区房地产开 1、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于 2018 年 4 月 14 2017 年 是 是
140
大 资 限售 发实业总公司 日前（含 2018 年 4 月 14 日）完成登记，则本次交易所获上市公司 5 月 25
产 重 股份自该股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在此之后按照中 日至股
组 相 国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增 份发行
关 的 股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。2、如本 结束之
承诺 次交易中上市公司向本公司发行的股份于 2018 年 4 月 14 日后（不 日起三
含 2018 年 4 月 14 日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自 十六个
该股份发行结束之日起 12 个月内不转让。在此之后按照中国证监 月内/十
会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等 二个月
原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。3、如本次交易 内
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。如前述
关于本次重组认购的豫园股份的股份的锁定期的承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应
调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违
反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
股份 复星高科、复星产投 本公司在本次重组前持有的豫园股份的股票，自本次重组购买资产 2017 年 是 是
限售 之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中 5 月 25
与 重 国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增 日至 股
大 资 股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。 份发 行
产 重 如前述关于本次重组前持有的豫园股份的股份的锁定期的承诺与中 结束 之
组 相 国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见 日起 十
关 的 进行相应调整。 二个 月
承诺 本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述 内
承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
与 重 解决 上海市黄浦区房地产开 详见注 2 2017 年 否 是
大 资 土地 发实业总公司 5 月 25
产 重 日起
等产
组 相
关 的 权瑕
承诺 疵
与 重 其他 豫园股份全体董事、高 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 2017 年 否 是
大 资 管人员 益，也不采用其他方式损害公司利益； 11 月 20
产 重 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 日起
141
组 相 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
关 的 活动；
承诺 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或
采取相关管理措施。
其他 复星产投、复星高科、 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利 2017 年 否 是
郭广昌 益； 11 月 20
与 重 2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行 日起
大 资 股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产
产 重 经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补
组 相 偿责任。
关 的 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公
承诺 司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人及本公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
其他 复星产投、复星高科、 本次交易实施完毕后 60 个月内，不存在变更上市公司控制权的计 2017 年 是 是
郭广昌、浙江复星商业 划。 11 月 20
与 重
发展有限公司、上海复 日至本
大 资
地投资管理有限公司、 次重组
产 重
上海复科投资有限公 实施完
组 相
司、杭州复曼投资管理 毕 后 60
关 的
有限公司、杭州复北投 个月内
承诺
资管理有限公司、
PhoenixPrestigeLimite
142
d、上海复颐投资有限公
司、重庆润江置业有限
公司、南京复久紫郡投
资管理有限公司、南京
复远越城投资管理有限
公司、上海复晶投资管
理有限公司、上海复昌
投资有限公司、上海艺
中投资有限公司、上海
复川投资有限公司、上
海复迈投资有限公司、
SpreadGrandLimited
其他 复星产投、复星高科、 除《发行股份购买资产正式协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充 2017 年 是 是
郭广昌、浙江复星商业 协议外，交易各方不存在本次交易完成后 60 个月内调整上市公司 11 月 20
发展有限公司、上海复 主营业务的相关协议或其他安排。 日至本
地投资管理有限公司、 次重组
上海复科投资有限公 实施完
司、杭州复曼投资管理 毕 后 60
有限公司、杭州复北投 个月内
资管理有限公司、
与 重
PhoenixPrestigeLimite
大 资
d、上海复颐投资有限公
产 重
司、重庆润江置业有限
组 相
公司、南京复久紫郡投
关 的
资管理有限公司、南京
承诺
复远越城投资管理有限
公司、上海复晶投资管
理有限公司、上海复昌
投资有限公司、上海艺
中投资有限公司、上海
复川投资有限公司、上
海复迈投资有限公司、
SpreadGrandLimited
与 重 盈利 浙江复星商业发展有限 详见注 3 本次资 是 是
大 资 预测 公司、上海复地投资管 产收购
产 重 理有限公司、上海复科 交易的
及补
143
组 相 偿 投资有限公司、杭州复 实施完
关 的 曼投资管理有限公司、 毕 当
承诺 杭州复北投资管理有限 年，及
公 司 、 其后连
PhoenixPrestigeLimite 续两个
d、上海复颐投资有限公 完整会
司、重庆润江置业有限 计年度
公司、南京复久紫郡投
资管理有限公司、南京
复远越城投资管理有限
公司、上海复晶投资管
理有限公司、上海复昌
投资有限公司、上海艺
中投资有限公司、上海
复川投资有限公司、上
海复迈投资有限公司、
SpreadGrandLimited
其他 复星高科 复星高科技（及/或通过一致行动人）拟于未来 6 个月内（自本次 2018 年 是 是
增持之日起算，即自 2018 年 7 月 19 日至 2019 年 1 月 18 日）择机 7 月 19
通过上海证券交易所系统增持本公司股份，累计增持总金额折合人 日 至
其 他
民币不低于 5,000 万元（含本次增持）累计增持比例不超过截至 2019 年
承诺
2018 年 7 月 19 日本公司股份总数的 2%（含本次增持）；具体增持 1 月 18
安排（包括但不限于具体增持金额及股份数量）将视市场情况以及 日
本公司股价走势确定。
其他 复星高科 复星高科技承诺，复星高科技（及/或通过一致行动人）在增持实 2018 年 是 是
施期间（即自 2018 年 7 月 19 日至 2019 年 1 月 18 日）及法定期限 7 月 19
其 他 内不减持所持有的本公司股份。 日 至
承诺 2019 年
1 月 18
日
注 1：
1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事
与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第 2 点、第 3 点另有解决措施除外）；未来若
出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
2、本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的如下企业存在潜在同业竞争。为解决该等潜在同业竞争，实
际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下：
144
（1）已基本开发销售完毕的项目公司
2010 年年底之前成立的项目公司，大多数项目公司已完成了绝大部分的开发和销售，未来所能带来的现金流入很小，缺乏注入上市公司的必要性。截至本承诺函出
具之日，实际控制人控制的这类涉及房地产开发业务的企业明细如下：
是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业
序号 公司名称
务
1 上海复铭房地产开发有限公司 是
2 上海复锦房地产开发有限公司 是
3 上海松亭复地房地产开发有限公司 是
4 上海复地方松房地产开发有限公司 是
5 上海复信房地产开发有限公司 是
6 上海复地新河房地产开发有限公司 是
7 上海普惠投资服务有限公司 是
8 上海方鑫投资管理有限公司 是
9 上海精盛房地产开发有限公司 是
10 上海鼎奋房地产开发经营有限公司 是
11 上海樱花置业有限公司 是
12 上海东航复地房地产开发有限公司 是
13 上海港瑞置业发展有限公司 是
14 上海沪钢置业发展有限公司 是
15 上海木申置业发展有限公司 是
16 上海腾兴置业发展有限公司 是
17 上海地杰置业有限公司 是
18 上海颐华房地产开发有限公司 是
19 武汉中北房地产开发有限公司 是
20 江苏盛唐艺术投资有限公司 是
21 南京润昌房地产开发有限公司 是
22 北京玉泉新城房地产开发有限公司 是
23 北京西单佳慧房地产开发有限公司 是
24 北京康堡房地产开发有限公司 是
25 北京柏宏房地产开发有限公司 是
26 无锡复地房地产开发有限公司 是
27 无锡地久置业有限公司 是
28 重庆润江置业有限公司 是
29 重庆朗福置业有限公司 是
145
是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业
序号 公司名称
务
30 西安三鑫房地产发展有限公司 是
31 天津申港置业发展有限公司 是
32 浙江复地置业发展有限公司 是
33 杭州花园商贸有限公司 是
34 长春兆基房地产开发有限公司 是
35 山西复地得一房地产开发有限公司 是
36 成都复地置业有限公司 是
37 成都上锦置业有限公司 是
38 成都鸿汇置业有限公司 是
本公司/本人承诺确保上述公司不再从事新的商品房及商业项目开发业务。
（2）通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司
通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的公司，在现有政策环境下不适合注入上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
序号 主体名称 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》
1 上海星浩投资有限公司 是
2 上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 是
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20 日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容为：由豫园股份依法行使托管
标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效（以本次重组获得中国证监会审
核通过为生效条件）之日起 2 年；托管期限内，豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权；托管期间届满，若所持股权或资产未能转让给豫园股
份或其子公司，则应当转让给独立第三方；托管期间内，豫园股份有权单方终止本协议；托管期间届满，豫园股份有权决定不再续期本协议或续期本协议。
（3）仅作为财务投资人参股的项目公司，不适合注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争
实际控制人直接或间接参股的项目公司，在现有政策环境下不适合将项目公司少数股权注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具
之日，此类企业明细如下：
上市公司是否与相关方签署《股
序号 主体名称 不作为本次交易标的资产的主要原因
权托管协议》
间接参股项目，仅为财务投资人，控股股东、实际控制人不谋求控股 否，由于为间接持股，对项目公
1 遵化市燕山房地产开发有限公司
地位 司直接持股股东无控制力
1）参股项目，无控制权
2 北京京鑫置业有限公司 是
2）存在“延期开工”情形，短期难以消除
1）参股项目，无控制权
3 重庆捷兴置业有限公司 是
2）存在“延期开工”情形，短期难以消除
146
上市公司是否与相关方签署《股
序号 主体名称 不作为本次交易标的资产的主要原因
权托管协议》
联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控
4 四川复地黄龙投资有限公司 是
制人也不谋求控制权
联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控
5 四川复地黄龙房地产开发有限公司 是
制人也不谋求控制权
联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控
6 四川万融房地产开发有限公司 是
制人也不谋求控制权
联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控
7 眉山优联房地产开发有限公司 是
制人也不谋求控制权
本公司/本人已督促直接持股上述主体（除“遵化市燕山房地产开发有限公司”外）的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20 日，签署《股权托管协议》。《股权托管
协议》主要内容同上。
（4）存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险
根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定，下述项目公司在房地产开发过程中存在延期开工或土地闲置等情形，截至本承诺函出具之日，无法
取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认，存在一定的合规风险，不适合注入上市公司。
上市公司是否与相关方签署《股
序号 主体名称 主要合规风险
权托管协议》
1 北京京鑫置业有限公司 存在“延期开工”情形，短期难以消除 是
2 重庆复地致德置业有限公司 存在“延期开工”情形，短期难以消除 是
3 重庆捷兴置业有限公司 存在“延期开工”情形，短期难以消除 是
4 重庆复地金羚置业有限公司 存在土地闲置情形 是
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20 日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
（5）尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性
截至本承诺函出具之日，下述公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使用权交付，持有的资产权属存在不确定性；同时，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项
目周期存在较大不确定性，无法对该等公司股权价值进行合理的评估，因此暂不适合注入上市公司。
序号 主体名称 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》
1 武汉复智房地产开发有限公司 是
2 武汉复腾房地产开发有限公司 是
3 眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司 是
4 山东复高地创房地产开发有限公司、山东复地房地产开发有限公司 是
147
序号 主体名称 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》
5 澄江复城星邦房地产有限公司 是
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20 日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
本公司/本人承诺，在上述主体获得相应土地使用权权证后，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式
将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或
在项目开发完毕后予以注销。
（6）可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求
部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利，与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，故目前暂不适合上市公司。截至本承诺函出具
之日，此类企业明细如下：
序号 主体名称 主要业务 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》
开发运营“BFC 外滩金融中心”房地产项
1 上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司 是
目
2 芜湖星烁投资有限公司 房地产开发 是
大连复年置业有限公司、大连复城置业有限公
3 “大连东港”项目的开发 是
司、大连复百置业有限公司
4 丽江德润房地产开发有限公司 房地产开发 是
5 宁波宝莱置业有限公司 房地产开发 是
6 重庆复信置业有限公司 房地产开发 是
7 浙商建业有限公司 房地产开发 是
8 广州市星健星穗房地产有限公司 房地产开发 是
9 广州市星健星粤房地产有限公司 房地产开发 是
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20 日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
本公司/本人承诺，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书
面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（7）不构成实质性同业竞争
本公司/本人控股或参股的企业中，存在部分公司从事与商业地产及住宅项目开发相似的业务，但在经营模式、盈利模式等方面均存在显著区别，不构成实质性同业
竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
序号 主体名称 主要业务 不构成实质性同业竞争的主要原因
1 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司 旅游地产开发为主 从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别
148
序号 主体名称 主要业务 不构成实质性同业竞争的主要原因
2 富阳复润置业有限公司 酒店运营 酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别
3 上海礼兴酒店有限公司 酒店运营 酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别
4 北京荷华明城实业有限公司 酒店运营 酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别
位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、 存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实质
5 海外物业资产
凤凰城、圣保罗等地的办公楼 性同业竞争
6 澳洲项目 海外开发项目 海外项目，涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不适合注入上市公司
7 GlobeviewGlobalLimited 海外开发项目 海外项目
8 WinnerGoldInvestmentsLimited 海外开发项目 海外项目
海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务，即在特定旅游景区的特定位置，主要从事综合性旅游度假设施的开发运营，与标的公司从事的商业地
产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司从事酒店运营业务，即作为业主方持有酒店类资产，与标的公司从事的商业地产、住宅
地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
本公司/本人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业，从事境外物业资产的持有、开发或运营，为持有型物业，
与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别；WinnerGoldInvestmentsLimited、GlobeviewGlobalLimited 及澳洲项目
从事海外房地产项目开发，对于开发业务而言，与我国境内在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显著区别，或因当地监管形势不确定而存在不确定性；因此，
均不构成实质性同业竞争。
（8）对于各承诺方除本承诺第（1）-（7）款约定的公司（包括其下属公司）外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公
司，各承诺方承诺在本次重组完成后 12 个月内，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行本承诺第（1）-（7）款规定的避
免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。
3、医药业务领域，鉴于上市公司的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将
不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司及其子公
司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即
生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
5、若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
注 2：
1、本公司持有的新元房产 100%的股权（以下简称“标的股权”）权属清楚且无争议，其对标的股权拥有合法、完整的权利，不存在任何被查封、被扣押、质押、抵押
以及任何其他第三方权利限制的情形。
2、新元房产员工劳动合同关系不因本次重大资产重组发生变更，且相关员工应付薪酬已经足额计提，不存在未计提应付薪酬金额或／及员工安置费用；新元房产
2015 年进行有限责任公司改制不存在任何员工安置的历史遗留问题。
3、鉴于上海中检大厦有限公司（以下简称“中检大厦”）目前工商经营异常，持有其 50%股权的股东上海亚企联实业发展有限公司亦已注销，新元房产拟出让其持有
149
中检大厦 27%的股权给本公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦
27%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件满足时本公司立即受让上述股权，转让价格为 0.00 元，同时承诺若因中检大厦 27%的股权注入
上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
4、鉴于上海联海房产有限公司（以下简称“联海房产”）目前处于清算阶段，新元房产拟出让其持有联海房产 8%的股权给本公司无法办理工商变更登记，目前暂不具
备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产 8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时本公司立即
受让上述股权，转让价格以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告载明的上述股权投资截至 2016 年 12 月 31 日的账面价值为准，同时承诺若因联海
房产 8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
5、截至 2016 年 12 月 31 日，新元房产存在以下对外负债：对上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）借款 600.00 万元，对上海联海房地产有限公司负债
5,705,192.27 元，对求进光学仪器厂负债 4,647,069.6 元以及对兴宇大酒店负债 24,591 元。本公司承诺自新元房产全部受让上述债务及利息（本公司将与新元房产另行
签署债务转让的相关协议），若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此遭受任何损失的，本公司将承担上述债务转让不能而造成一切后果。此
外，截至 2016 年 12 月 31 日，上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）从未要求新元房产对上述债务支付任何利息，若上海市黄浦区财政局要求新元房产支
付上述债务转让之前发生的任何利息的，本公司将承担上述一切利息，与新元房产无关。
6、新元房产不存在任何未向上市公司书面披露的抵押、质押、或有负债或其他担保权益，或有负债是指因交割日前的事由或原因形成的与标的股权相关的债务和责
任，以及因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决、行政处罚后果和所发生的所有诉讼、仲裁费用及/或律师费用等，已在新元房产的审计报告和评估报告中披露的债务和
责任除外；或虽已在新元房产的审计报告和评估报告中披露，但实际金额大于披露金额的相关债务和责任；
7、本企业承诺因上述相关问题产生任何争议或纠纷、相关主管部门行政处罚或其他费用，造成新元房产和/或上市公司损失的，新元房产和/或上市公司有权向本企
业追偿，且本公司放弃向新元房产和/或上市公司进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。
8、以上声明与承诺自本公司签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺，长期有效。
注 3：
保证责任及盈利预测与承诺
（1）浙江复星、复地投资管理等 16 名对象对标的公司在利润补偿期间内主要采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的标的资产扣除非经常性损益后归属于
上市公司全体股东的净利润合计数（以下简称“扣非净利润额合计数”）进行承诺。
（2）浙江复星、复地投资管理等 16 名对象中每一交易对方对其他交易对方的补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。
（3）浙江复星、复地投资管理等 16 名对象持有的标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产（以下简称“资产范围 A”）如下表所
示：
序号 标的公司 本次交易获得股权比例 评估值（万元）
1 * 358,955.27
上海星泓 100%
2 闵祥地产 100% 18,054.23
3 复城润广 100% 174,236.35
4 博城置业 67% 78,658.62
5 长沙复地 100% 59,297.32
6 苏州星和 70% 13,733.50
150
序号 标的公司 本次交易获得股权比例 评估值（万元）
7 金成品屋 60% -765.63
8 复地通达 60% 57,396.43
9 复地通盈 60% 84,542.54
10 复毓投资 50% 115,596.30
11 复旸投资 50% 27,855.80
12 * 184,344.55
天津湖滨 100%
13 复拓置业 100% 46,804.28
14 复曼达置业 100% 79,485.72
15 海南复地 55% 103,802.11
16 * 172,040.00
复地东郡 68%
17 光霞地产 65% 55,841.38
18 闵光地产 100% 47,618.09
19 武汉复江 100% 118,909.59
20 * 186,976.73
成都复地明珠 66%
21 复鑫置业 50% 53,263.76
22 上海星耀 50% 129,599.75
①上述标的资产估值 2,166,246.69
②上述标的资产中以市场法等评估方法评估的投资性房地产评估值【注】 463,443.75
“资产范围 A”评估值（①-②） 1,702,802.94
注：标的公司上海星泓、天津湖滨、复地东郡和成都复地明珠中，有部分资产以市场法进行评估，已纳入需要根据市场法等评估方法的资产范围（详见“资产
范围 B”列表序号 3-6 的资产），补偿期内每年进行减值测试，承诺不减值。
（4）浙江复星、复地投资管理等 16 名对象承诺，上述“资产范围 A”内的标的资产对应的在 2018 年至 2020 年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累
计值”）不低于 700,000 万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。
扣非净利润额合计数的计算方式如下：
扣非净利润额合计数=∑（资产范围 A 中的单项标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*本次交易该项资产置入的股权比例）
（5）根据《评估报告》，浙江复星、复地投资管理等 16 名对象持有的标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产（以下简称“资产范围 B”）如下表所示：
序号 资产 拟购买股比 评估值（万元）
151
序号 资产 拟购买股比 评估值（万元）
1 复星物业 100% 60,195.95
2 宁波星健 100% 9,769.25
①上述主要以市场法等评估方法评估的标的资产小计 69,965.20
*
3 即墨复星天贸城 待开发物业 76,475.02
*
4 天津湖滨一期、二期商业 投资性房地产 163,313.82
*
5 复地东郡项目 3 期（土地） 待开发物业 198,785.61
*
6 成都复地明珠投资性物业 投资性房地产 24,869.30
②上述以市场法等评估方法评估的投资性房地产小计 463,443.75
“资产范围 B 产评估值（①+②） 533,408.95
（ 6 ） 浙 江 复 星 、 复 地 投 资 管 理 等 16 名 对 象 承 诺 ， 上 述 “ 资 产 范 围 B ” 内 的 标 的 资 产 总 体 在 利 润 补 偿 期 内 每 年 末 均 不 发 生 减 值 。
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（九）信息披露的执行情况
公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相
关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司
发生的重大事项及时履行信息披露义务。2019 年全年公司公开披露信
息 108 次（临时公告 104 次、定期报告 4 次）。作为公司独立董事严
格按照《股票上市规则》等法律、法规和《上海豫园旅游商城股份有
限公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出
发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度能够得
到有效执行。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率改善经
营效果，促进企业实现发展战略。
2019 年内，公司根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布
《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，
以及上海证监局沪证监公司字[2012]41 号文《关于做好上海辖区上市
公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，开展内部控制规范实施
工作和内控审计工作，截至年底已陆续完成了如下的一系列主要工
作：
1、2019 年 5 月，经公司 2018 年年度股东大会审议批准，公司聘
请安永华明会计事务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，对公司
2019 年度财务报告内部控制有效性实施审计并出具内控审计报告，推
动公司实施内部控制基本规范。
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2、公司内控牵头部门有计划组织了多次内部控制规范实施工作的
动员宣传与培训工作，通过宣传培训强化了各级员工对建设内部控制
的必要性，增强了内部控制的意识与责任心。
3、会同安永华明会计事务所（特殊普通合伙）对主要业务板块内
部控制有效性进行了解和测试，针对内外部审计发现的内部控制方面
存在的缺陷，滚动更新整改方案，并予以贯彻实施。
4、公司内部控制自我评价工作由内控规范实施工作领导小组指
导，由内控规范实施工作项目小组具体实施，公司各相关部门、子公
司配合实施。针对内部控制自我评价工作的具体情况，制定工作计
划，设置工作任务，组织相关部门人员依照拟定的进度安排实施内部
控制自我评价工作。
2019 年，公司对自身及主要控股子公司的主要业务和事项均已建
立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存
在重大缺陷、重要缺陷。同时，公司独立董事也注意到，内部控制应
当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随
着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制
度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健
康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了发展战略与投资委员会、提名与人力资源提名
委员会、薪酬与考核委员会及审计与财务委员会，促使董事会科学决
策、规范运作。
2019 年，第九届董事会共召开 12 次董事会专门委员会会议，其
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中发展战略与投资委员会 1 次，提名与人力资源委员会 1 次，审计与
财务委员会 8 次，薪酬与考核委员会 2 次。
报告期内，审计与财务委员会按照《公司董事会审计与财务委员
会议事规则》、《公司审计与财务委员会年报工作规程》等相关制度
的规定，对公司 2018 年年度报告的审计工作进行了核查、监督；对公
司的关联交易进行审议核查、监督；对公司在 2019 年内发布的财务报
告进行了核查、审议；对公司会计政策变更进行了审议，同意公司根
据财政部于 2017 年修订并发布《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计
准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列
报》等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则）的
规定，进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监
会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；对公司不断提高风险
防范与风险管理水平提出了建议，履行了审计委员会委员的职责。年
内，审计与财务委员会共计召开八次会议。
薪酬与考核委员会委员于 2019 年 3 月 22 日召开第九届董事会薪
酬与考核委员会第五次会议，审议了《关于公司<第二期合伙人期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期合伙人期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理第二期合伙人期权激励计划有关事项的议案》三个议案。
2019 年 8 月 23 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议，审议《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制订公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管
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理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于公司<2019 年员工期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年员工期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年员工期权激励计划有关事项的议案》六个议案。
发展与战略委员会在 2019 年 3 月 22 召开第九届董事会发展战略
与投资委员会第三次会议，会议听取和审议了《公司 2019 年经营与工
作计划》的议案。
2019 年 12 月 11 日，公司第九届董事会提名与人力资源委员会召
开第七次会议，审议了公司《关于董事会换届选举》的议案。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立
董事对所有决议事项提出了许多建议，均以赞成票一致通过，没有出
现投弃权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻
执行了公司董事会的各项决议。今后，公司管理层应在现有沟通机制
基础上，安排独立董事更多参与公司业务的考察，为独立董事更好履
职创造条件。
四、总体评价和建议
2019 年，本着诚信与勤勉的精神，对全体股东尤其是中小股东负
责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的职责，发
挥独立董事的作用。衷心希望公司在 2020 年能取得更大的发展与进
步。
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以上为公司第九届董事会独立董事的 2019 年度述职报告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第九届董事会独立董事:蒋义宏、王鸿祥、李海歌、谢佑平
2020 年 4 月 22 日
157
附：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
股 东 意 见 征 询 单
股东姓名 股东帐号 电话
地 址 邮编
股东意见或建议：
股东签名：
2020 年 4 月 22 日
158
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