中航工业机电系统股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，作为中
航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和投
资者负责的原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第三十三次会议审
议的相关事项发表意见如下：
一、对公司利润分配预案的独立意见
我们认为：公司利润分配预案结合企业经营发展的实际，体现了公司对股东的
回报，维护了中小投资者的合法权益。该分配预案符合公司章程对利润分配的相关
规定，也满足公司发展战略需要，是合理的。我们同意公司 2019 年度利润分配预
案并提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、关于对公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对流程控
制、财务会计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、
人力资源等方面的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合
相关法律法规的规定和公司的实际情况。经审阅，我们认为公司《2019年度内部控
制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、对公司与航空工业续签《关联交易框架协议》的独立意见
公司与实际控制人航空工业续签《关联交易框架协议》，是公司保持生产经营
健康、持续发展的重要支撑和保障，协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事
项范围、定价原则、政策和依据，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及
中小股东的利益。
公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是
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在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构
成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关
法律法规的要求。
综上，我们同意公司与航空工业续签《关联交易框架协议》。
四、对公司日常关联交易的独立意见
因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业及其控制的下属企
业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时航空工业及其控制的下
属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。2019
年关联交易（不含金融服务）金额851,847.10万元，预计2020年关联交易（不含金
融服务）金额1,414,830.00万元；2019公司在中航工业集团财务有限责任公司每日
最高存款结余（包括应计利息）额为422,150.93万元，最高贷款金额为374,799.15
万元，预计2020年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日存款最高限额50亿
元，贷款最高限额80亿元。
我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，
并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于
公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
在公司第六届董事会第三十三次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，
审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益
的情形。
五、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所和公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作
态度，事先审阅了《中航工业机电系统股份有限公司关于对中航工业集团财务有限
责任公司的风险持续评估报告》及中航财司提供的相关资料和财务报表、公司的调
查核实资料，未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中航财司之
间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题，现就该事项发表独立意见如下：
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我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部
的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融
服务业务为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务
业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，
同意其向公司提供相关金融服务业务。
在公司第六届董事会第三十三次会议上审议该议案时，关联董事已回避表决，
审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益
的情形。
六、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》的精神，作为公司的独立董事，本着实事求是的
态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见
如下：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2019年当年公司（含子公司）对外担保实际发生额为12,500万元，占公司
最近一期经审计净资产的1.28%；累计担保余额为18,715万元，占公司最近一期经
审计净资产的1.92%，无逾期担保。除了对以上控股子公司的担保外，公司不存在
对合并报表以外的其他公司的担保。
3、截至2019年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格
遵守证监发（2003）56号文的规定，2019年与关联方之间发生的资金往来均为正常
的经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
七、对会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》 有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体
现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营
成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更对财务报表不产生重大影响。
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本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
八、对增资贵州风雷航空军械有限责任公司的独立意见
本次对子公司贵州风雷航空军械有限责任公司增资有利于降低子公司资产负
债率，改善贵州风雷自身投资负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险
能力，促进其良性运营和可持续发展。本次增资不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在改变募集资金投向的情形。我们同意公司本次对子公司增资事项。
九、对聘请年度审计机构的独立意见
中审众环具有证券从业资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能够按照中国
注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能够遵守会计师事务所的
职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，有利于保障或提高上市公
司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，
拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程
序符合相关法律法规的有关规定。我们同意续聘中审众环为公司 2020 年度审计机
构。
独立董事： 刘学军、张国华、景旭
2020 年 3 月 27 日
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