国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航工业机电系统股份有限公司
使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“公司”）2018 年
度公开发行可转换公司债券的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定，对中航机电本次使用募集资金对全资子公司进行增资的相关事项进
行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1232 号）核准，公司于 2018
年 8 月 27 日公开发行了 2,100 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 21 亿元，扣除发行费用 2,373.00 万元后，实际募集资金净额为人民币
207,627.00 万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 31
日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具
了众环验字（2018）020014 号验资报告。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《中小企业板信息披露
业务备忘录第 32 号上市公司信息披露公告格式之第 21 号：上市公司募集资金
年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《中航工业机电系统股份有限公司
募集资金管理办法》，对募集资金采取专户存储，并已就专户存储管理与募投项
目实施主体以及开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
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根据《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，本次募集资金总额不超过 21 亿元人民币，扣除发行费用后拟投资于以下项
目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
投资金额
1 收购新航集团 100%股权 70,073.77 70,073.77
2 收购宜宾三江机械 100%股权 25,973.09 25,973.09
3 枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目 7,808.00 6,400.00
4 贵航电机航空电源生产能力提升项目 8,591.00 7,000.00
5 四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目 10,815.00 10,000.00
6 贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目 27,142.00 25,000.00
7 四川泛华航空产品生产能力提升项目 8,934.00 8,000.00
8 补充流动资金 57,553.14 57,553.14
合计 216,890.00 210,000.00
其中，“贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目”由贵州风雷航空军械有限
责任公司（以下简称“贵州风雷”）作为实施主体，拟投入募集资金为 25,000
万元。
2018 年 10 月，中航机电以借款方式向贵州风雷提供专项资金 25,000 万元，
该项目需建设 9 个厂房，目前已完成 6 个厂房的单体验收，贵州风雷已使用资金
13,612.23 万元，剩余 11,432.43 万元，项目有序推进。
二、本次增资计划
根据中航机电 2020 年 3 月 27 日召开第六届董事会第三十三次会议通过的
《关于增资贵州风雷航空军械有限责任公司的议案》，公司拟将中航机电于 2018
年 10 月以借款方式对贵州风雷提供的“贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目”
专项资金 25,000 万元转为增加其注册资本。本次增资完成后，贵州风雷的注册
资本变动如下：
单位：万元
公司名称 增资前注册资本 本次增加注册资本 增资后注册资本
贵州风雷航空军械有限责任公司 5,453.72 25,000 30,453.72
本次增资完成后，公司仍持有贵州风雷 100%股权。
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三、本次增资的全资子公司基本情况
公司名称：贵州风雷航空军械有限责任公司
法定代表人：齐剑飞
注册地址：贵州省安顺市经济技术开发区幺铺镇
注册资本：5,453.72 万元
成立时间：1989 年 10 月 07 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航
空机载设备、医用高压氧舱、不粘涂层系列炊具、汽车零备件、机械加工、医疗
器械、不沾涂层产品、不沾涂层加工、医疗器械技术开发、转让、服务、机械制
造技术咨询、开发、服务、矿山设备生产销售、汽车大修（限于分支机构）
主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 41,060.38
利润总额 4,019.73
归属于母公司净利润 3,867.44
与公司关系：为公司全资子公司，公司持有该公司 100%股份。
四、本次增资履行的程序
2020 年 3 月 27 日，中航机电召开第六届董事会第三十三次会议通过的相
关议案，审议通过了《关于增资贵州风雷航空军械有限责任公司的议案》，同意
将中航机电对贵州风雷的借款 25,000 万元转为增加其注册资本。同时，中航机
电监事会、全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。本次使用募集资金
对全资子公司进行增资的事项，尚需经中航机电股东大会审议通过。
五、增资的目的和对公司的影响
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本次增资的主要目的为降低贵州风雷的资产负债率，改善资本结构、减轻财
务负担、提高贵州风雷的抗风险能力和盈利能力，有利于增强公司及下属子公司
未来发展潜力。截至 2019 年 12 月 31 日，贵州风雷的资产负债率为 85.42%，
本次增资完成后，其资产负债率可降为 66.00%，本次增资对公司财务状况和经
营成果无重大不利影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对子公司增资事项经公司董事会、
监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，
本次对子公司增资事项待公司股东大会审议通过后方可实施。符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规
定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
综上所述，保荐机构对中航机电使用募集资金向子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中
航工业机电系统股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
郭 威 唐 超
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中
航工业机电系统股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
马 伟 阳 静
中航证券有限公司
年 月 日
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