证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2020-029
债券代码：123020 债券简称：富祥转债
江西富祥药业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于
2020 年 3 月 28 日以电子邮件等方式通知全体董事，并于 2020 年 3 月 30 日以现场及
通讯会议方式在公司会议室举行。会议应出席董事 9 人，实际出席的董事 9 人。会议
由董事长包建华主持，公司部分监事及高管列席了会议。会议召开和表决程序符合
《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与
会董事审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事
会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事
项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发
行股票的条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟
定本次非公开发行股票方案。与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机实
施。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为深圳物明投资管理有限公司管理的私募投资
基金、长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国企改革
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、景德镇金融控股有限责任公司、江西大道
国鼎实业发展有限公司、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙），发行对象以
现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控
制人发生变化。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的价格为 20.75 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过（含）51,284,335 股，非公开发行的股票数量上
限不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事
会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在本次
发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次
发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数
量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）1,064,149,951.25 元扣除发行费用后
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 产品类别 投资总额 使用募集资金金额
1 高效培南类抗生素建设项目 抗菌类 105,382.00 95,000.00
2 年产616吨那韦中间体项目 抗病毒类 15,000.00 11,415.00
合计 120,382.00 106,415.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后
少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式
解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得
转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票方案经公司股东大会
审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《江西富祥药业股份有限公司创业
板非公开发行 A 股股票预案》。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，
并以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司<创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》
与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律
法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善
公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的
利益。同意《江西富祥药业股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<创业板非公开发行 A 股股票论证分析报告>的议案》
与会董事认为：公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案
公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合
公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。具体详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。具体详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于引进战略投资者的议案》
引进深圳物明投资管理有限公司管理的私募投资基金、长三角（上海）产业创新
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、景德镇金融控股有限责任公司、江西大道国鼎实业发展有限公司、成都得
怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，与战略投资者在发展战略层
面、公司治理层面、经营业务层面，围绕公司既定的行业发展方向与产业平台布局，
完善原料药-制剂一体化发展策略，协助公司紧跟行业最新发展趋势，以市场需求为导
向，全面提升公司在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动公司业务规
模和利润水平的稳定快速增长，致力于实现公司成为“全球知名的制药企业”的愿景。
1、关于引进深圳物明投资管理有限公司管理的私募投资基金作为战略投资者的
议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、关于引进长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为
战略投资者的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、关于引进上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为战略投
资者的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、关于引进景德镇金融控股有限责任公司作为战略投资者的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、关于引进江西大道国鼎实业发展有限公司作为战略投资者的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、关于引进成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者的议
案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨 2020
年度非公开发行股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与深圳物明投资管理有限公司管理的私
募投资基金、长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国
企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、景德镇金融控股有限责任公司、江
西大道国鼎实业发展有限公司、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）分别签
订了《附条件生效的引进战略投资者暨 2020 年度非公开发行股份认购协议》。具体详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象深圳物明投资管理有限公司管理的私募投资基金，发行完成
后将持有上市公司 5%以上股份，成为公司关联方。因此，深圳物明投资管理有限公
司管理的私募投资基金参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
本次非公开发行对象长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
与上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），作为一致行动人，发行完
成后合计将持有上市公司 5%以上股份，成为公司的关联方。因此长三角（上海）产
业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上海国企改革发展股权投资基金合伙企
业（有限合伙）参与认购本次非公开发行股票也构成与公司的关联交易。
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议
案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并制定了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议
案》。
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》、中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司的实
际情况，制订了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。具体详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施及整改情况的议案》
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完
善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，
不断提高公司的治理水平。公司编制了《最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施及整改情况》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事
宜的议案》
为保证江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办
理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议
范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、
具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据
中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、制作、
修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次非公开发行股票相关的所有文
件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师
事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议
和文件，包括但不限于附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议、保荐协议、承
销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募
集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策
发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事
项进行相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，
及办理相关工商变更登记手续；
9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补
充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
公司将于 2020 年 4 月 16 日 14:30 在公司召开 2020 年第二次临时股东大会，本次
股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 30 日
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