富祥股份:独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见

来源:巨灵信息 2020-03-30 00:00:00
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    江西富祥药业股份有限公司独立董事
    
    关于公司第三届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见
    
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,我们作为江西富祥药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着谨慎的原则,基于独立判断的立场,对公司第三届董事会第十一次会议审议的相关事项,发表独立意见如下:
    
    一、关于公司本次非公开发行股票的独立意见
    
    1、公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020年2月修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年2月修订)等法律、法规及规范性文件的规定,公司符合非公开发行A股股票的条件;
    
    2、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020年2月修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年2月修订)、《《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告》》等法律、法规及规范性文件的规定;公司本次非公开发行股票的方案及预案内容切实可行,综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况,符合公司所处行业现状及发展趋势,有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力,促进公司持续发展;不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为;
    
    3、公司编制的《非公开发行A股股票论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况,充分论证了本次发行实施的背景和必要性,本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性,本次发行方式的可行性,本次发行方案的公平性、合理性,本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    
    公司审议本次非公开发行股票事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,因此,我们同意将本次非公开发行股票方案等相关议案提交公司股东大会审议。
    
    二、关于《创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见
    
    经审阅公司编制的《创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》,我们认为本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求,符合公司所处行业现状及发展趋势,符合公司的长远发展目标和股东的利益,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
    
    因此,我们同意公司编制的《创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    
    三、关于公司《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    
    经审查,我们认为:公司编制的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》内容属实、完整,公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况,有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益;历次的决策和审议程序合法有效,符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具鉴证报告,并经董事会审议通过,表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
    
    因此,我们同意公司董事会编制的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    
    四、审议通过《关于引进战略投资者的议案》
    
    公司拟引进深圳物明投资管理有限公司管理的私募投资基金、长三角(上海)产业创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、景德镇金融控股有限责任公司、江西大道国鼎实业发展有限公司、成都得怡欣华股权投资合伙企业(有限合伙)作为战略投资者,与战略投资者在发展战略层面、公司治理层面、经营业务层面,围绕公司既定的行业发展方向与产业平台布局,完善原料药-制剂一体化发展策略,协助公司紧跟行业最新发展趋势,以市场需求为导向,全面提升公司在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力,推动公司业务规模和利润水平的稳定快速增长,致力于实现公司成为“全球知名的制药企业”的愿景。
    
    因此,我们一致同意《关于公司引入战略投资者的议案》,并同意提交股东大会审议。
    
    五、关于公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨2020年度非公开发行股份认购协议的独立意见
    
    经审查,我们认为,公司本次非公开发行股票的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020年2月修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年2月修订)等法律法规规范性文件的规定,公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
    
    因此,我们同意关于公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨 2020年度非公开发行股份认购协议的议案,并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    
    六、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    
    经审查,我们认为:本次非公开发行股票构成关联交易,涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,关联交易价格和定价方式合理、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    
    因此,我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案,并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    
    七、对非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的的独立意见
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求,公司董事会审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施做出了相应的承诺,就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    
    我们认为,公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析,相关填补措施及承诺符合相关规定的要求,符合公司及股东的利益,并同意将相关议案提交股东大会审议。
    
    八、对《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》的独立意见
    
    经审阅《股东分红回报规划(2020-2022 年)》,我们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下,对来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划,充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
    
    因此,我们一致同意公司制定的未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划,并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    
    (此页无正文,为江西富祥药业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一
    
    次会议相关事宜的独立意见之签署页)
    
    独立董事签名:
    
    刘 洪 符念平 张 蕊
    
    年 月 日

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