上海富控互动娱乐股份有限公司全体董监高
关于对公司本次重大资产重组期间
履行勤勉尽责义务的情况说明
为解决上市公司迫在眉睫的巨额债务危机，上海富控互动娱乐股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“公司”或“富控互动”）于 2019 年初着手开展重大资
产重组事宜，公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）
拟将 Jagex100%股权连同宏投网络（香港）有限公司 100%股权打包出售。公司全
体董监高现就本次重大资产重组期间勤勉尽责义务的履行情况作如下说明：
一、重大资产重组内部决策程序参与情况
重组期间，公司董监高积极参与公司董事会、监事会及股东大会审议重大资
产重组事宜，具体情况如下：
召开时间 会议届次 审议事项 出席情况
第九届董事会第二十 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重
2019 年 2 月 19 日 全体 7 名董事
九会议 大资产出售的议案
第九届董事会第三十
2019 年 3 月 1 日 关于公开征集受让方的议案 全体 7 名董事
次会议
第九届董事会第三十
全体 7 名董事
一次会议
2019 年 4 月 3 日 关于邀请拟受让方进行报价的议案
第九届监事会第十六
全体 3 名监事
次会议
第九届董事会第三十 关于重大资产出售方案的议案/关于签署
全体 7 名董事
五次会议 附条件生效的《股权转让协议》的议案/
2019 年 6 月 27 日
第九届监事会第十九 关于《重大资产出售（草案）》及其摘要
全体 3 名监事
次会议 的议案等重组相关议案
第九届董事会第三十
全体 7 名董事
九次会议 关于签署附条件生效的《股权转让协议之
2019 年 10 月 18 日
第九届监事会第二十 补充协议》的议案
全体 3 名监事
一次会议
第九届董事会第四十
《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司 全体 7 名董事
二次会议
2019 年 11 月 13 日 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>
第九届监事会第二十
及其摘要的议案》等重组相关议案 全体 3 名监事
三次会议
第九届董事会第四十 关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重
2019 年 12 月 20 日 全体 7 名董事
四次会议 大资产出售报告书(草案）（二次修订稿）
第九届监事会第二十 及其只要的议案》等重组相关议案
全体 3 名监事
五次会议
第九届董事会第四十
关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重 全体 7 名董事
六次会议
2020 年 3 月 6 日 大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）
第九届监事会第二十
及其摘要的议案》等重组相关议案 全体 3 名监事
八次会议
全体董监高，除 1
名独董因疫情原
2020 年第二次临时股
2020 年 3 月 24 日 重大资产出售所有相关议案 因缺席，其余全
东大会
部出席/列席会
议
自开展重大资产重组事项以来，公司全体董事、监事勤勉尽责，出席了历届
重组相关会议，并对审议事项进行了充分讨论和审慎决策。其中，公司独立董事
严格依据相关法律法规、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等规定，对部分事项发表了事前认可意见或独立
董事意见。
二、重组问询及相关监管工作函件的回复工作开展情况
重组期间，公司共计收到上海证券交易所关于本次重大资产重组的问询函 4
封、监管工作函 3 封。具体情况如下：
收到函件 回复函件日
函件号 函件名称 回复公告名称 公告号
日期 期
上海富控互动娱乐股份
关于对上海富控互
有限公司关于上交所对
上证公函 动娱乐股份有限公
2019 年 7 2019 年 11 月 上海富控互动娱乐股份
【2019】 司重大资产出售草 临 2019-146
月 11 日 6日 有限公司重大资产出售
1005 号 案信息披露的问询
草案信息披露的问询函
函
回复公告
上海富控互动娱乐股份
关于富控互动娱乐
上证公函 有限公司关于上海证券
2019 年 8 股份有限公司重大 2019 年 11 月
【2019】 交易所关于公司重大资 临 2019-145
月 20 日 资产出售有关事项 5日
1190 号 产出售有关事项的监管
的监管工作函
工作函的回复公告
上海富控互动娱乐股份
上证公函 关于对*ST 富控重大 有限公司关于上海证券
2019 年 11 2019 年 11 月
【2019】 资产出售事项的二 交易所关于对*ST 富控重 临 2019-152
月5日 15 日
2930 号 次问询函 大资产出售事项的二次
问询函的回复公告
2019 年 11 上证公函 关于对*ST 富控重大 2019 年 12 月 上海富控互动娱乐股份
临 2019-174
月 14 日 【2019】 资产出售事项的第 21 日 有限公司关于上海证券
2980 号 三次问询函 交易所关于对*ST 富控重
大资产出售事项的第三
次问询函回复的公告
上海富控互动娱乐股份
关于上海富控互动
上证公函 有限公司关于上海证券
2019 年 12 娱乐股份有限公司 2020 年 3 月 6
【2019】 交易所关于公司重大资 临 2020-037
月 20 日 重大资产出售有关 日
3121 号 产出售有关事项的监管
事项的监管工作函
工作函的回复公告
上海富控互动娱乐股份
关于上海富控互动
上证公函 有限公司关于对上海证
2020 年 3 娱乐股份有限公司 2020 年 3 月
【2020】 券交易所关于对公司重 临 2020-044
月 17 日 重大资产出售等有 20 日
0246 号 大资产出售等有关事项
关事项的问询函
的问询函的回复公告
上海富控互动娱乐
股份有限公司关于
上证公函
2020 年 3 收到上海证券交易
【2020】 ———————————————— 临 2020-047
月 24 日 所关于公司重大资
0270 号
产出售有关事项的
监管工作函的公告
收悉函件后，公司管理层严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等文件
的有关规定，第一时间对收到的函件予以披露，同时，高度重视函件涉及的相关
问题，积极组织公司各部门工作人员及相关中介机构开展回复工作，逐一落实函
件有关要求，确保及时、准确、完整地对函件进行回复并履行相应信披义务。公
司全体董监高根据部分函件的要求，对回复内容出具了承诺及书面意见确认意见，
积极配合并推进回复工作，勤勉尽责。
三、重大资产重组文件修订补充工作的开展情况
本次重大资产重组期间，根据对上海证券交易所函件回复的具体内容，上市
公司董监高反复就本次重大资产重组的方案、草案等相关材料进行了充分的讨论
与分析，并多次组织人员进行了相应的修订与完善。分别于 2019 年 11 月 15 日、
2019 年 12 月 21 日及 2020 年 3 月 7 日对本次重组（草案）及摘要进行了第一次
修订、第二次修订和第三次修订。
同时，公司董监高结合实际开展重组工作的进展情况，经由财务顾问协助与
交易对方就签署的附条件生效《股权转让协议》进行协商，分别于 2019 年 10
月 18 日和 2020 年 3 月 6 日签署了《股权转让协议之补充协议》及《股权转让协
议之补充协议二》，进行了相应的补充与完善。本次重大资产重组相关文件的修
订补充工作经由上市公司董监高的主导推进，使本次重组方案更加符合上市公司
实际情况，整体方案更具可行性。
四、本次重大资产重组专业机构的聘请及文件更新工作开展情况
本次重大资产重组过程中，为满足决策需要，公司董监高经仔细考察，审慎
评估，聘请了太平洋证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问、
德恒上海律师事务所担任公司重组法律顾问。同时，聘请了中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）上海分所（以下简称“中汇会计”）担任重组审计机构以及中联资
产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任重组评估机构，对重组标的
资产进行审计评估并出具了相应的审计、评估报告书。上述中介机构协助公司董
监高对重组重大专项问题进行了充分论证，并出具了相应的专项意见。同时，鉴
于本次重大资产重组周期较长，审计、评估机构最初以 2018 年 12 月 30 日为基
准日出具的标的资产审计报告、评估报告超过有效期。对此，公司董监高紧急决
策，预先协调安排中汇会计以 2019 年 4 月 30 日、2019 年 9 月 30 日为基准日进
行了两次补充审计，预先安排中联评估以 2019 年 9 月 30 日为基准日进行了补充
评估，确保重组进程顺利推进，大大缩减了重组事项的时间成本。
此外，上市公司自本次交易初始即处于失信状态，债务缠身，更兼本次重大
资产重组涉及跨境交易、海外交割、交易周期较长，尽调难度大，且受重组标的
母公司宏投网络股权将被进行公开网络司法拍卖及其他因素的影响，交易对方对
本次重组能否顺利进行抱有一定顾虑。对此，公司董监高积极联系重组各方，组
织多方视频会议，协调工作人员前往办公现场，推进前期尽调工作。同时，始终
与法院、质押权人及交易对方保持积极沟通、陈明利弊，希望能通过自主出售的
方式完成纾困自救，避免公司核心资产被折价贱卖，并最终与交易对方就交易对
价、交割方式等事项达成一致意见并签署相应协议，最大程度地保障上市公司、
广大投资者和债权人的合法权益。
综上，本次重大资产重组期间，上市公司董监高严格遵守《董事（监事、高
级管理人员）声明与承诺书》中做出的承诺，本着对投资者负责的态度，履行忠
实、勤勉义务，妥善处理各类重组事项，保证了信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性成熟或重大遗漏。切实保护了公司及全体股东的根本
利益。
上海富控互动娱乐股份有限公司
董事、监事及高级管理人员
二〇二〇年三月二十七日
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