广东广信君达律师事务所
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(一)
二○一九年四月广州
地址:广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层
Address: 29&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6, Zhujiang Dong Road,
Tianhe District, Guangzhou, PRC, 510623
Website:http://www.etrlawfirm.com
广东广信君达律师事务所
关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(一)
致:广东朝阳电子科技股份有限公司
广东广信君达律师事务所(以下简称“本所”)根据与广东朝阳电子科技股
份有限公司(下称“公司”或“发行人”)签署的《专项法律顾问合同》,接受
公司的委托,担任公司本次首次公开发行股票并上市(下称“本次发行上市”)
的专项法律顾问,于 2018 年 12 月 17 日出具了《广东广信君达律师事务所关于
广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及《广
东广信君达律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》。
中国证券监督管理委员会于 2019 年 2 月 12 日下发了 182172 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(下称“《反馈意见》”),同时,
发行人为本次发行上市补充呈报申请文件所使用的财务会计报告期间调整为
2016 年度、2017 年度和 2018 年度,本所律师对《反馈意见》中需发行人律师说
明和解释的有关法律问题及发行人在 2018 年 9 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日期
间(下称“期间内”)是否存在影响本次发行上市的情形及进行了核查,并就核
查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其
在《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律
师工作报告》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律
意见书》、《律师工作报告》中所作的各项声明,均适用于本补充法律意见书。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,出具本补充法律意见如下:
5-1-1
目 录
第一部分 反馈意见回复 ...................................................... 4
《反馈意见》“一、规范性问题”之 1 ........................................... 4
《反馈意见》“一、规范性问题”之 2 .......................................... 12
《反馈意见》“一、规范性问题”之 3 .......................................... 21
《反馈意见》“一、规范性问题”之 4 .......................................... 29
《反馈意见》“一、规范性问题”之 5 .......................................... 41
《反馈意见》“一、规范性问题”之 6 .......................................... 62
《反馈意见》“一、规范性问题”之 7 .......................................... 65
《反馈意见》“二、信息披露问题”之 27 ....................................... 78
《反馈意见》“二、信息披露问题”之 28 ....................................... 85
《反馈意见》“二、信息披露问题”之 29 ....................................... 88
《反馈意见》“二、信息披露问题”之 30 ....................................... 93
《反馈意见》“二、信息披露问题”之 31 ...................................... 101
《反馈意见》“二、信息披露问题”之 36 ...................................... 107
《反馈意见》“三、与财务会计资料相关的问题”之 49 .......................... 112
《反馈意见》“四、其他问题”之 50 .......................................... 114
《反馈意见》“四、其他问题”之 51 .......................................... 116
第二部分 对发行人有关情况的更新 ................................................................ 134
一、发行人本次发行上市的批准和授权...................................................................................134
二、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................................................134
三、发行人本次发行上市的实质条件.......................................................................................134
四、发行人的独立性...................................................................................................................140
五、发行人的发起人和股东(实际控制人)...........................................................................142
六、发行人的股本及其演变.......................................................................................................142
七、发行人的下属企业...............................................................................................................142
八、发行人的业务.......................................................................................................................142
九、发行人的关联交易及同业竞争...........................................................................................143
5-1-2
十、发行人的主要资产...............................................................................................................144
十一、发行人的重大债权债务...................................................................................................147
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................................................................147
十三、发行人章程的制定与修改...............................................................................................147
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...........................................147
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................................................149
十六、发行人的税务、税务优惠和财政补贴...........................................................................149
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准与安全生产 .......................................151
十八、发行人募集资金的运用...................................................................................................153
十九、发行人业务发展目标.......................................................................................................153
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................................153
二十一、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价 ...............................................154
二十二、本次发行上市的总体结论性意见...............................................................................155
5-1-3
第一部分 反馈意见回复
《反馈意见》“一、规范性问题”之 1
发行人历史上有 4 次增资和 1 次股权转让。请发行人补充披露:(1)历次
出资、增资及股权转让的资金来源、合法性,增资及股权转让的原因、价格、
定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情
况、是否缴清相关税费;(2)发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东
资格,直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协
议或利益输送安排;本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否
存在亲属关系、关联关系,是否持有发行人股份。请保荐机构、律师核查并发
表明确意见。
【回复】
经核查,发行人历次出资、增资及股权转让,自然人股东的出资资金均来源
于家庭积累及经营所得,企业股东的出资或股权受让款的资金来源于其股东出资
或借款,均具有合法性;发行人历次增资及股权转让系股东为满足企业经营需要,
或实际控制人调整持股主体,或为满足员工持股平台持股需要;历次增资或股权
转让的价格为股东协商或基于发行人经审计的每股账面净资产值确定,具有合理
性;发行人历次增资或股权转让的价款均已支付,均不涉及或无需缴纳所得税。
发行人现有股东均具备法律、法规规定的股东资格;发行人的直接股东为沈
庆凯、郭丽勤、健溢投资及珠海健阳,间接股东为珠海健阳的合伙人,发行人直
接和间接股东之间不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送
安排;本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东不存在亲属关系、关
联关系,未持有发行人股份。
一、历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性,增资及股权转让的
原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、
价款支付情况、是否缴清相关税费
5-1-4
发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源合法;增资或股权转让的原因
为满足公司发展的资金需要,或实际控制人对公司持股主体调整,或满足员工持
股平台持股需要,定价合理;发行人最后一次增资与此前历次出资、增资及股权
转让的定价存在一定差异,但定价合理;发行人股东已足额支付历次出资、增资
及股权转让价款,不存在未缴清税费问题。
(一)发行人历次出资、增资及股权转让的情况
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人历次出资、增资及股权
转让的资金来源、合法性,增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、
增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、相关税费缴纳情况如
下:
增资或股权
增资方/ 增资或股 价款
序 受让方资金 定价依据 定价存在较 税费缴
事项 股权转让 权转让原 价格 支付
号 来源及合法 及合理性 大差异原因 纳情况
相关方 因 情况
性
家庭积累及
2005.3 沈庆凯、 1 元/注册
1 经营所得,合 - - - 已付 不适用
设立 郭丽勤 资本元
法
2009.3 家庭积累及 满足公司
沈庆凯、 1 元/注册
2 第一次 经营所得,合 经营发展 无差异 已付 不适用
郭丽勤 资本元 实际控制
增资 法 需要
人或其全
2013.5 家庭积累及 满足公司
沈庆凯、 1 元/注册 资 控 股 的
3 第二次 经营所得,合 经营发展 无差异 已付 不适用
郭丽勤 资本元 企业对公
增资 法 需要
司增资,基
广东健溢
股东沈庆凯、 于公司经
投资有限
2015.8 郭丽勤的注 满足公司 营情况协
责任公司 1 元/注册
4 第三次 册资本出资 经营发展 商定价,具 无差异 已付 不适用
( 下 称 资本元
增资 及股东借款, 需要 有合理性
“健溢投
合法
资”)
转让方为 股东沈庆凯、 实际控制
2015.9 沈庆凯、 郭丽勤的注 人对朝阳 协商确定,
1 元/注册
5 股权 郭丽勤; 册资本出资 实业持股 具有合理 无差异 已付 注 1
资本元
转让 受让方为 及股东借款, 主体进行 性
健溢投资 合法 调整
6 2015.12 沈庆凯、 - - - - - - 注2
5-1-5
整体 郭丽勤、
变更 健溢投资
各方基于当
沈庆凯、郭丽 在当时每
满足公司 时每股净资
勤:家庭积累 股净资产
经营发展 产值协商确
2015.12 沈庆凯、 及经营所得; 值基础上
需要;员 2.76 元/ 定增资价
7 第四次 郭丽勤、 珠海健阳:全 协商确定 已付 不适用
工持股平 股 格,导致高
增资 珠海健阳 体合伙人的 溢价增资,
台持股需 于之前的增
实缴出资款。 具有合理
要 资及股权转
均合法 性
让价格
注:1、沈庆凯和郭丽勤就该次股权转让不发生溢价无需缴纳个人所得税事项向税务主
管部门提交申请,税务主管部门对此予以同意。2、发行人整体变更为股份公司不存在股东
以盈余公积、未分配利润转增股本等依法应当缴纳所得税的情形。
(二)发行人设立及历次增资及股权转让情况
1、2005年3月,朝阳实业设立
2005年1月12日,东莞市工商行政管理局(下称“东莞市工商局”)出具《公
司名称预先核准通知书》(粤莞名称预核内字【2005】第05012304号),同意预
先核准企业名称为“东莞市朝阳实业有限公司”,名称保留至2005年7月12日。
2005年3月10日,沈庆凯和郭丽勤签署《东莞市朝阳实业有限公司章程》,
同意分别出资90万元人民币(占注册资本的90%)和10万元人民币(占注册资本
的10%)设立朝阳实业。
2005年3月16日,东莞市正量会计师事务所有限公司出具《验资报告》(东
正所验字(2005)0220号),验证截至2005年3月10日朝阳实业已收到沈庆凯与
郭丽勤分别以货币资金缴纳的注册资本90万元人民币和10万元人民币。
2005年3月30日,东莞市工商局核发《企业法人营业执照》(注册号:
4419002337659)。
设立时,朝阳实业股东及其股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
沈庆凯 90.00 90.00
5-1-6
郭丽勤 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
2、2009年3月,朝阳实业股东第一次同比例增资
2009年2月26日,朝阳实业召开股东会会议并一致通过决议,主要内容为:
同意公司注册资本增加400万元,其中沈庆凯增资360万元,郭丽勤增资40万元,
变更后的注册资本为500万元。
2009年3月5日,广东正量会计师事务所有限公司出具《东莞市朝阳实业有限
公司2009年验资报告》(东正所验字(2009)0070号),验证截至2009年3月4
日朝阳实业已收到沈庆凯和郭丽勤分别以货币资金缴纳的注册资本360万元人民
币和40万元人民币。
2009年3月11日,东莞市工商局出具《核准变更登记通知书》(粤莞核变通
内字【2009】第0900117706号),核准上述变更事项,并核发了《企业法人营业
执照》(注册号:441900000107306)。
增资后,朝阳实业的股东及其股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
沈庆凯 450.00 90.00
郭丽勤 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
3、2013年5月,朝阳实业股东第二次同比例增资
2013年5月15日,朝阳实业召开股东会会议并一致通过决议,同意公司增加
注册资本及实收资本2,500万元,其中沈庆凯增资2,250万元,郭丽勤增资250万
元,变更后的注册资本为3,000万元。
2013年5月17日,东莞市信成会计师事务所(普通合伙)出具《东莞市朝阳
实业有限公司2013年度验资报告》(莞信成验字(2013)第0199号),验证截至
2013年5月15日朝阳实业已收到沈庆凯和郭丽勤分别以货币资金缴纳的注册资本
2,250万元人民币和250万元人民币。
5-1-7
2013年5月20日,东莞市工商局核发《企业法人营业执照》(注册号:
441900000107306)。
增资后,朝阳实业的股东及其股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
沈庆凯 2,700.00 90.00
郭丽勤 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
4、2015年8月,朝阳实业第三次增资
2015年8月15日,朝阳实业召开股东会会议并一致通过决议,同意公司增加
注册资本2,500万元,增加的注册资本由新股东健溢投资认缴,增资后的注册资
本为5,500万元。依据沈庆凯、郭丽勤出具的关于放弃优先认购权的《确认函》,
并经本所律师对沈庆凯和郭丽勤进行访谈,其二人放弃优先认购朝阳实业本次新
增注册资本的权利。
2015年8月24日,正中珠江出具《东莞市朝阳实业有限公司验资报告》(广
会验字[2015]G14002210049号),验证截至2015年8月19日朝阳实业已收到健溢
投资以货币资金缴纳的新增注册资本2,500万元人民币。
2015年8月26日,东莞市工商局核发《营业执照》注册号:441900000107306)。
增资后,朝阳实业的股东及其股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
沈庆凯 2,700.00 49.09
郭丽勤 300.00 5.45
健溢投资 2,500.00 45.45
合计 5,500.00 100.00
5、2015年9月,朝阳实业第一次股权转让
2015年9月2日,沈庆凯、郭丽勤分别与健溢投资签署《东莞市朝阳实业有限
公司股东转让出资协议》,约定沈庆凯以2,250万元向健溢投资转让其所持朝阳
实业的2,250万元出资额,郭丽勤以250万元向健溢投资转让其所持朝阳实业的
250万元出资额。
5-1-8
2015年9月2日,朝阳实业召开股东会会议并一致通过决议,主要内容为:同
意沈庆凯将所其持朝阳实业的2,250万元出资额,以2,250万元转让给健溢投资,
并同意双方所签的转让出资协议;同意郭丽勤将其所持朝阳实业的250万元出资
额,以250万元转让给健溢投资,并同意双方所签订的转让出资协议。依据沈庆
凯、郭丽勤出具的关于放弃优先购买权的《确认函》,并经本所律师对沈庆凯和
郭丽勤进行访谈,其二人放弃了本次向健溢投资所转让股权的优先购买权。
此次股权转让后,朝阳实业的股东及其股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
沈庆凯 450.00 8.18
郭丽勤 50.00 0.91
健溢投资 5,000.00 90.91
合计 5,500.00 100.00
2017 年 2 月,沈庆凯和郭丽勤就该次股权转让不发生溢价无需缴纳个人所
得税事项向税务主管部门提交申请,税务主管部门对此予以同意并出具《证明》,
证实沈庆凯和郭丽勤属该局管辖,至该证明出具之日其二人遵守税务方面的政
策、法律法规及其他规范性文件的规定,未发现税务方面违法违规的行为,未被
其处以行政处罚。
6、2015年12月,发行人设立后第一次增资
2015年12月23日,公司召开2015年第一次临时股东大会,会议作出决议将股
本增加至7,200万股,决议主要内容为:同意珠海健阳以现金人民币1,932万元认
购700万股公司股份(每股面值一元),其中700万元作为注册资本,其余1,232
万元列入公司资本公积;沈庆凯以现金人民币1,380万元认购500万股公司股份
(每股面值一元),其中500万元作为注册资本,其余880万元列入公司资本公积;
郭丽勤以现金人民币1,380万元认购500万股公司股份(每股面值一元),其中500
万元作为注册资本,其余880万元列入公司资本公积;本次增资扩股后,公司的
总股本增加至7,200万股;同意授权董事会全权办理本次增资扩股相关事宜;同
意就以上变更事项修订公司章程。
5-1-9
2015年12月23日,珠海健阳、沈庆凯、郭丽勤以及公司共同签署了《增资扩
股协议》,约定公司通过增资扩股发行股份1,700万股,将公司总股本从5,500
万股增加至7,200万股,珠海健阳、沈庆凯、郭丽勤各自以人民币1,932万元、1,380
万元、1,380万元,按每股人民币2.76元(参考当时公司每股净资产2.67元作价)
的价格分别认购700万股、500万股、500万股的新增股份。
2015年12月28日,东莞市工商局核发了新《营业执照》(统一社会信用代码
为9144190077308594XD)。
2015年12月28日,正中珠江出具《广东朝阳电子科技股份有限公司验资报告》
(广会验字[2015]G14002210072号),验证截至2015年12月28日,发行人已收到
沈庆凯、郭丽勤和珠海健阳以货币缴纳的出资合计人民币4,692万元,其中1,700
万元为新增注册资本(股本),2,992万元计入资本公积。
增资后,公司的股本结构如下:
股东名称 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
沈庆凯 950.00 13.20
郭丽勤 550.00 7.64
健溢投资 5,000.00 69.44
珠海健阳 700.00 9.72
合计 7,200.00 100.00
综上,本所律师认为,发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源合法;
增资或股权转让的原因为满足公司发展的资金需要,或实际控制人对公司持股主
体调整,或满足员工持股平台持股需要,定价合理;发行人最后一次增资与此前
历次出资、增资及股权转让的定价存在一定差异,但定价合理;发行人股东已足
额支付历次出资、增资及股权转让价款,不存在未缴清税费问题。
二、发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格,直接和间接股
东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排;
本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联
关系,是否持有发行人股份
5-1-10
发行人现有股东具备法律、法规规定的股东资格,直接和间接股东之间不存
在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排;本次发行中介机
构负责人及其签字人员与发行人股东不存在亲属关系、关联关系,未持有发行人
股份。
(一)发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据发行人及其股东提供的资料、股东出具的声明与承诺,并经本所律师核
查,发行人股东沈庆凯、郭丽勤、健溢投资及珠海健阳,为具有完全民事权利能
力和行为能力的自然人,或依法成立及存续的企业,其成为朝阳实业及发行人的
股东,均已履行了必要的内部审批及工商变更登记程序,公司股东名册记载内容
与工商登记资料一致,且均已足额履行出资义务;发行人现有股东不存在法律、
法规及其他规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。因此,发行人现有股东
均具备法律、法规规定的股东资格。
(二)发行人直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协
议等特殊协议或利益输送安排
根据发行人及其股东健溢投资、珠海健阳、沈庆凯、郭丽勤与珠海健阳合伙
人提供的资料及声明与承诺,并经本所律师核查,发行人的直接股东为沈庆凯、
郭丽勤、健溢投资及珠海健阳,间接股东为珠海健阳的合伙人,发行人直接和间
接股东之间不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。
(三)本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属
关系、关联关系,是否持有发行人股份
根据发行人提供的资料及其直接与间接股东出具的声明与承诺,并经本所律
师核查,本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人直接或间接股东之间不
存在亲属关系、关联关系,不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
综上,本所律师认为,发行人现有股东具备法律、法规规定的股东资格,直
接和间接股东之间不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送
安排;本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东不存在亲属关系、关
联关系,未持有发行人股份。
5-1-11
《反馈意见》“一、规范性问题”之 2
珠海健阳为发行人持股平台。请发行人补充披露:(1)员工持股平台合伙
人的范围、选定依据、近五年从业经历及其在发行人的任职情况、出资资金来
源;(2)合伙人结构的变动情况,离职转让股份的约定,增资定价依据及其合
理性,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在申报后合伙份额变动,是否存在委
托持股、信托持股或其他利益安排;如有外部自然人股东请说明身份信息及近
五年从业经历。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
发行人员工持股平台珠海健阳的合伙人的范围为发行人的董事、监事、高级
管理人员、关键管理人员和技术骨干;珠海健阳选定合伙人的依据主要为合伙人
在发行人及其子、孙公司的职务、岗位级别、个人能力以及个人意愿等;合伙人
出资均为自有资金,系其工资薪金、经营所得及家庭积累,资金来源合法合规,
全部认缴出资均已实缴。
珠海健阳于 2015 年 12 月以 2015 年 10 月 31 日发行人经审计的每股净资产
值基础上向发行人溢价增资入股,入股价格具有合理性。珠海健阳的历次合伙人
结构变动不存在纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
截至本法律意见书出具之日,珠海健阳不存在外部自然人合伙人入伙的情形。
一、员工持股平台合伙人的范围、选定依据、近五年从业经历及其在发行
人的任职情况、出资资金来源
发行人员工持股平台珠海健阳的合伙人范围为发行人的董事、监事、高级管
理人员、关键管理人员和技术骨干;珠海健阳选定合伙人的依据主要为合伙人在
发行人及其子、孙公司的职务、岗位级别、个人能力以及个人意愿等;合伙人出
资均为自有资金,系其工资薪金、经营所得及家庭积累,资金来源合法合规,全
部认缴出资均已实缴。
(一)员工持股平台合伙人的范围及选定依据
5-1-12
根据珠海健阳的工商登记资料及发行人、珠海健阳出具的说明,并经本所律
师核查,珠海健阳作为发行人的员工持股平台,其合伙人的范围为发行人及其子、
孙公司的董事、监事、高级管理人员、关键管理人员和技术骨干;珠海健阳选定
合伙人的依据主要为合伙人在发行人及其子、孙公司的职务、岗位级别、个人能
力以及个人意愿等。
1、珠海健阳合伙人入伙时,其在发行人及/或其子、孙公司任职等情况如下:
序 认缴及实缴出资 入伙时,在发行人及子、
合伙人 出资比例 合伙人类型
号 额(元) 孙公司任职情况
1 郭丽勤 82,800.00 0.4286% 普通合伙人 董事、东莞律笙监事
董事长、总经理、东莞律
笙执行董事兼总经理、香
2 沈庆凯 9,121,800.00 47.2140% 有限合伙人
港律笙董事、越南律笙总
经理
董事、莱芜朝阳执行董事
3 郭荣祥 3,339,600.00 17.2857% 有限合伙人 兼总经理、天津凯昇(已
注销)总经理兼执行董事
4 徐佐力 1,104,000.00 5.7143% 有限合伙人 董事、副总经理
5 王中英 690,000.00 3.5714% 有限合伙人 董事会秘书
6 徐林浙 552,000.00 2.8571% 有限合伙人 财务总监
7 姚燕玲 552,000.00 2.8571% 有限合伙人 财务课长
8 刘智勇 331,200.00 1.7143% 有限合伙人 业务经理
9 李全 262,200.00 1.3571% 有限合伙人 业务经理
10 王宏 262,200.00 1.3571% 有限合伙人 业务经理
11 王友丁 248,400.00 1.2857% 有限合伙人 莱芜朝阳生产课长、监事
12 明幼阶 248,400.00 1.2857% 有限合伙人 监事、越南律笙人事经理
13 李自好 220,800.00 1.1429% 有限合伙人 总经理助理
14 阳满文 207,000.00 1.0714% 有限合伙人 生产经理
15 李先文 207,000.00 1.0714% 有限合伙人 生产经理
16 葛进勇 193,200.00 1.0000% 有限合伙人 生产经理
17 陈圣文 138,000.00 0.7143% 有限合伙人 工程经理
18 徐晓洪 138,000.00 0.7143% 有限合伙人 生产经理
19 孙逸文 124,200.00 0.6429% 有限合伙人 品质经理
20 雷松 110,400.00 0.5714% 有限合伙人 生产经理
21 王松 110,400.00 0.5714% 有限合伙人 越南律笙副总经理
22 叶国平 69,000.00 0.3571% 有限合伙人 行政课长
23 肖坤 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 职工代表监事、工程课长
5-1-13
24 吝宁宁 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 监事会主席、品质课长
25 沈剑锋 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 业务课长
26 涂自龙 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 工程课长
27 苏秋生 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 生产课长
28 唐校珍 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 财务课长
29 山燕 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 财务课长
30 李浩 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 生产课长
31 罗孝明 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 行政课长
32 黄文生 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 越南律笙生产经理
33 李萍 41,400.00 0.2143% 有限合伙人 财务课长
34 李照赞 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 业务课长
35 戴传钬 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 生产课长
36 左雪莲 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 生产课长
37 万汉初 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 生产课长
38 易冬根 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 仓库课长
39 钟利富 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 生产课长
40 张雪群 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 品质课长
41 陈淦 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 品质课长
42 崔东海 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 业务课长
43 陆青群 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 生产课长
44 罗奥平 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 生产课长
45 丁念臻 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 工程课长
46 吴洁峰 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 仓库课长
47 蔡文福 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 证券部经理
48 桂正刚 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 越南律笙品质课长
合计 19,320,000.00 100.00% - -
2、截至本补充法律意见书出具之日,珠海健阳合伙人的任职等情况如下:
序 认缴及实缴出资 目前在发行人及子、孙公
合伙人 出资比例 合伙人类型
号 额(元) 司任职情况
1 郭丽勤 82,800.00 0.4286% 普通合伙人 董事、东莞律笙监事
董事长、总经理、东莞律
笙执行董事兼总经理、香
2 沈庆凯 9,522,000.00 49.2855% 有限合伙人
港律笙董事、越南律笙总
经理、印度律笙董事
董事、莱芜朝阳执行董事
3 郭荣祥 3,339,600.00 17.2857% 有限合伙人
兼总经理
4 徐佐力 1,104,000.00 5.7143% 有限合伙人 董事、副总经理
5 王中英 690,000.00 3.5714% 有限合伙人 董事会秘书
5-1-14
6 徐林浙 552,000.00 2.8571% 有限合伙人 财务总监
7 姚燕玲 552,000.00 2.8571% 有限合伙人 财务课长
8 沈剑锋 386,400.00 2.0000% 有限合伙人 业务经理
9 刘智勇 331,200.00 1.7143% 有限合伙人 业务经理
10 李全 262,200.00 1.3571% 有限合伙人 业务经理、印度律笙董事
11 王宏 262,200.00 1.3571% 有限合伙人 业务经理
12 王友丁 248,400.00 1.2857% 有限合伙人 莱芜朝阳生产课长、监事
13 明幼阶 248,400.00 1.2857% 有限合伙人 监事、越南律笙人事经理
14 李自好 220,800.00 1.1429% 有限合伙人 总经理助理
15 阳满文 207,000.00 1.0714% 有限合伙人 生产经理
16 陈圣文 138,000.00 0.7143% 有限合伙人 工程经理
17 徐晓洪 138,000.00 0.7143% 有限合伙人 生产经理
18 孙逸文 124,200.00 0.6429% 有限合伙人 品质经理
19 王松 110,400.00 0.5714% 有限合伙人 越南律笙副总经理
20 叶国平 69,000.00 0.3571% 有限合伙人 行政课长
21 肖坤 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 职工代表监事、工程课长
22 吝宁宁 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 监事会主席、品质课长
23 涂自龙 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 工程课长
24 唐校珍 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 财务课长
25 山燕 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 审计课长
26 罗孝明 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 行政课长
27 黄文生 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 越南律笙生产经理
28 李萍 41,400.00 0.2143% 有限合伙人 莱芜朝阳财务课长
29 苏秋生 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 生产课长
30 左雪莲 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 生产课长
31 易冬根 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 仓库课长
32 张雪群 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 品质课长
33 陈淦 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 品质课长
34 陆青群 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 生产课长
35 罗奥平 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 生产课长
36 丁念臻 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 工程课长
37 吴洁峰 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 仓库课长
证券部经理、证券事务代
38 蔡文福 27,600.00 0.1429% 有限合伙人
表
39 桂正刚 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 越南律笙品质课长
合计 19,320,000.00 100.00% - -
(二)合伙人近五年从业经历
5-1-15
根据珠海健阳合伙人提供的简历,并经本所律师核查,珠海健阳合伙人近五
年从业经历如下:
序号 合伙人 任发行人职务 近五年主要从业经历
2005.5-2015.12 任朝阳实业监事;2015.10 至今任发
行 人 董 事 ; 2010.3-2015.2 任 东 莞 博 汇 董 事 ;
2010.8-2015.3 任厦门凯立捷执行董事兼法定代表
董事、东莞律笙监
1 郭丽勤 人;2013.12 至今任东莞律笙监事;2015.4-2016.6
事
任健溢投资监事;2016.6 至今任健溢投资执行董事兼
法定代表人;2015.12 至今任珠海健阳执行事务合伙
人
2005.5-2015.12 任 朝阳实 业 执行 董事 兼 总经 理;
董事长、总经理、
2015.12 至 今 任 发 行 人 董 事 长 兼 总 经 理 ;
东莞律笙执行董
2009.12-2015.2 任东莞博汇法定代表人兼董事长;
事兼总经理、香港
2 沈庆凯 2013.12 至今任东莞律笙执行董事、总经理兼法定代
律笙董事、越南律
表人;2015.4-2016.6 任健溢投资执行董事兼法定代
笙总经理、印度律
表人;2013.12 至今任香港律笙董事;2014.12 至今
笙董事
任越南律笙总经理;2017.2 至今任印度律笙董事
2010.2-2015.1 任肃宁三信总经理;2013.9-2016.12
董事、莱芜朝阳执
3 郭荣祥 任天津凯昇(已注销)执行董事兼总经理;2014.12
行董事兼总经理
至今任莱芜朝阳总经理;2015.12 至今任发行人董事
4 徐佐力 董事、副总经理 2014.3 至今任发行人董事、副总经理
2012.10-2015.9 任广州市怡文环境科技股份有限公
5 王中英 董事会秘书 司董事会秘书、财务总监;2015.10 至今任发行人董
事会秘书
6 徐林浙 财务总监 2013.8 至今任发行人财务总监
7 姚燕玲 财务课长 2006 年至今任发行人会计、财务课长
2008.7-2015.7 任发行人跟单员;2015.7-2017.6 任
8 沈剑锋 业务经理 发行人业务课长;2017.7 至今任发行人业务副理、经
理
9 刘智勇 业务经理 2013.12 至今任发行人项目总监、业务经理
业务经理、印度律 2009.11 至今任发行人业务经理;2017.2 至今任印度
10 李全
笙董事 律笙董事
11 王宏 业务经理 2011.9 至今任发行人业务经理
莱芜朝阳生产课 2014.2-2016.9 任天津凯昇课长;2016.10 至今任莱
12 王友丁
长、监事 芜朝阳课长、监事
监事、越南律笙人 2008.11-2015.12 任发行人品质部经理,2015.12 至
13 明幼阶
事经理 今任发行人监事兼公司及越南律笙人事经理
14 李自好 总经理助理 2014.1 至今任发行人总经理特助
5-1-16
15 阳满文 生产经理 2012.2 至今任发行人生产部经理
16 陈圣文 工程经理 2009.9 至今任发行人工程部副经理、经理
2010-2014 任同方股份电子有限公司生产副理;2014
17 徐晓洪 生产经理
年至今任发行人生产部经理
18 孙逸文 品质经理 2013.12 至今任发行人品质经理
越南律笙副总经 2012.11-2014.11 任东莞市技塑塑胶科技有限公司副
19 王松
理 总经理;2014.11 至今任越南律笙副总经理
20 叶国平 行政课长 2006.8 至今任发行人员工、行政课长
职工代表监事、工 2012.3-2015.12 任朝阳实业工程部课长;2015.12 至
21 肖坤
程课长 今任发行人工程部课长、监事
监事会主席、品质 2014.3-2015.12 任朝阳实业品质部课长;2015.12 至
22 吝宁宁
课长 今任发行人品质部课长兼监事会主席
23 涂自龙 工程课长 2010.10 至今任发行人工程课长
24 唐校珍 财务课长 2013.8 至今任发行人财务课长
2009.9-2014.6 任广东洛贝电子科技有限公司成本主
25 山燕 审计课长 管;2014.7-2017.4 任发行人财务课长;2017.5 至今
任发行人审计课长
2013.1-2014.5 个体经营;2014.6 至今任发行人行政
26 罗孝明 行政课长
课长
越南律笙生产经 2008.10-2015.2 任河南迪展通电子股份有限公司(已
27 黄文生
理 注销)分公司负责人;2015.2 至今任发行人生产经理
2014.3-2015.3 任山东亿恺仓储工程有限公司会计主
莱芜朝阳财务课
28 李萍 管;2015.4-2016.5 任天津凯昇(已注销)会计主管,
长
2016.6 至今任莱芜朝阳财务课长
2008.10-2014.5 任松岗镒胜制品厂课长;2014.5 至
29 苏秋生 生产课长
今任发行人生产课长
30 左雪莲 生产课长 2014.2 至今任发行人生产课长
31 易冬根 仓库课长 2014.4 至今任发行人人事行政课长、仓库课长
2011.10-2014.7 任深圳捷和电机有限公司(已注销)
32 张雪群 品质课长
品质课长;2014.7 至今任发行人品质课长
33 陈淦 品质课长 2011.1.至今任发行人品质课长
34 陆青群 生产课长 2013.2 至今任发行人生产课长
2007.7-2014.8 任东莞勤上光电股份有限公司课长;
35 罗奥平 生产课长
2014.9 自由职业;2014.10 至今任发行人生产课长
36 丁念臻 工程课长 2013.5 至今任发行人工程课长
37 吴洁峰 仓库课长 2006 年至今任发行人仓库课长
2013.10-2015.4 任东莞市雄林新材料科技股份有限
证券部经理、证券
38 蔡文福 公司证券事务代表;2015.5 至今任发行人证券部经
事务代表
理、证券事务代表
39 桂正刚 越南律笙品质课 2014.4 至今任发行人品质课长
5-1-17
长
(三)合伙人在发行人的任职情况
珠海健阳合伙人在发行人的任职情况请详见本题“一、员工持股平台合伙人
的范围、选定依据、近五年从业经历及其在发行人的任职情况、出资资金来源”
之“(一)员工持股平台合伙人的范围及选定依据”部分内容。
(四)合伙人的出资资金来源
根据珠海健阳提供的银行账户流水及其合伙人出具的声明与承诺,并经本所
律师核查,持股平台合伙人的出资均为自有资金,系其工资薪金、经营所得及/
或家庭积累,资金来源合法合规,全部认缴出资均已实缴,不存在股权代持的情
形。
二、合伙人结构的变动情况,离职转让股份的约定,增资定价依据及其合
理性,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在申报后合伙份额变动,是否存在委
托持股、信托持股或其他利益安排;如有外部自然人股东请说明身份信息及近
五年从业经历
珠海健阳于 2015 年 12 月以 2015 年 10 月 31 日发行人经审计的每股净资产
值基础上向发行人溢价增资入股,珠海健阳增资入股的价格具有合理性。
珠海健阳的历次合伙人结构变动不存在纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、
信托持股或其他利益安排。
截至本补充法律意见书出具之日,珠海健阳不存在外部自然人合伙人入伙的
情形。
(一)合伙人结构的变动情况
根据珠海健阳的工商登记资料,并经本所律师核查,珠海健阳自 2015 年 12
月 9 日设立至今,共存在 6 次合伙人变动(不含设立),具体情况如下:
设立/变动
入伙/增资人/转让方
时间
2015.12 入伙:
(设立) 郭丽勤、王中英、徐林浙
5-1-18
认购增资:
郭丽勤、王中英、徐林浙
入伙:
沈庆凯、郭荣祥、徐佐力、姚燕玲、刘智勇、李全、王宏、王友丁、明幼阶、
2015.12 李自好、阳满文、李先文、葛进勇、王松、陈圣文、徐晓洪、孙逸文、雷松、
叶国平、沈剑锋、肖坤、吝宁宁、涂自龙、苏秋生、唐校珍、山燕、李浩、
罗孝明、李萍、李照赞、戴传钬、左雪莲、万汉初、易冬根、钟利富、张雪
群、陈淦、崔东海、陆青群、罗奥平、丁念臻、吴洁峰、蔡文福、桂正刚、
黄文生
认缴出资额 退伙/减持价格
变动时间 退伙/减持人 认购人
(万元) (万元)
葛进勇(退伙) 19.32 19.32
李浩(退伙) 5.52 5.52
2016.6 万汉初(退伙) 2.76 2.76 沈剑锋(增加份额)
钟利富(退伙) 2.76 2.76
苏秋生(减持) 2.76 2.76
2017.1 戴传钬(退伙) 2.76 2.76 沈庆凯(增加份额)
2017.3 李先文(退伙) 20.70 20.70 沈庆凯(增加份额)
2017.7 崔东海(退伙) 2.76 2.76 沈庆凯(增加份额)
李照赞(转让并退伙) 2.76 3.82
2017.11 沈庆凯(受让份额)
雷松(转让并退伙) 11.04 15.28
注:①苏秋生 2016 年 6 月减少其合伙财产份额取得了其他合伙人的同意,
其在发行人所任职务未发生变化;葛进勇等七人退伙及李照赞、雷松财产份额转
让退伙均系因其从发行人离职。②沈庆凯根据《珠海健阳投资合伙企业(有限合
伙)合伙协议》(下称“珠海健阳合伙协议”)约定,综合考虑沈剑锋在发行人
任职情况、工作表现及其认购珠海健阳合伙财产份额的意愿等因素,同意其认购
了葛进勇等四人的退伙财产份额以及苏秋生的减资合伙财产份额;沈庆凯根据珠
海健阳合伙协议约定认购了戴传钬等三人的退伙财产份额并协商受让李照赞、雷
松转让的财产份额。
(二)离职转让股份的约定
根据珠海健阳合伙协议第二十一条及第二十三条约定,合伙人退伙,应经有
限合伙人沈庆凯同意,并向有限合伙人沈庆凯或其指定的符合合伙人资格的人转
让其所持合伙企业财产份额。合伙人从发行人主动辞职、离职或因违反法律、法
规、劳动合同、发行人的规章制度被辞退的,当然退伙。
5-1-19
有限合伙人所持合伙企业财产份额转让时,其转让价款基于转让时该份额对
应的上一年度末的公司净资产值计算所得结果与按有限合伙人在合伙企业的出
资本金加上按合伙企业基本户银行同期活期存款利率计算的利息之和两者较高
者确定,但是,如有限合伙人退伙或财产份额转让系因其从公司主动辞职、离职
或因违反法律、法规、劳动合同或本协议约定、公司的规章制度被辞退导致或与
该等原因相关,或转让之前/之时存在违反珠海健阳合伙人协议约定的竞业禁止
行为的,其财产份额的转让价格按照转让时该份额原出资额计算。
(三)增资定价依据及其合理性
依据公司提供的资料,并经本所律师核查,珠海健阳于 2015 年 12 月以 1,932
万元认购公司新增注册资本 700 万元,增资价格为 2.76 元/股,增资后珠海健阳
持有公司 9.72%的股份。就本次增资的定价,发行人新老股东经协商同意以 2015
年 10 月 31 日发行人经审计的每股净资产值为基础确定。根据正中珠江出具的《东
莞市朝阳实业有限公司 2015 年 1-10 月审计报告》广会审字[2015]G14002210050
号),截至 2015 年 10 月 31 日,公司每股净资产值约为 2.67 元。基于此,发行
人原股东沈庆凯、郭丽勤、健溢投资与新股东珠海健阳于 2015 年 12 月 23 日协
商一致,同意珠海健阳以略高于公司当时净资产值的价格 2.76 元/股进行增资。
本所律师认为,珠海健阳上述增资入股的价格具有合理性。
(四)是否存在纠纷或潜在纠纷
根据珠海健阳的工商登记资料及发行人与珠海健阳出具的声明与承诺,并经
本所律师核查,珠海健阳的历次合伙人结构变动不存在纠纷或潜在纠纷。
(五)是否存在申报后合伙份额变动
根据珠海健阳的工商登记资料及说明,并经本所律师核查,珠海健阳于发行
人申报后至本补充法律意见书出具之日,未发生合伙份额变动。
(六)是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
5-1-20
根据珠海健阳工商登记资料及发行人与珠海健阳出具的声明与承诺,并经本
所律师核查,沈庆凯、郭丽勤、健溢投资、珠海健阳及其合伙人不存在委托持股、
信托持股或其他利益安排。
(七)如有外部自然人股东请说明身份信息及近五年从业经历
根据发行人及珠海健阳提供的资料及说明,并经本所律师核查,截至本补充
法律意见书出具之日,珠海健阳不存在外部自然人股东入伙的情形。
《反馈意见》“一、规范性问题”之 3
报告期内,注销或转让的发行人关联方共 9 家。请保荐机构和发行人律师
核查并补充说明:(1)报告期内注销或转让关联方的基本情况,注销或转让原
因;报告期内及其后关联企业注销后,资产、业务、人员的去向,报告期内与
发行人的业务、资金往来情况,交易价格是否公允,是否存在为发行人代为承
担成本、费用或调节利润的情形;(2) 对外转让关联方是否属于真实转让,受
让方是否存在代持,目前是否与发行人存在业务、资金往来,是否存在关联交
易非关联化的情形;(3)注销或转让的关联方是否存在重大违法行为,是否存
在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形;请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内,注销或转让的 9 家公司注销或转让的原因主要包括没有实际经
营、业务减少、经营不佳、消除潜在同业竞争和关联交易等,发行人报告期内及
期后关联企业注销后资产、业务、人员均已合法处置,发行人未承接前述关联企
业的资产、业务或人员;注销的关联方在报告期内与发行人不存在关联交易,转
让的关联方在报告期内及期后与发行人不存在业务、资金往来的情况,不存在为
发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
对外转让关联方属于真实转让,对外转让股权价款已全部支付、股权转让已
履行完毕,受让方不存在代持,目前与发行人不存在业务、资金往来,与发行人
5-1-21
及其子、孙公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在任何
关联关系,不存在关联交易非关联化的情形。
该等关联方注销或转让前不存在重大违法行为,不存在影响发行人董事、监
事、高级管理人员任职资格的情形。
一、报告期内注销或转让关联方的基本情况,注销或转让原因;报告期内
及其后关联企业注销后,资产、业务、人员的去向,报告期内与发行人的业务、
资金往来情况,交易价格是否公允,是否存在为发行人代为承担成本、费用或
调节利润的情形
报告期内,注销或转让的 9 家发行人关联方为香港朝阳、厦门凯立捷、富克
斯、东莞博汇、东莞声悦、东莞琦悦、东莞溪达富、天津祥荣及肃宁三信。
上述 9 家公司注销或转让的原因主要包括没有实际经营、业务减少、经营不
佳、消除潜在同业竞争和关联交易等,发行人报告期内及期后关联企业注销后资
产、业务、人员均已合法处置,发行人未承接前述关联企业的资产、业务或人员;
报告期内前述关联企业不存在与发行人业务、资金往来的情况,不存在为发行人
代为承担成本、费用或调节利润的情形。
(一)报告期内注销或转让关联方的基本情况,注销或转让原因
1、报告期内注销或转让关联方的基本情况
根据发行人提供的资料及说明,并经本所律师核查,报告期内发行人注销或
转让的 9 家公司的基本情况如下:
序 报告期内 注销/转让
公司名称 成立日期 注册资本 关联关系
号 经营情况 日期
2005 年 6 港 币 没有实际经 沈庆凯曾 100%控股 2015 年 5 月
1 香港朝阳
月 24 日 10,000 元 营 的企业 注销
2010 年 9 生产、销售 郭丽勤曾持股 60%的 2015 年 3 月
2 厦门凯立捷 50 万元
月 14 日 耳机线 企业 注销
沈庆凯曾持股 50%并
2002 年 3 港 币 主要为持股 担任其董事的公司, 2014 年 12
3 富克斯
月8日 10,000 元 东莞博汇 2015 年 2 月不再担任 月转让
该公司董事
生产、销售 富克斯之全资子公
2008 年 7 港币
4 东莞博汇 大耳机、头 司;沈庆凯、郭丽勤 -
月 10 日 600 万元
戴式耳机和 曾担任其董事、高管,
5-1-22
独立音响 2015 年 2 月沈庆凯不
再担任其董事长、总
经理,郭丽勤不再担
任其董事
膜片等耳机 沈庆凯之哥哥和妹夫
2009 年 8 2017 年 8 月
5 东莞声悦 50 万元 喇叭配件生 曾合计持 股 100%的
月 18 日 注销
产及销售 企业
膜片等耳机 沈庆凯之妹妹和妹夫
2012 年 3 2017 年 9 月
6 东莞琦悦 50 万元 喇叭配件生 曾合计持 股 100%的
月6日 注销
产及销售 企业
2013 年 8 耳机插针加 沈庆凯之姐夫曾持股 2017 年 9 月
7 东莞溪达富 100 万元
月 21 日 工 70%的企业 注销
郭丽勤之妹和妹夫暨
2009 年 8 耳机线材加 发行人董事郭荣祥曾 2015 年 3 月
8 天津祥荣 30 万元
月 31 日 工 合计持股 100%的企 注销
业
郭丽勤之妹夫暨发行
2010 年 2 耳机线材加 2015 年 1 月
9 肃宁三信 50 万元 人董事郭荣祥曾持股
月7日 工 注销
100%的企业
2、注销或转让原因
根据发行人提供的资料及说明,并经本所律师核查,前述 9 家公司注销或转
让的原因如下:
序号 公司名称 注销/转让情况 注销或转让原因
2014 年 6 月开始注销, 没有实际经营,有注销计划;消除潜在同业竞
1 香港朝阳
2015 年 5 月完成注销 争和关联交易
厦门凯立 2014 年 7 月开始注销, 业务减少、注销前亦逐渐停止生产经营;消除
2
捷 2015 年 3 月完成注销 潜在同业竞争和关联交易
2014 年 12 月开始转让, 转让前三年的经营情况不佳、一直在弥补往年
3 富克斯 2015 年 2 月停任沈庆凯董 亏损,且该公司非由沈庆凯、郭丽勤经营;消
事职务 除潜在同业竞争和关联交易
2015 年 1 月免去沈庆凯、 为富克斯之全资子公司,转让富克斯股权相应
4 东莞博汇 郭丽勤董事等职务,2015 不再持有其股权,同时,沈庆凯、郭丽勤辞去
年 2 月备案登记完毕 其任职
2016 年 12 月开始注销, 经营情况不佳;消除潜在同业竞争和关联交易
5 东莞声悦
2017 年 8 月完成注销
2016 月 12 月开始注销, 经营情况不佳;消除潜在同业竞争和关联交易
6 东莞琦悦
2017 年 9 月完成注销
东莞溪达 2017 年 3 月开始注销, 经营情况不佳;消除潜在同业竞争和关联交易
7
富 2017 年 9 月完成注销
2015 年 1 月开始注销, 经营情况不佳,有注销计划;消除潜在同业竞
8 天津祥荣
2015 年 3 月完成注销 争和关联交易
5-1-23
2014 年 10 月开始注销, 经营情况不佳,有注销计划;消除潜在同业竞
9 肃宁三信
2015 年 1 月完成注销 争和关联交易
根据上述 9 家公司实际控制人提供的资料,上述 9 家公司注销或转让前的主
要财务数据如下:
序号 公司名称 注销时或转让前一年主要财务数据(单位:万元)
注销时主要财务数据(2014 年度)
香港朝阳
1 总资产 - 营业收入 -
(注 1)
净资产 - 净利润 -
注销时主要财务数据(2014 年度)
2 厦门凯立捷 总资产 69.81 营业收入 0.00
净资产 69.81 净利润 -3.28
转让前一年主要财务数据(2014 年度)
3 富克斯 总资产 281.02 万港币 营业收入 11.63 万港币
净资产 6.15 万港币 净利润 1.82 万港币
转让前一年主要财务数据(2014 年度)
4 东莞博汇 总资产 781.58 营业收入 626.95
净资产 470.94 净利润 5.65
注销时主要财务数据(2017 年 1-6 月)
5 东莞声悦 总资产 524.97 营业收入 241.24
净资产 88.88 净利润 -1.02
注销时主要财务数据(2017 年 1-6 月)
6 东莞溪达富 总资产 131.42 营业收入 133.13
净资产 108.33 净利润 2.77
注销时主要财务数据(2017 年 1-6 月)
7 东莞琦悦 总资产 648.39 营业收入 536.83
净资产 70.98 净利润 4.24
注销时主要财务数据(2014 年度)
8 肃宁三信 总资产 11.58 营业收入 18.93
净资产 11.58 净利润 -46.73
注销时主要财务数据(2014 年度)
天津祥荣
9 总资产 - 营业收入 -
(注 2)
净资产 - 净利润 -
注:1、香港朝阳没有实际经营,未取得香港朝阳的财务报表;2、天津祥荣
经营绩效不好,于 2013 年末停止经营。
5-1-24
(二)报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向,报告期
内与发行人的业务、资金往来情况,交易价格是否公允,是否存在为发行人代
为承担成本、费用或调节利润的情形
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,报告期内已注销关联企业的情
况如下:
报告期内及期后关联企业 与发行人的业 交易价 为发行人代为
序
公司名称 注销后的去向 务、资金往来 格是否 承担成本、费
号
资产 业务 人员 情况 公允 用或调节利润
停止
1 香港朝阳 无 无 不存在 - 不存在
经营
停止
2 厦门凯立捷 报废处理 自行离职 不存在 - 不存在
经营
转让给无关 停止
3 东莞声悦 自行离职 不存在 - 不存在
联第三方 经营
转让给无关 停止
4 东莞琦悦 自行离职 不存在 - 不存在
联第三方 经营
东莞溪达富于
2016 年 5 月收
转让给无关 停止 到发行人支付
5 东莞溪达富 自行离职 - 不存在
联第三方 经营 以前年度的交
易货款 1.72 万
元
停止 自行离职
6 天津祥荣 报废处理 不存在 - 不存在
经营 或被遣散
停止 自行离职
7 肃宁三信 报废处理 不存在 - 不存在
经营 或被遣散
综上,发行人报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员均已合法处
置,发行人未承接前述关联企业的资产、业务或人员;报告期内,除 2016 年 5
月东莞溪达富收到发行人支付以前年度的货款 1.72 万元之外,前述关联企业不
存在与发行人业务、资金往来的情况,不存在为发行人代为承担成本、费用或调
节利润的情形。
二、对外转让关联方是否属于真实转让,受让方是否存在代持,目前是否
与发行人存在业务、资金往来,是否存在关联交易非关联化的情形
5-1-25
根据发行人提供的资料,并经核查,沈庆凯对外转让富克斯股权为真实转让,
股权转让价款已全部支付、股权转让已履行完毕,不存在委托持股、信托持股或
其他利益安排。
报告期内及期后,富克斯及其子公司东莞博汇与发行人均不存在业务、资金
往来,与发行人及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
不存在任何关联关系,不存在关联交易非关联化的情形。
本所律师认为,对外转让关联方属于真实转让,转让双方不存在委托持股、
信托持股或其他利益安排,报告期内及期后与发行人均不存在业务、资金往来,
不存在关联交易非关联化的情形。
三、注销或转让关联方是否存在重大违法行为,是否存在影响发行人董事、
监事、高级管理人员任职资格的情形
发行人上述 9 家关联企业注销或转让履行了必要的法律程序,不存在纠纷或
潜在纠纷,上述 9 家关联企业在注销或转让前不存在重大违法行为,不存在影响
发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
(一)香港朝阳
2015 年 5 月 8 日,宪报公告(编号 3296)刊登香港朝阳的注册撤消,香港
朝阳在注册撤销时解散。
根据罗拔臣律师事务所出具的《关于 JHAO YANG INDUSTRIAL LIMITED 朝阳
实业有限公司的法律意见书》,并经本所律师核查,香港朝阳注销程序合法合规,
在存续过程中不存在重大违法违规的情形,不存在影响发行人董事、监事、高级
管理人员任职资格的情形。
(二)厦门凯立捷
2015 年 3 月 18 日,厦门市同安区工商行政管理局出具《核准注销登记通知
书》((厦同)登记内销字[2015]第 2042015031750043 号),准予厦门凯立捷
的注销登记。
5-1-26
根据厦门凯立捷的工商登记资料,经本所律师核查,厦门凯立捷注销程序合
法合规,在存续过程中不存在重大违法违规的情形,不存在影响发行人董事、监
事、高级管理人员任职资格的情形。
(三)富克斯
2014 年 12 月 25 日,沈庆凯与范良嗣签订《股权转让协议》,约定沈庆凯
将其所持富克斯 50%的股份转让给范良嗣。2015 年 2 月 13 日,富克斯董事 Kwong
Chi Kei 签署了《更改公司秘书及董事通知书(委任/停任)》,同意停任董事
沈庆凯,委任董事范良嗣,当日生效。2016 年 3 月 8 日,富克斯填报了《周年
申报表》,其已发行股份为 10,000 港币,成员为范良嗣(股份持有量为 8,000
股)和 Kwong Chi Kei(股份持有量为 2,000 股)。
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,上述股权转让事宜已经真实履行
完毕,富克斯在上述股权转让完成前不存在重大违法违规的情形,不存在影响发
行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
(四)东莞博汇
东莞博汇为富克斯的全资控股子公司,沈庆凯转让其所持富克斯全部股份之
后,东莞博汇于 2015 年 1 月 15 日免去沈庆凯董事长、总经理及法定代表人职务
及郭丽勤董事职务,并于 2015 年 2 月 11 日办理了工商备案登记手续。
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,东莞博汇在上述富克斯股权转让
完成前不存在重大违法违规的情形,不存在影响发行人董事、监事、高级管理人
员任职资格的情形。
(五)东莞声悦
2017 年 8 月 17 日,东莞工商局出具《核准注销登记通知书》(粤莞核注通
内字[2017]第 1700740297 号),核准东莞声悦注销。
5-1-27
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,东莞声悦注销程序合法合规,在
存续过程中不存在重大违法违规的情形,不存在影响发行人董事、监事、高级管
理人员任职资格的情形。
(六)东莞琦悦
2017 年 9 月 11 日,东莞市工商局出具《核准注销登记通知书》(粤莞核注
通内字[2017]第 1700806283 号),核准东莞琦悦注销。
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,东莞琦悦注销时已履行了必要的
法律程序,不存在纠纷或潜在纠纷,在存续过程中不存在重大违法违规的情形,
不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
(七)东莞溪达富
2017 年 9 月 12 日,东莞工商局出具《核准注销登记通知书》(粤莞核注通
内字[2017]第 1700829484 号),核准东莞溪达富注销。
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,东莞溪达富注销程序合法合规,
在存续过程中不存在重大违法违规的情形,不存在影响发行人董事、监事、高级
管理人员任职资格的情形。
(八)天津祥荣
2015 年 3 月 17 日,天津市工商行政管理局武清分局出具《准予注销登记通
知书》((津武)企注准字[2015]第 0001386),准予天津祥荣注销登记。
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,天津祥荣注销程序合法合规,在
存续过程中不存在重大违法违规的情形,不存在影响发行人董事、监事、高级管
理人员任职资格的情形。
(九)肃宁三信
2015 年 1 月 12 日,肃宁县工商行政管理局出具《证明》,证明肃宁三信已
在该局办理注销登记。
5-1-28
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,肃宁三信注销程序合法合规,在
存续过程中不存在重大违法违规的情形,不存在影响发行人董事、监事、高级管
理人员任职资格的情形。
综上,发行人上述 9 家关联企业注销或转让履行了必要的法律程序,不存在
纠纷或潜在纠纷,上述 9 家关联企业注销或转让前不存在重大违法行为,不存在
影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
《反馈意见》“一、规范性问题”之 4
发行人有 9 项注册商标、78 项专利和 2 项软件著作权。请发行人补充披露:
(1) 发行人专利技术和软件著作权的形成过程、取得方式,各专利发明人、软
件著作权开发者与发行人的关系,是否存在权属纠纷;如为受让取得,请说明
该专利、软件著作权对发行人的重要程度、取得时间,出让方的基本情况,与
发行人及其相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)
相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行,
相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品;(3) 结合发行人董事、高级管理
人员、核心技术人员的履历,说明曾任职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止
协议,在发行人任职期间的研究项目、申请的专利、软件著作权是否与原工作
内容相关,是否侵犯原单位知识产权,是否存在纠纷及潜在纠纷;(4)结合主
要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况,补充披露发行人核心技
术的竞争优势及其先进性;发行人核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的
风险,如存在,请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确
意见。
【回复】
发行人的专利技术和软件著作权均为自身研发产生,系发行人以核心技术人
员为主的自有技术团队在发行人处利用发行人的资源,按照发行人要求研发形
成,权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。
5-1-29
发行人已建立了完善的商标、专利、软件著作权管理内部控制制度,相关专
利能够覆盖公司全部产品。
公司董事、高级管理人员、核心技术人员任职公司时与发行人竞争对手之间
不存在有效的竞业禁止协议,其在发行人任职期的研究项目、申请的专利、软件
著作权与其原工作内容不相关,未侵犯原单位知识产权,不存在可能导致发行人
的技术存在纠纷及潜在纠纷的情形。
发行人的核心技术具有较为明显的竞争优势,不存在被其他技术替代、淘汰
的风险。
一、发行人专利技术和软件著作权的形成过程、取得方式,各专利发明人、
软件著作权开发者与发行人的关系,是否存在权属纠纷;如为受让取得,请说
明该专利、软件著作权对发行人的重要程度、取得时间,出让方的基本情况,
与发行人及相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
(一)发行人专利技术和软件著作权的形成过程、取得方式,各专利发明
人、软件著作权开发者与发行人的关系,是否存在权属纠纷
1、发行人专利技术和软件著作权的形成过程、取得方式
公司的专利技术和软件著作权均为公司自有技术团队利用公司资源,按照公
司要求研发并由公司申请形成,为公司原始取得。
公司高度重视科技创新,设立了由公司核心管理层、生产及技术专家组成的
技术与项目管理委员会,根据经营需要对研发项目进行评审,纳入年度研发计划,
并进行有效管理核算、监督。公司成立了研究院具体负责制定公司技术、产品研
发战略和计划,进行创新技术、新产品、自动化生产设备的调研、开发,以及原
有生产技术的改造、工艺流程的革新等。
公司研究院下设产品研发中心、设备研发中心和创新研究中心,配备了先进
的试验检测设备,包括静音实验室、能量色散 X 射线荧光分析仪、气相色谱质谱
联用仪、电声测试仪、精密线材综合测试仪、蓝牙测试仪、频谱分析仪、耳机扩
张寿命试验机、耳机反复折叠测试机、耳机滑行寿命机等。
5-1-30
公司拥有一只专职研发人员队伍从事新产品和自动化设备的研发、工艺改善
及试产、前沿技术研究。公司研发骨干人员均为具有多年电声产品研发经验的专
业人才,包括线材研发及应用工程师、结构研发工程师、电子研发工程师、声学
研发工程师、试验检测工程师等。
公司从科研到生产运营建立了一套分层体系,对于纳入研发计划的项目,由
相关部门合作研发。经过长期的研发积累,公司不断形成自己的专利和软件著作
权等技术。公司以客户需求带动技术研发,以技术进步促进客户开发。公司自设
立以来主要技术储备、产品开发、客户开拓路线图如下:
5-1-31
2018 年,公司为时空壶生产的支
持多国语言实时翻译的 TWS 智能
2018 年,公司为安克生产的 IPX7 翻译耳机投入量产。
级运动蓝牙防水耳机投入量产。
2018 年,公司为万魔声学生产的具
2017 年,公司为三星生产的新一代
有智能语音、心率测量、本地音乐
Assy-VP 耳机插线产品投入批量生
等功能的智能运动耳机投入量产。
产。
2016 年,公司为高端耳机品牌 2016 年,公司掌握了天线技术、射
Beats 的新一代产品 Beats X 生产 频测试分析及优化、主动降噪等技
的耳机线材投入批量生产。 术,开始批量生产蓝牙耳机和主动
降噪耳机。
2015 年,公司开始与珠海市魅族科
2015 年,公司掌握了头戴式耳机声
技有限公司合作,成为魅族的供应
学设计、腔体结构设计、电路设计
商。
等技术,开始批量生产头戴式耳
机。
2014 年,公司开始与万魔声学合
2014 年至今,公司自主研发的高效
作,进入小米、华硕的供应商体系。
扭线机、自动裁线设备、自动浸锡
设备等自动化生产装备陆续投入
产线应用,生产效率和产品质量进
2013 年,公司开始与山东共达电声 一步提升。
股份有限公司合作,对应的品牌终
端主要为苹果。
2012 年,公司开始与歌尔股份有限
公司合作,进入苹果公司供应商体
2012 年,公司掌握了耳机声学设 系。
计、腔体结构设计、电路设计等技
术,进入了耳机成品业务领域。
2009 年,公司开始与东莞永保电子
有限公司合作,进入三星的供应商
2008 年,公司掌握了电性、模具、 体系。
注塑等加工技术,开始批量生产通
讯线材。
2005 年,公司掌握了绞线、缠绕、
2005 年,公司掌握了冲切、车缝、 合绞、编织、押出等电线加工主要
技术,开始批量生产原电线。
熔接、热定型、包边等皮套加工主
要技术,开始批量生产耳机皮套。
5-1-32
2、各专利发明人、软件著作权开发者与发行人的关系,是否存在权属纠纷
公司各项专利发明人、软件著作权开发者参与研发时均为公司在职员工,无
外部人员。公司各项专利、软件著作权均为公司自有技术团队利用公司的资源,
按照公司要求研发形成,由公司申请专利或软件著作权并获得批准,权属清晰,
不存在纠纷或潜在纠纷。
(二)如为受让取得,请说明该专利、软件著作权对发行人的重要程度、
取得时间,出让方的基本情况,与发行人及相关方是否存在关联关系,相关转
让是否存在纠纷或潜在纠纷
公司所拥有的专利技术、软件著作权均为原始取得,不存在受让取得的情形。
二、相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有
效运行,相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品
(一)相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度是否建立健全并
有效运行
1、发行人已建立健全有效的知识产权内部控制制度
公司高度重视产品研发工作,并积极通过商标、专利、软件著作权等知识产
权的申报对公司的知识产权进行保护。公司配有专人负责知识产权管理工作,制
定了《知识产权管理制度》(ZY-IP/GL-01)、《商业秘密管理制度》(ZY-IP/GL-06)
等制度,设定了《知识产权文件、记录控制程序》(ZY-IP/CX-01)、《知识产
权法律、法规和其他要求管理程序》(ZY-IP/CX-02)、《人力资源控制程序》
(ZY-IP/CX-03)、《信息资源控制程序》(ZY-IP/CX-04)、《知识产权获取控
制程序》(ZY-IP/CX-05)、《知识产权维护控制程序》(ZY-IP/CX-06)、《知
识产权实施、许可和转让控制程序》(ZY-IP/CX-07)、《知识产权风险管理控
制程序》(ZY-IP/CX-08)、《知识产权争议处理控制程序》(ZY-IP/CX-09)、
《知识产权保密控制程序》(ZY-IP/CX-10)、《知识产权内部审核程序》
(ZY-IP/CX-09)、《销售管理控制程序》(ZY-IP/CX-12)等规则制度,涵盖了
与知识产权管理相关的完整流程。公司编制了《知识产权管理手册》
5-1-33
(ZY-IP/SC-2018),要求相关人员认真学习并对相关制度、流程的执行情况进
行监督和不定期检查,确保了相关制度、流程的有效执行。
2、发行人建立了知识产权保护体系,与专业机构合作保护知识产权
公司历来重视知识产权保护工作,建立并不断完善公司知识产权管理体系。
同时,公司委托专业机构为公司提供有关商标、专利、著作权等知识产权代理服
务,并为公司定期检索公司的商标及专利、著作权法律状态,及时将查询结果反
馈至公司。
综上所述,公司已建立健全相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制
度并有效运行。
(二)相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品
公司的产品主要是耳机及通讯线材、耳机皮套等电声产品配件,产品具有一
定的定制化特征,报告期内公司产品种类众多。公司根据产品的技术来源、技术
含量、工艺复杂程度、对公司经营业绩的贡献程度等因素对产品进行筛选,对主
要产品及其使用的核心技术、重要设计方案等关键技术进行了重点保护。
根据公司提供的资料,并经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司拥
有的专利权的保护范围对公司的关键技术和产品实现了全面覆盖。
三、结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历,说明曾任职
于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议,在发行人任职期间的研究项目、申
请的专利、软件著作权是否与原工作内容相关,是否侵犯原单位知识产权,是
否存在纠纷及潜在纠纷
公司董事、高级管理人员、核心技术人员任职公司时与发行人竞争对手之间
不存在有效的竞业禁止协议,其在发行人任职期的研究项目、申请的专利、软件
著作权与其原工作内容不相关,未侵犯原单位知识产权;公司聘用曾任职其他单
位的人员,不存在可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷的情形。
(一)发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历
5-1-34
根据董事、高级管理人员、核心技术人员的简历、关联方调查问卷,发行人
董事、高级管理人员、核心技术人员的履历情况如下:
任发行人
序号 姓名 履历情况
职务
现任发行人董事长兼总经理、东莞律笙执行董事兼法定代表
人、香港律笙董事、越南律笙总经理、印度律笙董事;
董事长、
1 沈庆凯 曾任朝阳实业执行董事兼总经理、东莞旭勤监事、东莞博汇
总经理
法定代表人兼董事长、朝阳聚声泰监事、健溢投资执行董事
兼法定代表人等。
董事、副 现任发行人董事、副总经理;
2 徐佐力
总经理 曾任深圳市恒昌盛科技有限公司副总经理等。
现任发行人产品研发总监;
产品研发 曾任韩国可立新电子株式会社开发部主任及课长、韩国永保
3 金大熙
总监 电子有限公司开发部次长、天津进平电子有限公司开发部次
长、东莞永保电子有限公司开发部次长等。
现任发行人项目总监、业务经理;
曾任中名(东莞)电子有限公司项目经理、东莞市佳禾电子
4 刘智勇 业务经理
有限公司项目经理、东莞市同声弘实业有限公司执行董事兼
经理等。
现任发行人设备研发经理;
设备研发 曾任佳鑫电子设备科技(深圳)有限公司技术员、东莞市辉
5 李邵涔
经理 蝶非标自动化有限公司工程师、东莞东聚电子电讯制品有限
公司工程师、东莞市迪特自动化科技有限公司工程师等。
现任发行人电子研发经理;
电子研发 曾任伟易达(东莞)电讯有限公司助理工程师、伟创力(东
6 尹雄清
经理 莞)电源有限公司工程师、正崴集团富东电子有限公司工程
师、东莞永保电子有限公司开发部课长等。
现任发行人工程经理;
曾任东莞庆泰电线电缆有限公司工程经理、深圳秋叶原实业
7 马刚要 工程经理
有限公司工程经理、深圳市奥威尔投资发展有限公司总工程
师、厦门洪氏企业有限公司工程经理等。
现任发行人声学研发副经理;
曾任国泰电子(深圳)有限公司研发部喇叭工程师、东莞勤
声学研发
8 丁慧 增实业有限公司研发部高级喇叭工程师、声电电子科技(惠
副经理
州)有限公司研发部声学组长、惠阳东美音响制品有限公司
研发部声学课长等。
现任发行人项目副经理;
项目副经
9 齐兴旺 曾任舒美实业(深圳)有限公司技术员、德盈科技(深圳)
理
有限公司结构工程师、世纪青木家居用品(深圳)有限公司
5-1-35
结构工程师、中名(东莞)电子有限公司结构工程师、东莞
市佳禾电子有限公司结构主管等。
(二)曾任职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议,在发行人任职期
间的研究项目、申请的专利、软件著作权是否与原工作内容相关,是否侵犯原
单位知识产权,是否存在纠纷及潜在纠纷
根据发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的关联方调查问卷及该等人
员出具的声明与承诺与发行人出具的说明,并经经本所律师核查,公司董事、高
级管理人员、核心技术人员任职公司时与发行人竞争对手之间不存在有效的竞业
禁止协议;在发行人任职期间的研究项目、申请的专利、软件著作权均来源于发
行人生产技术的开发与积累,系由发行人核心技术人员为主的技术团队利用发行
人的资源、按照发行人要求、通过发行人内部团队整体合作研发形成的,与发行
人董事、高级管理人员、核心技术人员的原工作内容不相关,不存在侵犯其原单
位知识产权的情形。自上述人员入职公司以来,公司未收到任何第三方关于该等
人员中的任何人与其签有竞业禁止协议,或该等人员为公司工作侵害该第三方知
识产权的权利主张,公司聘用曾任职其他单位的人员,不存在可能导致发行人的
技术存在纠纷及潜在纠纷的情形。
综上,本所律师认为,公司董事、高级管理人员、核心技术人员任职公司时
与发行人竞争对手之间不存在有效的竞业禁止协议,其在发行人任职期的研究项
目、申请的专利、软件著作权与其原工作内容不相关,未侵犯原单位知识产权;
公司聘用曾任职其他单位的人员,不存在可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在
纠纷的情形。
四、结合主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况,补充披
露发行人核心技术的竞争优势及其先进性;发行人核心技术是否存在被其他技
术替代、淘汰的风险,如存在,请做重大事项提示。
(一)结合主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况,补充
披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性
公司是一家专业从事电声产品研发、生产及销售的高新技术企业,产品主要
是耳机和电声产品配件等。通过持续的研发投入和技术积累,公司掌握了一系列
5-1-36
核心技术,包括射频测试分析及优化技术、主动降噪技术、智能耳机关键技术、
耳机防水防汗技术、通讯线材加工技术、耳机皮套加工技术、自动化生产技术等。
经本所律师核查,与行业内主要竞争对手相比,公司核心技术的竞争优势及
先进性情况如下:
技术名
序号 竞争优势及先进性
称
公司拥有自主知识产权的射频测试软件,引入电波暗室
等专业测试设备建成了完整的射频测试及分析系统,在蓝牙
产品组装为成品后对其进行免拆机的高中低信道输出功率、
接收灵敏度、调制特性、频偏等指标的免扫码自动测试和分
析,提高了产品生产效率,保证了产品质量。
射频测
公司组合集成蓝牙音频测试设备,搭建了蓝牙音频自动
试分析
1 测试系统,进行不同产品测试时不再需要重新搭建测试环
及优化
境,提升了测试环境一致性,降低了离散干扰,测试稳定度
技术
和测试效率明显提高。
公司蓝牙射频音频自动测试系统的搭建,明显提升了公
司蓝牙产品的测试效率,为公司蓝牙产品的研发打下了坚实
的基础;同时,测试效率的提高也有助于生产线的快速切换,
提升了公司整体的生产效率。
公司自主搭建了 ANC 自动测试系统,提高了测试效率和
测试稳定性,简化了测试数据的判定,已广泛用于公司各类
主动降
2 ANC 降噪耳机的测试。公司通过将消噪芯片置于耳机播放电
噪技术
路中,再配合前后腔体的隔音和吸音设计,研发出降噪效果
优良的 ANC 主动降噪耳机。
智能耳机在硬件上需要实现多麦克风消噪、回声消除以
智 能 耳 提高唤醒率以及识别率,在软件上需要实现自然语言处理和
3 机 关 键 知识图谱以提高用户体验。公司目前已掌握智能耳机关键技
技术 术,已量产智能语音交互耳机产品和带智能翻译功能的 TWS
耳机产品。
公司掌握了在耳机不同的位置采用不同隔离方案的综
防水防
4 合防水防汗技术,2018 年已量产 IPX7 级的防水耳机并交付
汗技术
客户使用。
电声产 公司引入了以测试为驱动的研发方法,从系统需求开
5 品 测 试 始,针对不同的产品掌握了电声性能测试、单元功能测试、
技术 系统集成测试和用户体验测试的系统工具,并针对蓝牙耳
5-1-37
机、主动降噪耳机等产品搭建了自动测试系统。
公司自主研发了 TWS 耳机自动化充电系统,通过控制系
智 能 充 统对耳机、充电器(盒)进行充电电量的智能分配,达到设
6
电技术 定值后自动停止充电。该技术可提高电池续航能力和充电效
率,改善用户体验。
公司通过自行开发的软件整合重力传感器、红外线传感
生 理 参 器,自主研发了运动传感测试系统和心率检测系统,数据通
7 数 监 测 过 APP 在手机上直观显示,方便使用者了解自身运动强度、
技术 心率等健康情况。公司生产的带心率监测功能的多功能运动
型蓝牙耳机已投入批量生产。
公司通过反复参数试验,已掌握单晶铜线组成的低阻抗
耐弯折线材生产的最佳工艺参数,同时利用自身经验和技术
对扭线机的动力和控制系统进行了改装升级,可灵活设定转
通 讯 线 速、圈数、时间等参数,从而控制芯线最佳扭线长度、扭接
材 生 产 力度、扭合效果,在提高信号传输效率的同时,增强线材的
8
加 工 关 抗拉伸、耐弯折性,提高产品对复杂环境的适应能力。
键技术 公司掌握了线材芯线排位控制技术和八流道机台稳定
控制技术,通过导轮和蜂巢孔排位系统装置的定位和押出机
台机芯胶料流道结构的改良,有效解决了线材内部芯线偏离
跑位的问题,同心度控制在 95%以上,提高了线材的质量。
公司自主研发的皮料自动切条粘接技术通过一台设备
即可实现切割和粘接,并改良了传统的切割粘接方式,提升
了产品的外观品质并减少了材料浪费,大幅提高了生产效率
并降低了作业安全风险。
公司自主掌握的海绵自动切割技术通过对定位基准方
皮 套 生 式、温度发热管控系统及切割刀具的改善,实现了尺寸、温
9 产 加 工 度的精确控制,减少了外观及尺寸不良,同时生产效率有很
技术 大提升。
公司已掌握超声波熔接技术,通过特殊的传导控制系
统,超声波能量传送到焊区,利用两个焊接的交界面处声阻
大,而产生局部高温将热塑性塑料进行焊接在一起,该技术
解决了行业上塑料粘连需用胶水等粘着而易出现溢胶、粘着
不良等问题。
公司通过大量的生产实践和工艺开发,掌握了一系列自
自动化
动化生产技术,包括蓝牙射频音频自动测试技术、主动降噪
10 生产技
自动测试技术、耳机自动组装技术、自动三维点胶技术、自
术
动裁线技术、自动浸锡技术等。这些自动化生产技术的运用
5-1-38
既能提升产品生产效率、节约人工成本,又能提高产品的合
格率、一致性和稳定性。
公司以激光镭射雕刻技术替代传统移印、丝印工艺,应
用于产品标志、编码等的打印,实现了产品生产与产品标志、
编码打印的有效衔接,提高了产品的生产效率。同时,电声
激 光 加 产品体积小,外形不规整,传统移印、丝印工艺受限制较多,
11
工技术 公司使用激光镭射雕刻技术可在产品丝印、移印技术难以实
现的位置打印产品标志、编码等。激光镭射雕刻技术不使用
油墨、胶水等化学原料,打印的标志、编码等清晰、附着力
高,可满足高端电声产品的要求。
公司针对教育系统应用场景设计了供授课教师使用的
无 线 教 无线话筒,依托公司研发团队在声学设计和射频技术方面的
12
学话筒 丰富经验和完善的测试设备,公司设计的无线话筒声音稳
定、佩戴舒适、使用便捷。
(二)发行人核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险,如存在,
请做重大事项提示
根据公司提供的资料,并经核查,公司的核心技术按公司的产品整体上可分
为三大类,成品耳机相关技术、通讯线材相关技术和耳机皮套相关技术。
1、成品耳机未来技术发展趋势及技术储备
(1)成品耳机无线化趋势
耳机无线化主要指将蓝牙、WiFi 等无线传输技术应用到耳机中,替代传统
的有线信号传输。由于蓝牙技术功耗更低,耳机产品受体积、重量限制无法配备
大容量电池,为保证产品的良好续航能力,蓝牙是目前市场上主流的耳机无线传
输解决方案。耳机产品应用蓝牙技术主要需要解决信号传输速率、功耗和稳定性
问题。
公司已掌握射频测试分析及优化技术,拥有自主知识产权的射频测试软件,
引入电波暗室等专业测试设备建成了完整的射频测试及分析系统。公司组合集成
蓝牙音频测试设备,搭建了蓝牙音频自动测试系统。自主射频和音频测试系统的
搭建,使公司能够对蓝牙耳机的射频和音频进行测试、优化,生产的蓝牙耳机信
号稳定,传输距离远。
5-1-39
(2)成品耳机数字化趋势
数字化主要指耳机信号传输技术由模拟信号传输向数字信号传输跨越。传统
耳机普遍采用 3.5 毫米圆形模拟信号接口,只有传输音频功能。数字耳机使用标
准数字接口直接连接,比如 Type-C 接口、Lightning 接口。智能数码产品向耳
机发送数字音频信号并可直接为耳机充电,耳机内置解码器直接解码高码率的音
频信号,从而减少以往智能终端在机身内进行音频解码时造成的干扰导致的音质
损失,为用户带来更加优质的声音表现。
公司已掌握 Type-C 接口、Lightning 接口等主流数字接口技术,可批量生
产数字接口耳机产品。
(3)成品耳机智能化趋势
通过内置芯片和一系列感应器,耳机的智能化大致可分为:声学智能、语音
智能、运动智能、商务智能四大类。声学智能,是指通过蓝牙协议与多种传感器
的结合实现智能连接、智能降噪、智能声音模式调整的耳机智能化;语音智能,
采用麦克风阵列和降噪消噪技术首先保证清晰拾音,采用语音分析系统实现人机
交互的智能优化;运动智能,通过加入传感器和智能分析系统实现在运动场景下
的健康监测和语音指导;商务智能,实现精准翻译,解决跨语种的交流问题。
公司已掌握主动降噪、智能耳机、生理指标监测等技术,已量产带生理指标
监测和智能语音助手功能的智能运动耳机、带语音识别和翻译功能的智能 TWS
耳机、主动降噪耳机等智能耳机产品。
2、通讯线材未来技术发展趋势及技术储备
通讯线材未来技术发展趋势一是降低信号传输损耗;二是提升线材品质,线
材品质主要是线径一致性和同心度。应用更细的铜线是降低通讯线材信号传输损
耗的重要手段。因为单股铜线直径越小,同等线径的铜线股数越高,线材阻抗比
越低,从而使电声信号传输中的损耗越低。而铜线越细加工难度越高。
降低信号传输方面,公司批量应用了直径 0.025mm 漆包铜线并已研发出直径
0.02mm 的极细漆包铜线线材生产工艺,处于市场先进地位,满足了高品质通讯
5-1-40
线材的要求。为解决线材押出时线径一致性问题,公司通过对押出流量和引取的
联动配合,透过特殊的监控系统及回馈控制系统处理,巧妙的解决了线径不稳定
的问题。公司掌握了线材芯线排位控制技术和八流道机台稳定控制技术,通过导
轮和蜂巢孔排位系统装置的定位和押出机台机芯胶料流道结构的改良,有效解决
了线材内部芯线偏离跑位的问题,同心度控制在 95%以上,提高了线材的质量。
公司生产的线材批量应用到苹果、BEATS、三星、小米等国内外知名品牌产品。
3、耳机皮套未来技术发展趋势及技术储备
耳机皮套是头戴式耳机防止漏音、增强低音、防止耳塞外壳与耳骨之间发生
共鸣和增强舒适性的重要组件。耳机皮套未来技术发展趋势主要是应用更加环保
的材料、提高舒适性和生产自动化水平。
在耳机皮套的生产方面,公司充分发挥了自动化设备和生产工艺的研发优
势,实现了切割和包边等主要工序的自动化生产,与耳机皮套传统的手工生产工
艺相比,显著提高了耳机皮套的标准化水平和耳机皮套的品质,使耳机皮套在行
业内居于优势地位。公司是国际著名终端品牌 Beats、Sony 耳机皮套的核心供应
商。
公司核心技术先进,已能够量产智能耳机、智能运动耳机、智能翻译耳机、
TWS 耳机、高防水等级蓝牙运动耳机、主动降噪耳机、电竞耳机等市场上主流及
前沿的耳机产品并得到了客户的广泛认可。未来,公司将持续进行研发投入,紧
跟市场前沿技术,不断丰富技术储备。
综上所述,公司的核心技术不存在被其他技术替代、淘汰的风险。
《反馈意见》“一、规范性问题”之 5
招股说明书披露,公司东莞厂区的配电房、废品仓、机修房和保安室四处
建筑未取得房产证,建筑面积合计 803.64 平方米。公司向东莞市企石镇旧围村
租赁三栋尚未取得房产证的建筑物,房屋建筑面积合计 4,542.90 平方米。发行
人在越南有一处工业用地,同时在越南、印度租赁 4 处房产。请发行人补充披
露:(1)发行人土地使用权的取得方式、土地性质、取得程序是否合法,土地
5-1-41
使用是否符合《土地管理法》等相关规定,募投项目是否取得权属证书,是否
符合土地政策、城市规划,募投项目用地是否存在落实风险;(2)发行人租赁
的房产是否涉及集体土地或划拨地,是否办理租赁备案手续,出租方与发行人
股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系,出租方是否有权出租,是
否存在纠纷或潜在纠纷,主要生产经营场所是否存在搬迁风险;(3)境外自有
或租赁土地、房产的取得是否符合当地法律规定;(4)部分房产未取得产权证
书的原因,是否属于合法建筑,发行人是否受到行政处罚,发行人的资产完整
性是否存在瑕疵,并说明瑕疵房产对发行人利润的影响,是否会对发行人的生
产经营带来重大不利影响,是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
发行人及其子、孙公司土地使用权的取得程序合法合规,土地使用符合《土
地管理法》等当地土地管理相关规定。募投项目用地已经取得权属证书,符合土
地政策和城市规划,不存在落实风险。
发行人租赁的位于东莞市企石镇旧围村房产所占土地为集体建设用地,出租
方旧围经济联合社股东代表会议就租赁事项依法履行了内部审议程序,发行人租
赁集体建设用地符合国家法律和《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》、
《东莞集体建设用地流转办法》的相关规定。
越南律笙依据越南法律无需履行租赁外部审批或备案手续,印度律笙生产经
营租赁用房之协议已依法经有权政府部门登记,员工宿舍租赁用房之协议未履行
登记手续,但不影响合同有效性,亦不会因此被予以处罚;发行人及其子公司于
中国境内租赁的房产未履行租赁备案手续,未经备案不影响租赁合同的有效性,
不会对公司或其子公司正常使用该等租赁房产造成影响。
发行人及其子、孙公司租赁房屋的出租方与发行人股东、董监高及报告期内
的主要客户不存在关联关系、亲属关系,出租方均有权出租,其与发行人其子公
司不存在纠纷或潜在纠纷。
5-1-42
发行人及越南律笙的主要生产经营场所均为自有合法用地,不存在搬迁风
险。莱芜朝阳与印度律笙主要生产经营场所为租赁取得,且租赁房产权属清晰,
租赁行为合法有效,搬迁风险低,不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
越南律笙、印度律笙境外自有或租赁土地、房产的取得符合当地法律规定。
发行人部分自建房产尚未取得房产证,公司不存在因此被处以行政处罚的情
形,主管部门已出具符合规划的证明,且该等自建无证房产为生产辅助用房,占
公司总用房面积比例较小,共同实际控制人承诺因此导致的损失由其承担,因此
发行人尽管存在少量无证自建房产,导致资产完整性存在瑕疵,但对公司利润及
生产经营不存在重大不利影响,不会构成本次发行上市的法律障碍。
发行人租赁位于东莞市企石镇旧围村无证房产用作宿舍、食堂之用,出租方
正在就该等房屋补办房产权属证书,该房产以及公司与出租方所签租赁合同具有
合法性,租赁关系稳定,政府主管部门同意公司按现状继续使用,因此,对公司
资产完整性、利润及生产经营不存在重大不利影响,不会构成本次发行上市的法
律障碍。
一、发行人土地使用权的取得方式、土地性质、取得程序是否合法,土地
使用是否符合《土地管理法》等相关规定,募投项目是否取得权属证书,是否
符合土地政策、城市规划,募投项目用地是否存在落实风险
发行人及其子、孙公司土地使用权的取得程序合法合规,土地使用符合《土
地管理法》等当地土地管理相关规定。
募投项目用地已经取得权属证书,符合土地政策和城市规划。截至本补充法
律意见书出具之日,募投项目用地不存在落实的风险。
(一)发行人土地使用权的取得方式及土地性质
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,发行人及其子、孙公司拥有的土
地使用权的取得方式及土地性质情况如下:
使用权 使用 土地 取得 发证 终止
序号 土地位置 面积(㎡)
证号 权人 性质 方式 日期 日期
5-1-43
粤(2017)
东莞不动 2017 2065
发行 东莞市企石镇旧 工业
1 产权第 20,000.30 出让 年8月 年8月
人 围工业区 用地
0042589 号 23 日 29 日
等(注)
莱芜市国 凤城西大街以 2016 2066
莱芜 工业
2 用(2016) 南、凤城街道叶 20,000.00 出让 年8月 年6月
朝阳 用地
第 0315 号 家庄居委会以北 9日 6日
(越南)北江省, 工业 2016 2056 年
越南
3 BY999992 越安县,云中工 7,075.59 区之 购买 年 4 月 12 月 16
律笙
业区,CN-05 土地 25 日 日
注:上述表格所列第1项的土地使用权,其土地使用证与房产证两证合一,不动产权证
书编号为粤(2017)东莞不动产权第0042589号、粤(2017)东莞不动产权第0180099号、粤
(2017)东莞不动产权第0180096号、粤(2017)东莞不动产权第0180094号、粤(2017)东
莞不动产权第0180029号、粤(2017)东莞不动产权第0180143号、粤(2017)东莞不动产权
第0180100号,曾用土地证书号为“东府国用(2015)第特102号”。
(二)发行人及其子公司土地使用权的取得程序
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,发行人及其子、孙公司拥有的土
地使用权的取得程序如下:
1、发行人
2015 年 6 月 27 日,东莞市国土资源局在东莞市国土资源交易网正式公布
《2015WT053 东莞市国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》(WGJ2015050 号),
将位于企石镇旧围村宗地编号为 2015WT053 的土地挂牌出让。朝阳实业按时交纳
了竞买保证金、参与竞买并成为该地块的最终竞得人。
2015 年 8 月 4 日,东莞市国土资源局与朝阳实业签订了《国有建设用地使
用权出让合同》(东国土出让(市场)合[2015]第 072 号),由朝阳实业受让该
土地使用权,土地用途为工业用地,土地面积为 20,000.30 平方米,出让年限为
50 年。
朝阳实业分别于 2015 年 8 月 26 日及 2015 年 8 月 31 日支付了全部土地转让
价款及印花税与土地出让契税。
5-1-44
本所律师认为,朝阳实业已按照相关法律、法规的要求,以挂牌出让的方式
取上述土地使用权,并足额缴纳了土地使用权出让金,程序合法合规。
2、莱芜朝阳
2016 年 3 月 4 日,莱芜市国土资源局、莱芜市公共资源交易中心在莱芜市
公共资源交易网正式公布《国有建设用地使用权挂牌出让公告》(莱国土告字
[2016]5 号),将位于凤城西大街以南,凤城街道叶家庄居委会以北,宗地编号
为市区 2016-1 号土地挂牌出让。莱芜朝阳按时交纳了竞买保证金和出让金预交
款,参与竞买并成为该地块的最终竞得人。
2016 年 6 月 7 日,莱芜市国土资源局与莱芜朝阳签订了《国有建设用地使
用权出让合同》(莱芜-2016-01-0048 号),由莱芜朝阳受让该土地使用权,土
地用途为工业用地,土地面积为 20,000 平方米,出让年限为 50 年。
截至 2016 年 8 月,莱芜朝阳支付了全部土地转让价款及印花税与土地出让
契税。
本所律师认为,莱芜朝阳已按照相关法律、法规和规范性文件的要求,以挂
牌出让的方式取上述土地使用权,并足额缴纳了土地使用权出让金,程序合法合
规。
3、越南律笙
越南律笙与富江责任有限公司(FU JIANG CO.,LTD)于 2015 年 1 月 7 日签署
土地使用权转让合同,向该公司购买已开发面积为 7,075.59 平方米的基础设施
之土地使用权,使用期限至 2056 年 12 月 16 日;转让金额为 7,847,961,404 越
南盾,已由越南律笙全部付清。
越南律笙关于上述土地使用权之转让合同,已取得由越南北江省资源及环境
局长奉北江省人委会主席之令于 2016 年 4 月 25 日核发的第 BY999992 号土地使
用权及土地附着物所有权证明书。
5-1-45
根据越南新太阳律师事务所出具的《新太阳律师事务所关于越南律笙实业有
限公司(于越南社会主义共和国成立)的律师意见书》(下称“越南法律意见书”),
越南律笙已依越南 2013 年土地法合法合规取得土地使用权及其上厂房所有权。
综上,本所律师认为发行人及其子、孙公司土地使用权的取得程序合法合规。
(三)土地使用是否符合《土地管理法》等相关规定
依据发行人提供的资料,并经核查,发行人及其子公司土地使用符合合《土
地管理法》等相关规定。
东莞市国土资源局出具《核查证明》,证实发行人能遵守土地管理相关法律、
法规和规章规定,没有因违反土地管理法律法规而受到该局行政处罚的情形。
莱芜市国土资源局莱城分局出具《证明》,证实莱芜朝阳能遵守有关土地管
理方面的政策、法律、法规、规章及各级政府的规定,并无土地方面的违法、违
规行为,未被我局处以行政处罚。
根据越南新法律意见书,并经核查,越南律笙土地使用符合越南法律法规的
要求,不存在因违反土地方面法律法规而被予以行政处罚的情形。
综上,本所律师认为,发行人及其子公司、孙公司土地使用符合《土地管理
法》及所在国土地管理相关规定。
(四)募投项目是否取得权属证书,是否符合土地政策、城市规划,募投
项目用地是否存在落实风险
1、募投项目权属证书取得情况
经核查募投项目用地权属证书,募投项目用地均已取得相应的权属证书,具
体情况如下:
序号 募投项目 使用权证号 权利人 土地位置 用途
耳机及配件生产线技术升 工业用
1 粤(2017)东莞不
级改造及扩产项目 东莞市企石镇旧围 地
动产权第 0042589 发行人
电声研究院研发中心建设 工业区 工业用
2 号等(注)
项目 地
3 现代化电声产品生产基地 莱芜市国用(2016) 莱芜朝阳 凤城西大街以南、 工业用
5-1-46
建设项目 第 0315 号 凤城街道叶家庄居 地
委会以北
注:上述表格所列第1项的土地使用权,其土地使用证与房产证两证合一,不动产权证
书编号为粤(2017)东莞不动产权第0042589号、粤(2017)东莞不动产权第0180099号、粤
(2017)东莞不动产权第0180096号、粤(2017)东莞不动产权第0180094号、粤(2017)东
莞不动产权第0180029号、粤(2017)东莞不动产权第0180143号、粤(2017)东莞不动产权
第0180100号,曾用土地证书号为“东府国用(2015)第特102号”。
2、是否符合土地政策、城市规划
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,募投项目所在的土地均为工业
用地,符合土地规划,均不属于《限制用地项目目录(2012 年本)》和《禁止
用地项目目录(2012 年本)》的范围。
东莞市企石镇规划管理所出具《证明》,证实发行人遵守有关城乡规划的政
策、法律、法规、规章及各级政府规定,并无城乡规划方面的违法、违规行为,
未被该局处以行政处罚。
莱芜市城区规划服务管理办公室、济南市规划局莱芜第一服务中心分别出具
《证明》,证实莱芜朝阳遵守有关城乡规划的政策、法律、法规、规章及其他规
范性文件规定,并无城乡规划方面的违法、违规行为。
综上,本所律师认为募投项目所在地符合土地政策和城市规划。
3、募投项目用地是否存在落实风险
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,募投项目用地均已取得权属证
书,取得程序合法合规,相关的土地出让金及相应的税费均已缴纳完毕。截至本
补充法律意见书出具之日,不存在影响募投项目用地落实的风险。
二、发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨地,是否办理租赁备案手
续,出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系,出租
方是否有权出租,是否存在纠纷或潜在纠纷,主要生产经营场所是否存在搬迁
风险
5-1-47
发行人租赁的位于东莞市企石镇旧围村房产所占土地为集体建设用地,土地
证号为东府集用 2014 第 1900280805020 号,出租方旧围经济联合社股东代表会
议就租赁事项依法履行了内部审议程序,发行人租赁集体建设用地符合国家法律
和《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》、《东莞集体建设用地流转办法》
的相关规定。除此以外,发行人租赁的房产不涉及集体土地或划拨地。
越南律笙租赁房产依据越南法律无需履行外部审批或备案手续;印度律笙生
产经营租赁用房之租赁合同已依法经有权政府部门登记,员工宿舍租赁用房之租
赁合同未履行登记手续,但不影响租赁合同有效性且不会被予以处罚;发行人及
其子公司于中国境内租赁的房产未履行租赁备案手续,但不影响租赁合同的有效
性,且已经主管房屋管理部门书面确认租赁情况,不会对公司或其子公司正常使
用该等租赁房产造成重大影响。
发行人及其子、孙公司租赁房屋的出租方与发行人股东、董监高及报告期内
的主要客户不存在关联关系、亲属关系,出租方均有权出租,其与发行人其子、
孙公司不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人及越南律笙的主要生产经营场所均为自有合法用地,不存在搬迁风
险。莱芜朝阳与印度律笙主要生产经营场所为租赁所得,但租赁房产权属清晰,
租赁行为合法有效,搬迁风险较小,不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
(一)根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人及其子、孙公
司租赁房产情况如下:
序 租赁面积 房产证/土地使 是否
租赁方 出租方 位置 用途 租赁期限
号 (㎡) 用权证号 备案
租赁房屋所在土
地的土地证号为
东莞市企 建筑物三
东 府 集 用 2014
石镇旧围 东莞市企石 栋,面积 员工宿舍 2016.11.01-
发行人 第 否
1 经济联合 镇旧围村 共 计 及食堂 2036.10.31
1900280805020
社 4,542.90
号,未取得房产
证
莱芜市莱 莱芜市莱城 莱房权证莱城区
莱芜 车间及办 2016.01.03-
城区凤城 区凤城街道 5,670 字 第 0155737 否
2 朝阳 公楼 2020.11.01
街道办事 高新技术产 号、0155738 号
5-1-48
处 业区清华孵
化器 C 座车间
及办公楼
阮 长 江
( NGUYEN
TRUONG (越南)北江
越南 GIANG)与 省北江市寿 2019.03.04-
72 员工宿舍 AB 236771 ——
3 律笙 杨氏红行 昌坊陈原限 2021.03.03
( DUONG 街 816 号
THI HONG
HANH)
Plot&Buildi
ng NoH-202 25,000 平
Space
at Sector 方 英 尺
India 生产办公 2017.07.01-
63,Noida,Di ( 约 5452 ——
4 Realgree 场所 2022.06.30
stt.,-Gauta 2322.58
n LLP.
m Budha ㎡)
Nagar,U.P.
Flat
No.123 . 1,335 平
Tower 方 英 尺
Mahendra 2018.09.19- No:-SAM/PL/106
5 印度 4 ,Palm ( 约 员工宿舍 ——
Singh 2021.09.18 3/1684
律笙 Olympia,Gre 124.03
ater Noida ㎡)
West,(U.P)
Flat 14,
Tower-12,
2,186 平
Palm
Shri 方 英 尺
Olympia, 2018.01.16- No:-SAM/PL/29/
6 Agrim ( 约 员工宿舍 ——
Noida 2021.01.15 715
Jain 203.09
Extension,
㎡)
Uttar
Pradesh
(二)发行人租赁房产是否涉及集体土地或划拨地
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人租赁的位于东莞市企石
镇旧围村房产所占土地为集体建设用地,土地证号为东府集用 2014 第
1900280805020 号,出租方旧围经济联合社股东代表会议就租赁事项依法履行了
5-1-49
内部审议程序,发行人租赁集体建设用地符合国家法律和《广东省集体建设用地
使用权流转管理办法》、《东莞集体建设用地流转办法》的相关规定。
除上述情形外,公司及其子公司租赁的房产均不涉及集体土地及划拨地。
(三)是否办理租赁备案手续
依据越南法律意见书,依据越南土地法、房地产法及其相关实施细则之规定,
越南律笙租赁房产无需履行外部审批手续或备案手续,租赁行为合法有效;越南
律笙租赁房产实际用途符合规划用途;该租赁合同在报告期内履行过程中并无发
生任何纠纷及问题。
依据Smart Brain Limited出具的《Legal Opinion Report on Due Diligence
Of M/s Risun (India) Electronics Private Limited》(《关于Risun (India)
Electronics Private Limited尽职调查结果之法律意见书》)(下称“印度法律
意见书”),并经本所律师核查,印度律笙生产经营租赁用房之租赁合同已依法
经有权政府部门登记,员工宿舍租赁用房之租赁合同未履行登记手续,但不影响
租赁合同有效性且不会被予以处罚;出租方拥有该房产的所有权,有权出租该等
房屋,该租赁合同在履行过程中并无发生任何纠纷。
依据公司提供的说明,并经本所律师核查,发行人及其子公司于中国境内租
赁的房产未履行租赁备案手续。但根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条关于“当事人以房屋租赁合同
未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民
法院不予支持”的规定,未经备案不影响租赁合同的有效性。
东莞市企石房地产管理所出具《证明》,确认其已知悉发行人向东莞市企石
镇旧围村股份经济联合社租赁位于东莞市企石镇旧围村房产事宜,对此无异议。
莱芜市莱城区房地产管理处出具《证明》,确认莱芜朝阳向莱芜市莱城区凤
城街道办事处租赁位于莱芜市莱城区凤城街道高新技术产业区清华孵化器C座车
间及办公楼事宜。
5-1-50
综上,本所律师认为,越南律笙依据越南法律无需履行租赁外部审批或备案
手续,印度律笙生产经营租赁用房之租赁合同已依法经有权政府部门登记,员工
宿舍租赁用房之租赁合同未履行登记手续,但不影响租赁合同有效性,亦不会因
此被处罚;发行人及其子公司于中国境内租赁的房产未履行租赁备案手续,但不
影响租赁合同的有效性,该等租赁事宜已经主管房屋管理部门书面确认,不会对
公司或其子公司正常使用该等租赁房产造成重大影响。
(四)出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系
1、发行人
发行人租赁房产的出租方东莞市企石镇旧围经济联合社,为东莞市企石镇旧
围村集体经济组织。依据东莞市企石镇旧围村村民委员会出具的说明,并经本所
律师核查,出租方与发行人股东、董监高及报告期内的主要客户不存在关联关系、
亲属关系。
2、莱芜朝阳
莱芜朝阳租赁的房产为从莱芜市莱城区凤城街道办事处(下称“凤城街道
办”)转租而来,所有权人为莱芜市清华高科企业孵化有限公司(下称“清华高
科”)。依据凤城街道办、清华高科出具的说明,并经本所律师核查,出租方凤
城街道办及权属人清华高科与发行人股东、董监高及报告期内的主要客户不存在
关联关系、亲属关系。
3、越南律笙
越南律笙租赁房产的出租方为自然人阮长江(NGUYEN TRUONG GIANG)与杨
氏红行(DUONG THI HONG HANH)。依据越南法律意见书,并经本所律师核查,
本所律师认为,该等出租方与发行人股东、董监高及报告期内的主要客户不存在
关联关系、亲属关系。
4、印度律笙
印度律笙租赁房产的出租方为法人Space India Realgreen LLP.及自然人
Mahendra Singh、Shri Agrim Jain。依据印度法律意见书,并经本所律师核查,
5-1-51
本所律师认为,该等出租方与发行人股东、董监高及报告期内的主要客户不存在
关联关系、亲属关系。
综上所述,出租方与发行人股东、董监高及报告期内的主要客户不存在关联
关系、亲属关系。
(五)出租方是否有权出租,是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人
发行人向东莞市企石镇旧围股份经济联合社租赁位于东莞市企石镇旧围村
房产用作员工宿舍、食堂。出租方正在就该租赁房产补办房产证书。经本所律师
核查,出租方有权出租该房屋,情况如下:
(1)租赁房产所占用地已经取得土地使用权证书,证书编号为“东府集用
2014第1900280805020号”,权属为东莞市企石镇旧围村村民委员会所有。根据
东莞市企石镇旧围村村民委员会出具的说明,该租赁房产权属归其所有,目前正
在办理房产证书。
(2)依据东莞市城市综合管理局企石分局出具的《证明》,该租赁房产属
于历史遗留问题,符合补办房地产权证政策,市、镇部门已同意东莞市企石镇旧
围村村民委员会对该等建筑物的房产证补办备案手续。
(3)就发行人租赁该房产相应取得租赁房产所占集体建设用地使用权事宜,
东莞市企石镇旧围股份经济联合社已经召集股东代表会议审议通过,并就该事宜
于东莞市企石镇人民政府和东莞市企石镇农村集体资产交易服务中心登记备案。
依据东莞市企石镇旧围村村民委员会出具的说明,经本所律师核查,发行人
与出租方不存在纠纷或潜在纠纷。
2、莱芜朝阳
莱芜朝阳租赁的房产为其从凤城街道办转租而来,所有权人为清华高科。清
华高科已取得该房产的权属证书(莱房权证莱城区字第0155737号、0155738号),
并于2016年1月出具《关于办公楼及车间转租的承诺函》,同意凤城街道办将该
5-1-52
房产租赁给莱芜朝阳使用,并承诺在租赁期限内不会收回该租赁房产。本所律师
认为,出租方有权出租该房屋。
依据凤城街道办及清华高科出具的说明,并经本所律师核查,莱芜朝阳与出
租方不存在纠纷或潜在纠纷。
3、越南律笙
依据越南法律意见书并经核查,本所律师认为,越南律笙租赁房产的出租方
合法拥有其出租房产所有权,有权出租该等房屋,越南律笙与出租方不存在纠纷
或潜在纠纷。
4、印度律笙
依据印度法律意见书并经核查,本所律师认为,印度律笙所租赁房产的出租
方合法拥有其出租房产所有权,有权出租该等房屋,印度律笙与出租方不存在纠
纷或潜在纠纷。
综上所述,发行人及其子、孙公司租赁房屋的出租方均有权出租,与发行人
及其子、孙公司不存在纠纷或潜在纠纷。
(六)主要生产经营场所是否存在搬迁风险
目前,发行人及其子、孙公司主要有4处生产经营场所,具体如下:
序 建筑面积/租
使用人 地址 自有/租赁 权属证书编号
号 赁面积(㎡)
粤(2017)东莞不动产权第 0180099
号、粤(2017)东莞不动产权第
0180096 号、粤(2017)东莞不动
东莞市企石镇旧围
1 发行人 31,914.04 自有 产权第 0180094 号、粤(2017)东
工业区
莞 不 动 产 权 第 0180029 号 、 粤
(2017)东莞不动产权第 0180100
号
莱城区凤城街道高 租赁(租期自
新技术产业区清华 2016 年 1 月 3 莱房权证莱城区字第 0155737 号、
2 莱芜朝阳 5,670
孵化器 C 座车间及 日至 2020 年 0155738 号
办公楼 11 月 1 日)
3 越南律笙 (越南)北江省, CN-05-01 厂 自有 BY999992
5-1-53
越安县,云中工业 区:1,548.0、 (越南土地使用证与房产证两证合
区,CN-05 CN-05-02 厂 一)
区:2,322.0
Plot&Building
租赁(租期自
NoH-202 at Sector 25,000 平 方
2016 年 1 月 3
4 印度律笙 63,Noida,Distt., 英 尺 ( 约 5452
日至 2020 年
-Gautam Budha 2,322.58 ㎡)
11 月 1 日)
Nagar,U.P.
1、发行人
发行人的主要生产经营场所为自有房产且已依法获得不动产权证书。依据发
行人取得的合规证明,并经本所律师核查,报告期内,发行人未因违反土地、房
产相关法律法规受到行政处罚,不存在搬迁风险。
2、莱芜朝阳
莱芜朝阳目前主要生产经营场所为通过向凤城街道办租赁取得,其房产租赁
稳定,合法有效,短期内面临的搬迁风险较小,主要情况如下:
(1)莱芜朝阳租赁的房产权属清晰,租赁合同具有法律效力
莱芜朝阳租赁的生产经营用房为其从凤城街道办转租而来,所有权人为清华
高科,具有权属证书。清华高科出具了《关于办公楼及车间转租的承诺函》,同
意凤城街道办将该房产租赁给莱芜朝阳使用,并承诺在租赁期限内不会收回该租
赁房产。莱芜朝阳关于上述房产与出租方所签的租赁合同合法有效。
(2)莱芜朝阳租赁房产的租期可控
依据租赁合同约定,莱芜朝阳租赁房产期限为自2016年1月3日至2020年11
月1日,租赁期限届满后公司在同等条件下享有优先租赁权。因此,莱芜朝阳租
赁房产的租期可控。
综上所述,莱芜朝阳上述主要生产经营场所租赁稳定,合法有效,搬迁风险
较小。莱芜朝阳租赁房产面积占公司用房总面积57,402.22平方米的9.88%,比例
低,对发行人经营影响较小,实际控制人已经作出承担搬迁所可能导致相关损失
的承诺,因此,该等风险不会对公司生产经营产生重大不利影响。
5-1-54
3、越南律笙
越南律笙的主要生产经营场所为自有房产。依据越南律笙取得的《土地使用
权及土地附着物所有权之证明书》及越南法律意见书,本所律师认为,越南律笙
主要生产经营场所已依法获得不动产权证书,房产及其下用地取得合法合规,不
存在搬迁风险。
4、印度律笙
印度律笙目前主要生产经营场所为通过向Space India Realgreen LLP.租赁
取得,依据印度法律意见书并经核查,本所律师认为印度律笙生产经营租赁用房
已经有权政府部门登记,出租方拥有租赁房产的所有权;印度律笙租房该房产用
作工业用途,符合印度法律规定;印度律笙与出租方不存在任何纠纷。
本所律师认为,印度律笙租赁的生产经营用房权属清晰,租赁行为合法有效,
搬迁风险较小。该租赁房产租赁面积仅占公司用房总面积57,402.22平方米的
4.05%,比例较低,实际控制人已经作出承担搬迁所可能导致相关损失的承诺,因
此,不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
三、境外自有或租赁土地、房产的取得是否符合当地法律规定
截至本补充法律意见书出具之日,发行人境外自有或租赁土地、房产的取得
符合当地法律规定,具体情况如下:
(一)越南律笙
1、自有房产合规性
越南律笙自有房产情况如下:
序 取得 使用权终止
不动产证号 坐落 面积(㎡) 用途 登记日期
号 方式 日期
越南北江省越安县云
1 1,548.00 厂房
中工业区 CN-05-01
越南北江省越安县云
2 BY999992 2,322.00 厂房 购买 2016.04.25 2056.12.16
中工业区 CN-05-02
越南北江省越安县云
3 7,075.59 土地
中工业区 CN-05
5-1-55
根据越南法律意见书,并经核查,越南律笙已与富江责任有限公司(FU JIANG
CO.,LTD)于2015年1月签署土地使用权转让合同,向该公司购买已开发基础设施
之土地,土地面积为7,075.59平方米,使用期限至2056年12月16日;转让价格为
7,847,961,404越南盾,并已由越南律笙付清全部转让价款。同日,越南律笙与
富华责任有限公司签署第2015-FH-CNNX-001号《土地附着物之转让合同》,依该
合同承让厂房:CN-05-01一层面积:1,548㎡,二层面积:516㎡,厂房:CN-05-02
面积:2,322㎡,转让价格为15,161,150,700越南盾,已由越南律笙全部付清。
越南律笙关于上述土地使用权及土地附着物之转让合同,已取得由越南北江省资
源及环境局长核发之第BY999992号土地使用权及土地附着物所有权证明书。据
此,越南律笙已依越南法律合法合规取得土地使用权及其上厂房所有权。
2、租赁房屋合规性
越南律笙租赁房屋情况如下:
租赁面积 主要
序号 承租方 出租方 租赁期限 坐落 房产证号
(㎡) 用途
阮长江
(NGUYEN
TRUONG (越南)北江
2019.03.04-
越南 GIANG)与 省北江市寿昌 AB 员工
1 72.00 2021.03.03
律笙 杨氏红行 坊陈原限街 236771 宿舍
(DUONG 816 号
THI HONG
HANH)
根据越南法律意见书,并经核查,越南律笙租赁阮长江(NGUYEN TRUONG
GIANG)与杨氏红行(DUONG THI HONG HANH)位于越南北江省北江市寿昌坊陈原
限街 816 号的房产(土地使用权及地上附着房屋及其他资产证书号为 AB
236771),权属清晰。依据越南之规定,租赁房屋无需履行外部审批手续或备案
手续,越南律笙的租赁行为合法有效;越南律笙租赁房屋实际用途符合规划用途;
该合同在报告期内履行过程中并无发生纠纷。
(二)印度律笙
印度律笙租赁房产情况如下:
5-1-56
序 租赁面积 房产 主要
承租方 出租方 租赁期限 坐落
号 (㎡) 证号 用途
Plot&Building
Space 25,000 平方
NoH-202 at Sector 生产
India 英尺(约 2017.07.01-
1 63,Noida,Distt.,-G 5452 办公
Realgreen 2,322.58 2022.06.30
autam Budha 场所
LLP. ㎡)
Nagar,U.P.
Flat No.123 . Tower
印度 1,335 平方 No:-SAM
Mahendra 2018.09.19- 4 ,Palm 员工
2 律笙 英尺(约 /PL/106
Singh 2021.09.18 Olympia,Greater 宿舍
124.03 ㎡) 3/1684
Noida West,(U.P)
Flat 14, Tower-12,
2,186 平方 No:-SAM
Shri Agrim 2018.01.16- Palm Olympia, Noida 员工
3 英尺(约 /PL/29/
Jain 2021.01.15 Extension, Uttar 宿舍
203.09 ㎡) 715
Pradesh
根据印度法律意见书,并经核查,上述租赁房产的出租方合法拥有租赁房产
的所有权,印度律笙生产经营租赁用房之租赁合同已依法经有权政府部门登记,
员工宿舍租赁用房之租赁合同未履行登记手续但不影响租赁合同的有效性,亦不
会因此被予以处罚。
综上,本所律师认为发行人的子、孙公司境外自有或租赁土地、房产权属清
晰,符合当地法律规定。
四、部分房产未取得产权证书的原因,是否属于合法建筑,发行人是否受
到行政处罚,发行人的资产完整性是否存在瑕疵,并说明瑕疵房产对发行人利
润的影响,是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响,是否构成本次发行
上市的法律障碍
发行人自建的位于东莞市企石镇旧围工业区的配电房、废品仓、机修房及保
安室等生产辅助用房因没有单独履行报建手续尚未取得房产证,但主管部门已出
具符合规划及同意其继续使用的证明。截至本补充法律意见书出具之日,发行人
不存在因此受到行政处罚的情形。发行人存在无证自建房产而导致资产完整性存
在一定瑕疵,但不会对发行人利润及生产经营带来重大不利影响,不会构成本次
发行上市的法律障碍。
5-1-57
发行人租赁的位于东莞市企石镇旧围村的用作宿舍、食堂的房产,出租方正
在就该等房屋补办房产证,该房产以及公司与出租方所签租赁合同具有合法性,
租赁关系稳定,政府主管部门同意公司按现状继续使用,因此,对公司资产完整
性、利润及生产经营不存在重大不利影响,不会构成本次发行上市的法律障碍。
(一)发行人自建的无证房产
1、无证房产未取得产权证书的原因,是否属于合法建筑,发行人是否受到
行政处罚
(1)未取得产权证书的原因
根据公司提供的资料并经本所律师核查,发行人自建的位于东莞市企石镇旧
围工业区的配电房、废品仓、机修房及保安室生产辅助用房因没有单独履行报建
手续尚未取得房产证,建设面积分别为177.39平方米、181.04平方米、339.97
平方米及105.24平方米。
(2)是否属于合法建筑,发行人是否受到行政处罚
依据东莞市企石镇规划建设办公室(现东莞市企石镇规划管理所)出具的《证
明》,公司自建上述无证房产用作配电房、废品仓、机修房及保安亭等生产辅助
用途,符合土地规划,允许公司按照现状继续使用,不予以行政处罚或采取其他
影响生产经营的行政措施。
依据东莞市城市综合管理局企石分局出具的《证明》,公司自建无证房产用
作配电房、废品仓、机修房、保安亭等生产辅助用途,符合该土地规划,该分局
就该等房产未有拆除计划,亦未作出任何行政处罚决定。
综上,发行人无证自建房产虽尚未取得房产证书,合法性存在一定瑕疵,但
主管部门已出具符合规划的证明。截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存
在因此受到行政处罚的情形。
2、发行人的资产完整性是否存在瑕疵,并说明瑕疵房产对发行人利润的影
响,是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响,是否构成本次发行上市的
法律障碍
5-1-58
发行人因存在无证自建房产而导致资产完整性存在一定瑕疵,但不会对发行
人利润及生产经营带来重大不利影响,不会构成本次发行上市的法律障碍。情况
如下:
(1)发行人无证自建房产所在的土地已取得权属证书,用途为工业用地,
符合规划。
(2)发行人无证自建房产主要用于配电房、废品仓、机修房及保安室等生
产辅助用房,不属于生产经营用房。
(3)该等无证自建房产面积合计为803.64平方米,占公司用房总面积
57,402.22平方米的1.40%,比例很低。
(4)东莞市企石镇规划建设办公室及东莞市城市综合管理局企石分局已经
出具了证明,证实该等无证自建房产符合土地规划,并允许按照现状使用。
(5)发行人共同实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺,如发行人因自建无证房
产未取得房产权证导致相关政府部门进行拆除、变更用途并/或作出行政处罚,
其将承担因此对发行人造成的全部经济损失,保证公司经营不因该事项受到影
响。
综上,本所律师认为,发行人因存在无证自建房产而导致资产完整性存在一
定瑕疵,但不会对发行人利润及生产经营带来重大不利影响,不会构成本次发行
上市的法律障碍。
(二)发行人租赁的无证房产
1、未取得产权证书的原因,是否属于合法建筑,是否受到行政处罚
(1)未取得产权证书的原因
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人向东莞市企石镇旧围村
村民委员会(下称“旧围村村民委员会”)租赁位于东莞市企石镇旧围村房产用
作员工宿舍、食堂,租赁面积为4,542.90平方米。因历史遗留原因,出租方东莞
市企石镇旧围村村民委员会未就租赁房产办理房产证,目前其正在补办房产证
书。
5-1-59
(2)是否属于合法建筑,是否受到行政处罚
发行人上述租赁房产所占用地已经取得土地使用权证书,证书编号为“东府
集用2014第1900280805020号”,土地用途为工业用地。发行人租赁该等房产用
作宿舍、食堂等生产辅助用途,符合土地用途。根据旧围村村民委员会出具书面
说明及提供的资料,目前其正在根据《东莞市已建房屋补办房地产权手续总体方
案》及实施细则规定补办该租赁房产的房产权属证书。
依据东莞市城市综合管理局企石分局出具的《证明》,发行人租赁上述房产
用作员工宿舍及食堂之用,符合土地规划,该等房产属于历史遗留问题,符合补
办房地产权证政策,市、镇部门已同意东莞市企石镇旧围村村民委员会对该等建
筑物的房产证补办备案手续,并由相关部门及该分局积极配合、协助完善;上述
无证房产目前没有拆迁计划;该办未就该等建筑物及其所在土地做出任何行政处
罚决定,同意公司继续按照现状使用。
依据东莞市企石镇规划建设办公室(现东莞市企石镇规划管理所)出具的《证
明》,就发行人租赁的上述无证房产,目前没有拆迁计划;该办未就该等建筑物
及其所在土地做出任何行政处罚决定,同意公司继续按照现状使用。
综上,发行人租赁的无证房产所占土地已经取得权属证明,房产及土地使用
符合规划,虽然目前该房产产权手续尚未办理完毕,但主管部门已出具证明,证
实其符合补办房地产权证政策,同意旧围村村民委员会申请补办该等建筑物房地
产权手续登记备案,并同意发行人按现状继续使用,因此,旧围村村民委员会该
出租房产具有合法性。截至本法律意见书出具之日,发行人未因租赁该房屋被予
以行政处罚。
2、发行人的资产完整性是否因上述集体租赁房产存在瑕疵,并说明瑕疵房
产对发行人利润的影响,是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响,是否构
成本次发行上市的法律障碍
旧围村村民委员会租赁给发行人的位于东莞市企石镇旧围村的房产虽尚在
补办权属证明,但不会因此影响发行人资产完整性,不会对发行人利润及生产经
营产生重大不利影响,情况如下:
5-1-60
(1)发行人租赁的集体房产具有合法性
发行人租赁旧围村村民委员会房产,其所占用地已经取得所占用地的权属证
明(使用权证书编号为“东府集用 2014 第 1900280805020 号”),房产及其下
用地符合规划,旧围村村民委员会正在依据东莞市的规定补办该房产的权属证
明,并已经东莞市、镇主管部门同意办理补办备案手续,该等集体房产具有合法
性。
(2)发行人与出租人所签租赁合同合法
发行人租赁的旧围村村民委员会房产所占土地性质为集体建设用地,东莞市
企石镇旧围股份经济联合社根据规定履行了内部审议程序。根据《广东省集体建
设用地使用权流转管理办法》的规定,其效力及于上述租赁房产。相应地,发行
人与出租人就该房产所签租赁合同具有合法性。
(3)公司租赁该等无证房产主要用于员工宿舍及食堂,不属于生产经营用
房。
(4)东莞市企石镇规划建设办公室及东莞市城市综合管理局企石分局出具
了书面证明,证实该等无证租赁房产符合土地规划,并同意发行人继续按照现状
使用。
(5)公司租赁房产的租赁期限至 2036 年 10 月 31 日,截至本补充法律意见
书出具之日,该合同履行正常。
(6)该等无证房产总租赁面积为 4,542.90 平方米,占公司用房总面积的
7.91%,比例较低。
(7)依据发行人提供的说明,公司对该等房产并无特殊的选定要求,公司
寻找替代性用房比较容易。发行人共同实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺,如发行
人因租赁房产未取得房产权证而导致政府部门对该建筑物拆除、变更用途并/或
作出行政处罚,或因租赁合同不合法导致不能履行而搬迁,其将承担因此对发行
人造成的全部经济损失,保证公司经营不因该事项受到影响。
5-1-61
综上,本所律师认为,公司租赁的上述集体房产虽尚在补办权属证明,但该
集体房产以及公司与出租方所签租赁合同具有合法性,租赁关系稳定,政府主管
部门同意公司按现状继续使用,因此,对公司资产完整性、利润及生产经营不存
在重大不利影响,不会构成本次发行上市的法律障碍。
《反馈意见》“一、规范性问题”之 6
报告期内,发行人在境内外多次受到行政处罚。请保荐机构和发行人律师
补充说明:(1)报告期内行政处罚的发生原因、整改措施,是否构成重大违法
行为,发行人内控制度是否健全、有效;(2)报告期内行政处罚是否构成本次
发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
【回复】
报告期内,发行人及其境内子公司未受到行政处罚。
发行人报告期内境外子、孙公司受到过行政处罚,行政处罚的金额较小,不
属于重大行政处罚。
发行人具有完善的公司治理结构,内部控制制度健全且被有效执行。
发行人境外子、孙公司已及时缴纳罚款并进行整改,未对发行人的生产经营
造成重大影响,发行人境外子、孙公司报告期内行政处罚不构成本次发行的法律
障碍。
一、报告期内行政处罚的发生原因、整改措施,是否构成重大违法行为,
发行人内控制度是否健全、有效
(一)报告期内行政处罚的发生原因、整改措施,是否构成重大违法行为
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,报告期内,发行人报告期内境
外子、孙公司受到行政处罚情况如下:
序 被处罚 处罚机
处罚原因 处罚内容 整改措施 备注
号 主体 关
1 香港律 香港税 因香港律笙 补交 2014/2015 年度最 已足额缴纳 注1
5-1-62
笙 局 变更住所后 后评税及 2015/2016 年 罚款,依法补
中介方未及 度暂缴税的利得税报 交该等报税
时向香港税 税表,罚款 2,300 港元 表,并加强对
局报备 相关报税人
员的教育
因申报个人
罚款 11,456,362 越南
所得税金额
币(折合人民币 3,300
2 有误,免税
元)及 2,100,000 越南 已足额缴纳
期申报公司
江北区 币(折合人民币 600 元) 罚款,并加强
成本有误 注2
税务局 对相关报税
罚款 7,565,650 越南币
因纳税申报 人员的教育
( 折 合 人 民 币 2,150
3 中金额及税
越南律 元)及 2,100,000 越南
项有误
笙 币(折合人民币 600 元)
处以 14,221,033 越南 已经足额缴
北宁省 因报关数据
4 币罚款(折合人民币 纳罚款并完 注3
税务局 差异
4,100 元) 成整改
已足额缴纳
因生活排水 罚款 133,000,000 越南
江北区 罚款,并完成
5 系统中排污 币(折合人民币 38,000 注4
公安局 生活排水系
超标 元)
统的整改
注 1、根据闫显明律师事务所出具的《关于律笙(香港)科技有限公司(RISUN
(HK) TECHNOLOGY LIMITED)之法律意见书》(下称“香港法律意见书”),并
经本所律师核查,香港律笙依据税务局指示交付罚款后,其经营及存续不会受到
影响。
注 2、根据越南法律意见书,并经本所律师核查,越南律笙已足额缴纳罚款,
加强对其员工纳税申报方面的培训,提高其准确申报纳税的能力及意识,履行了
补救措施,税收违法行为情节轻微,不构成重大违法行为;该项处罚罚款金额较
小,不会影响公司正常经营,不构成重大行政处罚。
注 3、根据越南法律意见书,并经本所律师核查,越南律笙已足额缴纳罚款
并完成整改,该等报关数据误差较小,违法行为情节轻微,处罚金额较小,不构
成重大违法行为及重大行政处罚。
5-1-63
注 4、根据越南法律意见书,并经本所律师核查,越南律笙已足额缴纳罚款,
并完成对其生活排水系统的整改。越南律笙本次处罚系因生活排水系统排污超
标,并非生产排水超标,违法情节轻微,没有导致任何环保事故,不构成重大违
法行为,该项处罚罚款金额较小,也不构成重大行政处罚。
综上,本所律师认为发行人境外子、孙公司已就上述行政处罚按时缴纳罚款
并及时采取整改措施,处罚金额较小,所受处罚不构成重大行政处罚,所涉发行
人境外子、孙公司的行为亦不构成重大违法行为,不会对公司生产经营造成重大
影响。
(二)发行人内控制度是否健全、有效
报告期内,发行人及其境内子公司没有受到行政处罚,发行人境外子、孙公
司存在被行政处罚的情况,但该等被处罚事项均未构成重大违法违规行为,未对
发行人经营运作产生重大不利影响,且已及时进行了整改。
依据公司提供的资料,并经本所律师核查,发行人已建立健全有效的内控制
度,不存在重大内控制度缺陷,情况如下:
1、发行人已建立独立、健全及有效运作的公司治理机构
发行人根据《公司法》等法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规
定,设立了股东大会、董事会、监事会及高级管理层等公司治理机构。
发行人建立了包括证券部、审计部、人力资源部、财务部、工程技术部、采
购部、生产管理部、制造中心、品质管理部、营销中心以及研究院的管理架框体
系,明确规定了各部门的主要职责,形成了各司其职、各负其责、相互配合、相
互制约、环环相扣的内部控制体系。
发行人成立了专门的内部审计部门,负责对公司经营情况、财务安全状况以
及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督,针对存在的问题提出建设性意
见。
经本所律师核查,各组织机构的人员及职责明确,运作规范。
2、发行人已建立有效的内部控制制度
5-1-64
发行人制定了企业风险管理程序、环保产品生产指引、意外事故调查处理管
理程序、危险源识别与风险评价管理程序、内部审核制度等内部控制程序及制度,
并加强了对公司相关内控制度执行情况的监督与检查。
发行人已按照企业内控体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了
有效的财务报告内部控制。根据公司提供的说明及正中珠江出具《内部控制鉴证
报告》,并经本所律师核查,发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控
制标准于截至 2018 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关
的有效的内部控制。
综上,本所律师认为,发行人具有完善的公司治理结构,内部控制制度健全
有效。
二、报告期内行政处罚是否构成本次发行的法律障碍
根据发行人提供的说明,并经本所律师核查,报告期内,发行人及其境内子
公司不存在受到行政处罚的情形。
报告期内,发行人境外子、孙公司受到的行政处罚,金额较小,不属于重大
行政处罚;发行人境外子、孙公司已及时缴纳罚款并完成整改,未对发行人的生
产经营造成重大影响,不构成本次发行的法律障碍。
综上,发行人及其境内子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形;发行人
境外子、孙公司报告期内受到的行政处罚,金额较小,不属于重大行政处罚,且
已经及时缴纳罚款并完成整改,未对发行人的生产经营造成重大影响。发行人具
有完善的公司治理结构,内部控制制度健全且被有效执行。发行人报告期内行政
处罚不构成本次发行的法律障碍。
《反馈意见》“一、规范性问题”之 7
报告期内,发行人注销 1 家子公司,目前有 5 家子公司,在香港、越南、
印度从事经营活动。请发行人补充披露:(1)设置各子公司的商业合理性,各
子公司之间的业务关系,是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负,
5-1-65
是否存在大额补税、大额税收处罚的风险;(2)子公司中其他股东的基本情况,
发行人实际控制人、董事、高级管理人员是否直接或间接持有发行人子公司的
权益;(3)发行人设立境外子公司是否经过发改、外汇、商务等规定的备案或
批准程序,报告期内境外经营是否合规;(4)报告期内注销或转让子公司的情
况,注销或转让原因,是否存在行政处罚,注销或转让后资产、人员、业务等
处置情况,是否对本次发行构成法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发
表明确意见。
【回复】
报告期内发行人设立子公司均具有商业合理性,各子公司之间的业务关系均
因实际业务需求而发生,不存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负情况,
不存在大额补税、大额税收处罚的风险。
发行人持有四家子公司及两家孙公司 100%的股权,不存在非全资子公司或
孙公司。发行人实际控制人、董事及高级管理人员除了通过直接或间接持有发行
人股份而间接持有发行人子公司或孙公司的权益之外,不存在与发行人合资、合
营或联营等方式持有发行人子公司或孙公司权益的情形。
发行人境外子公司或孙公司的设立均依法履行了设立时所需的发改委、外
汇、商务备案或批准程序。报告期内境外子公司或孙公司不存在任何重大行政处
罚或诉讼,除已经披露的行政处罚外,经营合规。
发行人报告期内注销了一家子公司天津凯昇,不存在转让子公司的情况。天
津凯昇存续期间未受到行政处罚,注销后的资产、业务、人员均已合法处置,对
本次发行不构成法律障碍。
一、设置各子公司的商业合理性,各子公司之间的业务关系,是否存在通
过子公司之间不公允交易定价规避税负,是否存在大额补税、大额税收处罚的
风险
发行人设立境内外子公司是业务经营及产业布局的需要,具有商业合理性。
5-1-66
公司与各子公司之间业务关系均因实际业务需求而发生,母子公司之间相互
协同,促进了公司的业务发展。
发行人不存在通过母子公司之间不公允交易定价规避税负的情况,发行人及
子公司报告期内不存在大额补税、大额税收处罚的风险。
(一)发行人设立子公司的商业合理性、各子公司的业务关系
1、发行人各子公司的设立背景
依据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人成立之初的生产基地主
要集中在广东省东莞市,随着客户数量的增加及生产规模的扩张,公司以客户为
中心设立境内外子公司,适应业务经营和生产基地的境内外布局需要。
2、各子公司的业务关系
依据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人各子、孙公司的基本情
况、设立背景及业务关系如下:
境内子公司
公司名 主要业务情
序号 成立时间 设立方式 注册地 设立背景
称 况
生 产 销 售 耳 就近服务位于天
天津凯
1 2013.9.11(已注销) 直接设立 天津 机 成 品 和 电 津市的三星品牌
昇
声配件 客户
5-1-67
生 产 销 售 耳 拓展北方地区市
莱芜朝
2 2014.12.24 直接设立 莱芜 机 成 品 和 电 场,利用山东地
阳
声配件 区成熟的产业链
从事发行人
发行人销售产品
东莞律 与子公司之
3 2013.12.11 直接设立 东莞 的主体,具有商
笙 间的内部采
标所有权
购销售业务
境外子公司
公司名 主要业务情
序号 成立时间 设立方式 注册地 设立背景
称 况
香港律 投资控股、海 持有海外公司股
1 2013.12.16 直接设立 香港
笙 外销售 权
越南律 香 港 律 笙 越南 海 外 生 产 销 顺应制造业生产
2 2014.12.16
笙 直接设立 北江 售 基地向东南亚、
南亚布局的全球
香港律笙、 化趋势,设立越
印度律 印度 海外生产销
3 2017.2.3 越南律笙 南、印度生产及
笙 德里 售
直接设立 销售基地
报告期内,发行人与各子公司之间交易主要为:发行人向子公司销售原材料、
原电线、插线类产品;子公司完成加工工序后,发行人向其采购耳机完成品及插
线产品。
综上所述,发行人设立境内外子公司具有商业合理性。发行人与各子公司之
间的业务关系均因实际业务需求而发生,母子公司之间相互协同,促进了公司的
业务发展。
(二)母公司及各子公司所得税税率情况
报告期内,发行人及各子公司所得税税率情况如下:
公司名称 2018 年税率 2017 年税率 2016 年税率
发行人 15.00% 15.00% 15.00%
莱芜朝阳 25.00% 25.00% 25.00%
5-1-68
东莞律笙 25.00% 25.00% 25.00%
香港律笙 8.25%/16.50% 16.50% 16.50%
越南律笙 10.00% 10.00% 免
印度律笙 25.00% 25.00% 25.00%
天津凯昇 注 注 25.00%
注:天津凯昇于 2016 年 12 月 27 日注销。
报告期内,发行人取得《高新技术企业证书》,享有相应的优惠税率 15%;
莱芜朝阳、天津凯昇、东莞律笙企业所得税率为 25%。
根据越南所得税法律的规定,自成立起 10 年内税率为 20%,自企业发生应税
收入之日起两年内免缴企业所得税,后续 4 年内企业所得税减缴 50%。
根据印度 2016 年至 2018 年税法的规定,对于年营收在 25 亿卢比(约 2.42
亿人民币)以下的企业,企业所得税税率将削减至 25%。
报告期内,香港律笙在 2016 年度和 2017 年度按 16.5%税率缴纳利得税;2018
年度按香港利得税两级制,利润总额不超过 200 万元港币适用利得税税率为
8.25%,利润总额超过 200 万元港币适用利得税税率为 16.5%。
(三)母子公司之间的内部交易情况及是否存在规避税负的情形
1、报告期内发行人母子公司内部交易整体情况
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,报告期各期,发行人母子公司
内部交易整体情况如下:
2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售方 采购方
金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
莱芜朝阳 3,202.94 12.70 948.96 6.47 329.14 5.13
发行人
越南律笙 5,135.46 20.36 5,533.57 37.75 2,452.60 38.22
莱芜朝阳 发行人 6,091.35 24.15 2,130.43 14.53 389.43 6.07
5-1-69
越南律笙 7,988.01 31.67 5,058.02 34.50 2,049.95 31.95
小计 22,417.76 88.89 13,670.98 93.25 5,221.12 81.36
其他各主体内部交易 2,802.44 11.11 988.99 6.75 1,195.85 18.64
全年内部交易合计 25,220.20 100.00 14,659.97 100.00 6,416.97 100.00
如上表所示,报告期内发行人母子公司内部交易主要由发行人与越南律笙、
莱芜朝阳内部交易组成,其金额占各年度内部交易总额的比例分别为 81.36%、
93.25%和 88.89%。
2、报告期内发行人发行人与莱芜朝阳、越南律笙内部交易具体情况
(1)发行人与莱芜朝阳内部交易情况
报告期内,发行人向莱芜朝阳销售的主要是原材料及原电线、插线类产品;
莱芜朝阳向发行人销售的产品主要是耳机完成品、插线类电声配件产品。
报告期内,发行人适用的所得税税率低于莱芜朝阳,莱芜朝阳通过内部交易
实现了高于发行人的毛利额分别为 28.41 万元、266.14 万元和 1,266.16 万元,
不存在转移定价减少税收的情况。
(2)发行人与越南律笙内部交易情况
报告期内,发行人向越南律笙销售生产所需的原材料、原电线及包装物;越
南律笙向发行人销售耳机完成品及插线。
报告期内,越南律笙适用的所得税税率低于发行人,发行人通过内部交易实
现了高于越南律笙的毛利额分别为 9.38 万元、1,784.88 万元和 571.43 万元,不
存在转移定价减少税收的情况。
综上所述,报告期内发行人设立子公司均出于实际业务需求,不存在通过子
公司之间不公允交易定价规避税负的情况。根据主管政府部门出具的证明以及境
外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书,发行人及子公司报告期内不存在
大额补税、大额税收处罚的风险。
5-1-70
二、子公司中其他股东的基本情况,发行人实际控制人、董事、高级管理
人员是否直接或间接持有发行人子公司的权益
(一)子公司中其他股东的基本情况
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,发行人直接或间接持有四家子公
司以及两家孙公司 100%的股权(其中子公司天津凯昇已注销),不存在非全资
子公司或孙公司。
(二)发行人实际控制人、董事、高级管理人员是否直接或间接持有发行
人子公司的权益
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,发行人不存在非全资子公司或孙
公司,发行人实际控制人、董事及高级管理人员除了通过直接或间接持有发行人
股份而间接持有发行人子公司或孙公司的权益之外,不存在与发行人合资、合营
或联营等方式持有发行人子公司或孙公司权益的情形。
三、发行人设立境外子公司是否经过发改、外汇、商务等规定的备案或批
准程序,报告期内境外经营是否合规
截至本补充法律意见书出具之日,发行人境外拥有一家全资子公司香港律笙
和两家孙公司越南律笙、印度律笙。香港律笙、越南律笙及印度律笙的设立均依
法履行了设立时所需的境内备案或批准程序。截至本补充法律意见书出具之日,
发行人正在筹备于越南新设越南朝阳实业有限公司,设立手续正在办理中。报告
期内,香港律笙、越南律笙及印度律笙不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚,除已
披露的处罚外,经营合规。
(一)香港律笙
1、设立合规性
香港律笙为发行人持股 100%的子公司,发行人设立香港律笙,取得了商务
部门颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N4400201600019 号),通过
银行办理了外汇登记取得《外汇登记凭证》(业务编号 35441900201401108801),
5-1-71
并取得广东省发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》(粤发改外
资函[2018]3469 号)。
依据香港律笙的公司注册登记资料等,香港律笙英文名为 RISUN (HK)
TECHNOLOGY LIMITED,商业登记证号码为 62498419-000-12-16-1,成立于 2013
年 12 月 16 日,公司编号为 2012663,公司类别为私人公司,已发行股份为
1,000,000 股,已缴总款额为港币 1,000,000 元,现时持有 1,000,000 股,投资
总额为 1,312.463778 万元人民币(折合 212.9 万美元),经营范围为电子产品、
通讯器材、塑胶制品及其配件的批发和零售。
根据香港法律意见书,并经本所律师核查,依据香港法律,香港律笙合法有
效存续。
综上,本所律师认为,香港律笙、已经依法履行了设立时境内所需发改委、
外汇、商务备案或批准程序,并依据香港法律合法设立。
2、经营合规性
根据香港法律意见书,香港律笙已按香港法律申领了商业登记证,公司从事
业务除商业登记证之外无需获得其他特别许可。报告期内,香港律笙因逾期就住
所变更向税局报备导致逾期报税被处以 2,300 港元的罚款,香港律笙已足额缴纳
该等罚款,依法采取补救措施,并加强对公司报税人员的教育以增强报税意识。
本所律师认为,该等处罚金额较小,不会对其今后持续经营产生重大不利影响,
不属于重大处罚。除该等处罚外,香港律笙境外经营合法合规,不存在任何重大
行政处罚或诉讼。
(二)越南律笙
1、设立合规性
越南律笙为发行人全资子公司香港律笙在越南设立的公司,香港律笙持有其
100%的股权。就设立越南事宜,发行人取得了商务部门颁发的《企业境外投资证
书》(境外投资证第 N440201700349 号)。根据《国家外汇管理局关于进一步简
化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13 号),越南律笙作为
5-1-72
境外再投资企业无需办理外汇备案手续。根据《境外投资项目核准和备案管理办
法》(国家发改委 9 号令),越南律笙亦不需办理发改委备案,广东省发改委于
2017 年 9 月就越南律笙设立不属于国家发改委 9 号令项目备案范围出具不予受
理备案通知单。
根据越南律笙的公司注册登记资料,越南律笙成立于 2014 年 12 月 16 日,
投资许可证书编号为 202043000213,企业类型为一人有限责任公司(本企业按
照保税区的相关规定执行),经营范围为生产耳机,注册资本为越南盾
21,000,000,000(折合 100 万美元),企业法定代表人为 SHEN QINGKAI 先生(沈
庆凯先生)。
根据越南法律意见书,并经本所律师核查,越南律笙依越南法律法规合法成
立,具备越南企业之独立法人资格。
本所律师认为,越南律笙已经依法履行了设立所需的境内批准程序,并依据
越南法律合法设立。
2、经营合规性
根据越南法律意见书,并经本所律师核查,报告期内,越南律笙运营中存在
以下行政处罚情况:
2017年12月,越南律笙因申报个人所得税金额有误、免税期申报公司成本有
误被江北区税务局分别处以罚款11,456,362越南盾(折合人民币3,300元)及
2,100,000越南盾(折合人民币600元);2018年7月,越南律笙因为纳税申报中
金额及税项有误,被江北区税务局分别处以罚款7,565,650越南盾(折合人民币
2,150元)及2,100,000越南盾(折合人民币600元),越南律笙已足额缴纳罚款,
加强对其员工纳税申报方面的培训,提高其准确申报纳税的能力及意识,税收违
法行为情节轻微,不构成重大违法行为或重大行政处罚。
2018 年 9 月,越南律笙因生活排水系统中排污超标而被江北区公安局处以
罚款 133,000,000 越南盾(折合人民币 38,000 元)。越南律笙为生活排水系统
排污超标,并非生产排水超标,该等违法情节轻微,没有导致任何环保事故,不
构成重大违法行为或重大行政处罚。
5-1-73
2019年4月,越南律笙因为报关数据有误,被北宁省税务局处以罚款
14,221,033越南币罚款(折合人民币4,100元)。越南律笙已经足额缴纳罚款并
完成整改。该等报关数据误差较小,违法行为情节轻微,处罚金额较小,不构成
重大违法行为及重大行政处罚。
根据越南法律意见书,并经本所律师核查,除上述处罚外,越南律笙经营合
法合规,不存在重大行政处罚或诉讼、仲裁。
(三)印度律笙
1、设立合规性
印度律笙为发行人的全资子公司香港律笙与全资孙公司越南律笙在印度设
立的公司,香港律笙与越南律笙合计持有印度律笙 100%的股权,其中香港律笙
持股 99%,越南律笙持股 1%。就印度律笙设立事宜,发行人依法取得了商务部门
颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N4400201700350 号),并取得广
东省发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》(粤发改外资函
[2019]4 号)。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理
政策的通知》(汇发[2015]13 号)的规定,印度律笙作为境外再投资企业无需
办理外汇备案手续。
根据印度律笙的公司注册登记资料,印度律笙成立于 2017 年 2 月 3 日,企
业类型为股份有限公司,主营业务为研发、生产、销售声学产品及配件,授权资
本为印度卢比 31,817,730,公司董事为 QUAN LI(李全)、QINGKAI SHEN(沈庆凯)
及 SATYA PRAKASH DWIVEDI 与 QIQIANG YU(余启强)。根据印度法律意见书,
并经本所律师核查,印度律笙依法设立,合法有效存续。
本所律师认为,印度律笙已经依法履行了设立时所需的境内批准程序,并依
据印度法律合法设立。
2、经营合规性
根据印度法律意见书,并经本所律师核查,报告期内,印度律笙的经营合法
合规,不存在被处以行政处罚或诉讼的情形。
5-1-74
综上所述,本所律师认为,香港律笙、越南律笙、印度律笙均依法履行了设
立时所需发改委、外汇、商务部门的备案或批准程序;报告期内不存在重大诉讼、
仲裁或行政处罚,除已披露的处罚外,经营合规。
四、报告期内注销或转让子公司的情况,注销或转让原因,是否存在行政
处罚,注销或转让后资产、人员、业务等处置情况,是否对本次发行构成法律
障碍
(一)报告期内注销或转让子公司的情况,注销或转让原因,是否存在行
政处罚
1、报告期内注销或转让子公司的情况
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,报告期内公司不存在转让子公司
股权的情况,仅有一家子公司注销,为天津凯昇。
(1)天津凯昇的概况
根据天津凯昇的工商登记档案资料,并经本所律师核查,天津凯昇成立于
2013 年 9 月 11 日,登记机关为天津市武清区市场和质量监督管理局,注册号为
120222000200035,统一社会信用代码为 9112022207594257X8,公司类型为有限
责任公司(法人独资),法定代表人为郭荣祥,注册资本及实收资本均为 3,000
万元人民币,住所为天津市武清区大良镇旗良公路东侧隆良道 1 号,营业期限自
2013 年 9 月 11 日至 2033 年 9 月 10 日,经营范围为电子设备、塑胶制品、模具
制造、加工、销售,货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。2016 年 12 月 27 日,该公司完成工商注销登记。
(2)天津凯昇的设立及历史沿革
2013 年 6 月 14 日,天津市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
((武清)登记内名预核字[2013]第 053998 号),同意预先核准企业名称为“天
津凯昇电子有限公司”,名称保留至 2013 年 12 月 14 日。
2013 年 8 月 28 日,朝阳实业签署《天津凯昇电子有限公司章程》,同意出
资 3,000 人民币(占注册资本的 100%)设立天津凯昇。
5-1-75
2013 年 8 月 29 日,天津市诺晟诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(津诺晟诚验字(2013)第 W-508 号),验证截至 2013 年 8 月 28 日,天津凯昇
收到朝阳实业以货币缴纳的注册资本人民币 3,000 万元。
2013 年 9 月 11 日,天津市工商行政管理局武清分局核发《企业法人营业执
照》(注册号:120222000200035)。
(3)天津凯昇的注销情况
2016 年 8 月 24 日,天津凯昇股东作出决定,决定公司注销,成立清算组,
成员由郭荣祥(负责人)、李娟组成。
2016 年 8 月 25 日,天津凯昇于《渤海早报》刊登注销公告。
2016 年 12 月 13 日,天津市武清区国家税务局大良税务所出具《税务事项
通知书》(津武国税大税通[2016]21980 号),准予核准天津凯昇的注销登记事
项。
2016 年 12 月 26 日,天津市武清区地方税务局出具《税务事项通知书》(津
武清地税税通[2016]36592 号),准予核准天津凯昇的注销登记事项。
2016 年 12 月 27 日,天津市武清区市场和质量监督管理局出具《私营公司
注销登记核准通知书》(工商企销字[2016]第 17658 号),准予天津凯昇注销登
记。
本所律师核查后认为,天津凯昇的设立、存续与注销合法、合规、真实、有
效。
2、注销的原因
根据公司提供的说明,并经本所律师核查,注销天津凯昇系因为该公司的业
务生产由天津迁至山东,导致天津凯昇的产量、业绩、人员都相应减少,同时发
行人已设立了全资子公司莱芜朝阳以承接天津凯昇主要客户的业务,天津凯昇已
无存续价值,因此将其注销。
3、是否存在行政处罚
5-1-76
根据发行人出具的声明与承诺及相关政府机关出具的证明,并经本所律师核
查,天津凯昇存续期间不存在行政处罚。
天津市武清区市场和质量监督管理局出具《证明》,证实天津凯昇在该局未
发现存有违反工商行政管理和质量技术监督管理法律、法规、规章的被行政处罚
记录。
天津市武清区国家税务局出具《证明》,证明天津凯昇遵守有关税收的政策、
法律、法规、规章及各级政府规定,并无税收违法、违规行为,未被该局处以行
政处罚。
天津市武清区地方税务局出具《证明》,证明天津凯昇已按有关规定在该局
申报并交纳各项税款,不存在因违反国家现行税收法律、法规和其他规范性文件
而被该局处罚的情况。
天津市武清区环境保护局出具《天津市武清区环境保护局企业遵守环境保护
法律法规证明》(津武环证字[2016]27 号),证明天津凯昇自取得竣工环境保
护验收以来,严格遵守现行有效的环保法律、法规,不存在因违反环境保护法律、
法规而被该局处罚的情况。
天津市武清区人力资源和社会保障局出具《证明》,证明天津凯昇能遵守有
关劳动和社会保障的政策、法律、法规、规章及各级政府规定,并无劳动和社会
保障方面的违法、违规行为,未被该局处以行政处罚。
天津市住房公积金管理中心武清管理部出具《住房公积金缴存证明》(编号:
20160519150001),证明天津凯昇自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
(二)注销或转让后资产、人员、业务等处置情况,是否对本次发行构成
法律障碍
1、注销或转让后资产、人员、业务等处置情况
根据公司提供的资料及说明,并经本所律师核查,天津凯昇注销后业务转移
至莱芜朝阳;主要资产设备转移至公司和莱芜朝阳,少部分资产设备转让给无关
5-1-77
联第三方;除部分员工自愿离职外,其余员工重新与莱芜朝阳缔结劳动关系,不
存在任何纠纷与潜在纠纷。
2、是否对本次发行构成法律障碍
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,天津凯昇设立、存续与注销合法、
合规、真实、有效,存续期间不存在行政处罚,注销后的资产、人员、业务等处
置情况符合相关法律法规的规定,本所律师认为不会对本次发行构成法律障碍。
综上所述,本所律师认为,发行人报告期内注销一家子公司天津凯昇,不存
在转让子公司的情况。天津凯昇的注销原因主要是因该公司的业务由天津迁至山
东,已无存续价值。天津凯昇存续期间未受到行政处罚,注销后的资产、业务、
人员均已合法处置,对本次发行不构成法律障碍。
《反馈意见》“二、信息披露问题”之 27
请保荐机构、发行人律师严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披
露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,
充分披露关联方及关联交易。
【回复】
根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定,
本所律师对发行人的关联方进行了全面核查,并在《律师工作报告》、《法律意
见书》及补充法律意见书中完整、准确披露了发行人的关联方及关联交易情况。
发行人的关联方及报告期内的关联交易情况如下:
一、关联方
根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布
的相关业务规则,发行人的关联方情况如下:
(一)持有发行人 5%以上股份的关联方
5-1-78
根据发行人的工商登记档案资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书
出具日,持有发行人 5%以上股份的股东如下:
股东姓名或名称 直接持股数(万股) 直接持股比例(%)
沈庆凯 950.00 13.19
实际控制人
郭丽勤 550.00 7.64
健溢投资 5,000.00 69.44
珠海健阳 700.00 9.72
合计 7,200.00 100.00
(二)报告期内发行人的实际控制人曾直接或间接控制或重大影响的企业
序
关联方名称 主要产品 关联关系
号
朝阳实业有限公司(JHAO
沈庆凯 100%控股的企业,已于 2015 年 5
1 YANG INDUSTRIAL 无
月注销。
LIMITED)(已告解散)
厦门凯立捷电子科技有限 郭丽勤曾持股 60%的企业,已于 2015 年 3
2 耳机配件
公司(已注销) 月注销。
沈庆凯曾持股 50%并担任其董事的公司;
FREQUENCY COMPANY 2014 年 12 月,沈庆凯将所持股权对外转
3 无
LIMITED 让;2015 年 2 月,沈庆凯不再担任该公司
董事。
FREQUENCY COMPANY LIMITED 之全资子公
司,沈庆凯 2009 年 12 月-2015 年 2 月曾
4 东莞博汇电子有限公司 头戴式耳机
担任其董事长、总经理。郭丽勤 2010 年 3
月-2015 年 2 月曾担任其董事。
(三)发行人实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制或有重大影
响的企业
报告期内发行人实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制或有重大
影响的企业如下表:
主要产品/
序号 关联方名称 与公司关系
主营业务
5-1-79
东莞市声悦电子实业有 膜片等耳机 沈庆凯之哥哥和妹夫曾合计持股 100%的企
1 限公司(已注销) 喇叭配件生 业,已于 2017 年 8 月注销。
产及销售
膜片等耳机
东莞市琦悦电子有限公 沈庆凯之妹妹和妹夫曾合计持股 100%的企
2 喇叭配件生
司(已注销) 业,已于 2017 年 9 月注销。
产及销售
东莞市溪达富实业有限 耳机插针加 沈庆凯之姐夫曾持股 70%的企业,已于 2017
3
公司(已注销) 工 年 9 月注销。
天津市祥荣电子有限公 耳机线材加 郭丽勤之妹和妹夫郭荣祥合计持股 100%的
4
司(已注销) 工 企业,已于 2015 年 3 月注销。
肃宁县三信电子通信设
耳机线材加 郭丽勤之妹夫郭荣祥曾持股 100%的企业,
5 备制造有限公司(已注
工 已于 2015 年 1 月注销。
销)
(四)发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的工商登记档案资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见
书出具日,发行人的董事为沈庆凯、郭丽勤、郭荣祥、徐佐力、张曦(独立董事)、
张雷(独立董事)、程建春(独立董事)。
发行人的监事为吝宁宁、肖坤、明幼阶。
发行人的高级管理人员为总经理沈庆凯、副总经理徐佐力、财务总监徐林浙、
董事会秘书王中英。
根据发行人控股股东健溢投资的工商登记档案资料,并经本所律师核查,截
至本补充法律意见书出具日,健溢投资的执行董事、经理为郭丽勤,健溢投资的
监事为郭瑞龙。
(五)发行人董事、监事及高级管理人员对外投资或任职的其他企业
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,报告期内,发行人董事、监事、
高级管理人员投资或在外任职的其他企业如下表:
序
关联方姓名 投资及在发行人以外的其他企业任职情况 主要产品/主营业务
号
5-1-80
前执行董事兼
经理(2017 年
2 月后不再担
税务师事务所、工商
广州衡运税务师事务所有限 任)
1 代理、代理记账、工
公司 曾经持有其股
商咨询服务。
权(2017 年 2
月 21 日后不再
持有)
商品贸易;实业投资,
2 广东明珠集团股份有限公司 独立董事 委托贷款;房地产投
资及开发;物业出租。
广东奔朗新材料股份有限公 超硬材料制品的研
3 廖朝理 独立董事
司 发、生产和销售。
(2015 年 12
机器人,智能技术、
月-2018 年 3 广州瑞松智能科技股份有限
4 独立董事 智能装备的研发、生
月为公司独 公司
产及销售。
立董事)
功能性聚烯烃热熔胶
广州鹿山新材料股份有限公 及光伏组件用高性能
5 独立董事
司 EVA 胶膜等热熔胶的
研发、生产和销售。
食品、药品及护肤品
广州市澳键丰泽生物科技股
6 独立董事 的生物技术开发服
份有限公司
务。
研发、生产及销售混
7 广东红墙新材料股份有公司 独立董事
凝土外加剂。
游戏、玩具及衍生品、
8 星辉互动娱乐股份有限公司 独立董事 体育、投资孵化等业
务。
传声器、校准器、传
9 北京声望声电技术有限公司 副董事长 声器阵列、声学测量
设备等。
杨军(2015 无锡中科智能信息处理研发 传感器、物联网网关、
10 董事
年 12 月 中心有限公司 物联网运营系统。
-2017 年 8 无线音频传输系统、
苏州上声无线音频传输系统
11 月为公司独 副董事长 数字式扬声器和音响
研究院有限公司(已注销)
立董事) 技术的研究开发。
总经理兼董事
中科新声(苏州)科技有限公 研发、生产及销售声
12 长(2017.4 至
司 学设备及器件。
今)
5-1-81
电视动画、动画电影、
动漫舞台剧演出等内
容产品的制作、发行
13 广东咏声动漫股份有限公司 独立董事
和基于动漫内容产品
张曦
的动漫衍生品和服务
的经营。
软件开发及互联网信
14 四三九九网络股份有限公司 独立董事
息服务。
前董事会秘书
广州市怡文环境科技股份有 兼财务总监 环境检测仪器产品及
15 王中英
限公司 (2012.10- 在线监测服务。
2015.9)
(六)发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员对外担任董
事、监事及高级管理人员的企业
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,报告期内,发行人董事、监事
及高级管理人员关系密切的家庭成员对外担任董事、监事及高级管理人员的企业
的具体情况如下表:
序 关联方姓 主要产品/
在发行人以外的其他企业任职情况
号 名 主营业务
广州市佩升前研市场信息咨询股份 董事、财务总监、 企业管理咨
1 董事会秘
有限公司 副总经理 询服务
书王中英
前 财 务 总 监
之妻宋丽
2 广东绿瘦电子商务有限公司 (2014.4- 保健品
娟
2015.10)
(七)发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制或有重
大影响企业的情况
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员控制或有重大影响企业的具体情况如下:
序号 关联方名称 关联投资者 主要产品/主营业务
董事会秘书王中英之
1 萍乡市安源区志豪贸易商行 日用百货批发
妻弟经营
江西省美萍源生态农业发展有限公 董事会秘书王中英之
2 果蔬、花木、蔬菜等
司 妻弟持股 75%
3 江西省美家暖通贸易有限公司 董事会秘书王中英之 家用电器及供暖设备
5-1-82
妻弟持股 55% 的安装及销售
董事会秘书王中英之
4 萍乡市美家空调电器销售有限公司 空调的安装及维修
妻弟持股 30%
广州市萝岗区兵戈广告设计装饰工 财务总监徐林浙之妻
5 广告宣传设计及印刷
程部 弟经营
财务总监徐林浙之妻
6 广州市萝岗区华浙商贸行 日用百货批发零售
经营
财务总监徐林浙之妻
7 广州几禾几传媒有限公司 宣传活动策划
妹持股 100%
漳州台商投资区角美车友惠汽车用 董事郭荣祥之姐夫经
8 洗车、汽车配件销售
品经营部 营
监事吝宁宁之姐姐、
9 广州齐天冷链科技有限公司 制冷、空调设备制造
姐夫合计持股 100%
监事吝宁宁之姐夫彭
恩华持股 50%,任法
10 广州齐天冷藏技术有限公司 制冷、空调设备制造
定代表人、执行董事
兼总经理的企业
监事明幼阶之弟明该 电焊、氧焊修理、铁
11 和静县明旺修理部
经营 制品的加工
二、关联交易
根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布
的相关业务规则,报告期内发行人与关联方发生关联交易的情况如下:
(一)关联方销售
报告期内,发行人不存在向关联方销售的情况。
(二)关联方采购
报告期内,发行人不存在向关联方采购的情况。
(三)关联担保
报告期内,因公司经营发展需要,实际控制人沈庆凯、郭丽勤存在为公司银
行借款提供担保的情况,具体如下:
担保是否
序 被担保 担保金额 主合同起 主合同到
担保方 债权人 已履行完
号 方 (万元) 始日 期日
毕
5-1-83
东莞银行
1 沈庆凯 朝阳科技 608 2016/1/18 2016/4/18 是
企石支行
东莞银行
2 沈庆凯 朝阳科技 1,124 2016/1/22 2016/4/22 是
企石支行
东莞银行
3 沈庆凯 朝阳科技 136 2016/2/2 2016/5/2 是
企石支行
沈庆凯 中国银行
4 朝阳科技 560 2016/5/24 2016/8/24 是
郭丽勤 东莞分行
建设银行
5 郭丽勤 朝阳科技 600 2016/8/25 2017/2/25 是
东莞分行
沈庆凯 建设银行
6 朝阳科技 7,000 2016/9/30 2017/10/27 是
郭丽勤 东莞分行
沈庆凯 中国银行
7 朝阳科技 3,500 2017/9/1 2019/4/3 是
郭丽勤 东莞分行
沈庆凯 招商银行
8 朝阳科技 1,500 2017/9/26 2020/9/25 否
郭丽勤 东莞分行
截至报告期末,发行人银行借款余额为 0 元,因此实际控制人沈庆凯、郭丽
勤为发行人银行借款提供担保不对发行人独立运作能力产生重大影响。
(四)关联借款
2016 年 9 月 18 日,沈庆凯与朝阳科技签订了《借款协议》,其中约定沈庆
凯向发行人提供 300 万元借款作为生产经营使用,朝阳科技无须支付借款利息。
该笔借款已于 2016 年 9 月 30 日还清。
(五)关联资金往来
报告期内,公司与股东、董事、监事及高级管理人员发生的除薪酬及日常差
旅拆借、费用报销之外的资金往来情况如下:
单位:万元
会计科目 关联方 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额
2018 年度
- - - - - -
2017 年度
- - - - - -
2016 年度
其他应付款 沈庆凯 - 300.00 300.00 -
5-1-84
报告期内,公司与关联自然人发生上述资金往来为公司向股东的借款,不存
在关联方占用公司资金的情形。
(六)关联应收应付款余额
报告期内,公司不存在关联采购、关联销售情形。
综上,本所律师根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规的规定对发行人的关联方进行了全面核查,并在《律师工作报告》、《法
律意见书》及补充法律意见书中完整、准确披露了发行人与关联方之间的关联关
系及关联交易情况。
《反馈意见》“二、信息披露问题”之 28
发行人原高新技术企业认定于 2018 年 10 月 9 日到期;2018 年 11 月 28 日,
发行人被列入广东省 2018 年第一批拟认定高新技术企业名单予以公示。请发行
人补充披露:(1)高新技术企业认定的进展情况;(2)发行人是否符合《高
新技术企业认定管理办法》的相关规定,报告期内因此享受的优惠政策和依据、
对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。请保荐机构、发行人律
师核查并发表明确意见。
【回复】
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,
发行人已经被重新授予《高新技术企业证书》(编号:GR201844003966),有效
期至 2021 年 11 月 28 日。发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规
定,报告期内享受高新技术企业所得税税收优惠政策具有法律依据,符合相关规
定。发行人报告期内享受的高新技术企业税收优惠占同期利润总额的比例较低,
发行人不存在对高新技术企业税收优惠的依赖。
一、高新技术企业认定的进展情况
5-1-85
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,发行人已经被重新授予《高新技
术企业证书》(编号:GR201844003966),有效期自 2018 年 11 月 28 日至 2021
年 11 月 28 日。
二、发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,报告期
内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符
合规定。
发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,报告期内因此享受
的高新技术企业所得税税收优惠政策具有法律依据。发行人报告期内享受的高新
技术企业税收优惠占同期利润总额的比例较低,发行人不存在对高新技术企业税
收优惠的依赖。
(一)发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定
《高新技术企业认定管理办法》(2016
发行人情况
年修订)第十一条之规定
1、企业申请认定时必须注册成立一年以 公司成立于 2005 年 3 月 30 日,注册成立时间已在一年
上 以上,符合该项条件。
截至本补充法律意见书出具之日,公司通过自主研发拥
有专利 92 项,其中 65 项实用新型专利、27 项外观设计
2、企业通过自主研发、受让、受赠、并 专利,另通过原始取得方式拥有 2 项软件著作权,该等
购等方式,获得对其主要产品(服务) 专利及软件著作权在公司生产经营过程中均得到了应
在技术上发挥核心支持作用的知识产权 用。
的所有权 上述专利及软件著作权中,尚未在申请高新技术企业时
使用过的共有 60 项,其中包括 33 项实用新型专利、27
项外观设计专利及 2 项软件著作权。
公司专业从事电声产品研发、生产及销售,核心技术属
3、对企业主要产品(服务)发挥核心支持 于《国家重点支持的高新技术领域》(2016 年修订)电
作用的技术属于《国家重点支持的高新 子信息技术之新型电子元器件之中高档机电组件技术之
技术领域》规定的范围 高保真、高灵敏度、低功耗电声器件中相关领域范围,
符合该项条件。
4、企业从事研发和相关技术创新活动的
截至 2018 年 12 月 31 日,发行人的研发人员为 186 人,
科技人员占企业当年职工总数的比例不
占总人数的 12.13%,不低于 10%,符合该项条件。
低于 10%
5、企业近三个会计年度(实际经营期不 发行人最近一个会计年度收入在 5 亿元以上。最近三个
5-1-86
满三年的按实际经营时间计算,下同) 会计年度公司研发费用分别为 1,664.42 万元、1,969.93
的研究开发费用总额占同期销售收入总 万元及 2,848.44 万元,占营业收入的比例分别为 4.21%、
额的比例符合如下要求: 3.38%及 4.47%,均不低于 3%,并且公司在中国境内发生
1)最近一年销售收入小于 5,000 万元 的研究费用总额占全部研究费用总额的比例不低于
(含)的企业,比例不低于 5%;2)最近 60%,符合该项条件。
一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元
(含)的企业,比例不低于 4%;3)最近
一年销售收入在 2 亿元以上的企业,比
例不低于 3%。其中,企业在中国境内发
生的研究开发费用总额占全部研究开发
费用总额的比例不低于 60%
发行人主要产品中提高抗干扰性能的耳机线产品、对绞
6、近一年高新技术产品(服务)收入占企
织带式高抗拉耳机线产品等属于高新技术产品,占 2018
业同期总收入的比例不低于 60%
年度营业收入的比例不低于 60%,符合该条件。
依据公司提供的说明,并经本所律师核查,发行人具有
自主创新能力,在知识产权、科技成果转化能力、研究
7、企业创新能力评价应达到相应要求
开发组织管理水平、企业成长性等方面能够达到企业创
新能力评价应达到的要求,符合该项条件。
8、企业申请认定前一年内未发生重大安 2018 年至今发行人未发生重大安全事故或严重环境违
全、重大质量事故或严重环境违法行为 法行为,符合该项条件。
经逐项对照,发行人同时满足《高新技术企业认定管理办法》(2016 年修
订)第十一条规定的全部条件,符合认定高新技术企业的要求。
(二)报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优
惠政策适用是否符合规定
1、报告期内因此享受的税收优惠政策与依据
发行人于 2015 年 10 月 10 日取得《高新技术企业证书》(证书编号
GR201544000965),有效期为三年。2016 年 4 月,发行人于东莞市地方税务局企
石税务分局填写了《企业所得税优惠事项备案表》,就其作为国家需要重点扶持
的高新技术企业减按 15%征收企业所得税事项完成了备案,享受优惠期间为自
2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
5-1-87
依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》第一项第二款规定,企业的高新技术企业资格期满当年,在通过重新认定前,
其企业所得税暂按 15%的税率预缴,在年底前仍未取得高新技术企业资格的,应
按规定补缴相应期间的税款。因此,发行人 2018 年企业所得税暂按 15%的税率
预缴。截至本补充法律意见书出具之日,发行人已经被重新授予《高新技术企业
证书》(编号:GR201844003966),有效期自 2018 年 11 月 28 日至 2021 年 11
月 28 日,基于此,发行人不存在需补缴相应期间税款的情形。目前,发行人拟
填写并递交《企业所得税优惠事项备案表》。
本所律师认为,报告期内因此享受的高新技术企业所得税税收优惠政策具有
法律依据,符合相关规定。
2、高新技术企业所得税优惠对发行人的影响
依据公司提供的说明,并经本所律师核查,报告期,公司享受的高新技术企
业所得税税收优惠对公司经营业绩的影响如下表所示:
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
所得税优惠金额(万元) 515.84 776.93 371.59
利润总额(万元) 8,758.90 9,291.22 4,198.62
占利润总额比例 5.89% 8.36% 8.85%
如上表所述,发行人报告期内享受的高新技术企业税收优惠占同期利润总额
的比例较低,发行人不存在对高新技术企业税收优惠的依赖。
综上,发行人已经被重新授予《高新技术企业证书》 编号:GR201844003966)
有效期至 2021 年 11 月 28 日。发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相
关规定,报告期内因此享受的高新技术企业所得税税收优惠政策具有法律依据。
发行人报告期内享受的高新技术企业税收优惠占同期利润总额的比例较低,发行
人不存在对高新技术企业税收优惠的依赖。
《反馈意见》“二、信息披露问题”之 29
5-1-88
请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况,包括从事的实
际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构,以及实际控制人及其背
景情况等;发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价
是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的,应说明该等情形是否构成
同业竞争或利益冲突;存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响程
度发表意见。
【回复】
发行人实际控制人及董监高、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业在报
告期内与发行人不存在任何交易,均未从事与发行人相同、相似或上下游业务,
与发行人不存在同业竞争的情形。
一、说明并补充披露公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员及其近亲属对外投资的企业情况,包括从事的实际业务、主要产品、
基本财务状况、住所、股权结构,以及实际控制人及其背景情况等
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况如下:
(一)实际控制人及其近亲属对外投资的企业情况
实际控制人及其近亲属对外投资的企业基本情况及财务情况如下:
关联 实际业
序 实际控制人及
方名 关联关系 务/主 住所 股权结构 财务情况
号 其背景情况
称 要产品
沈庆凯与郭丽勤分别持有
共同实际控制人沈 实际控制人为郭
其 49.2855%、0.4286%财产 2018 年,营业
珠海市 庆凯与郭丽勤共持 丽勤,为发行人
份额;董事郭荣祥、徐佐力 为员工 收入为 0 万
横琴新 有其 49.7141%,发 实际控制人、董
分 别 持 有 其 17.2857% 、 持股平 元,归属合伙
珠海 区宝华 行人的其余部分董 事、东莞律笙监
1 5.7143%财产份额;高级管 台,无实 人净利润为
健阳 路6号 事、监事、高级管 事、健溢投资执
理人员徐林浙、王中英分别 际经营 174.77 万元,
105 室 理人员、关键管理 行董事兼经理、
持有其 2.8571%、3.5714% 业务 总资产为 1,
-10097 人员和技术骨干持 珠海健阳执行事
财产份额,监事肖坤、核心 945.40 万元
有其 50.2859% 务合伙人
技术人员刘智勇分别持有
5-1-89
其 0.2857%和 1.7143%财产
份额。
实际控制人为沈 2018 年,营业
东莞市
庆凯,为发行人 收 入 为
为实际 东城区
实际控制人、董 59,486.12 万
控制人 东莞大
沈庆凯与郭丽勤分 事、总经理、东 元,归属股东
健溢 沈庆凯与郭丽勤分别持有 持股平 道 11
2 别持有 90%与 10% 莞律笙执行董 净 利 润 为
投资 90%与 10%的股权。 台,无实 号台商
的股权。 事、总经理、香 7,689.04 万
际经营 大厦 2
港律笙董事、越 元,总资产为
业务 单 元
南律笙总经理、 50,655.77 万
1003 号
印度律笙董事 元
截至 2018 年 12 月
31 日,前十大股东
广州市昊盟计算机
科技有限公司、深
圳索菲亚投资管理
有限公司、深圳三
2018 年,营业
从事互 六二投资企业(有
收 入 为
联网数 广州市 限合伙)、冷勇燕、 实际控制人为冯
奥飞 41,102.49 万
据中心 南沙区 姜云、珠海横琴中 康,任奥飞数据
数据 元,归属股东
实际控制人沈庆凯持有其 运营的 进港大 暨股权投资管理合 董事长,与公司
3 (30 净 利 润 为
0.74%股份 互联网 道 80 伙企业(有限合 董监高、核心技
0738 5,792.83 万
综合服 号 421 伙)、拉萨和润咨询 术人员无关联关
) 元,总资产为
务提供 房 服务有限公司、佛 系。
108,131.26 万
商 山金睿和进取投资
元
合伙企业(有限合
伙)、何烈军、广东
奥飞数据科技股份
有限公司-第一期
员工持股计划合计
持有 66.86%
(二)发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的其他企
业的情况
除财务信息因为尚无公示而未能取得外,发行人的董事、监事、高级管理人
员及其近亲属对外投资的其他企业的基本情况如下:
序 关联方名称 关联关系 实际业务/ 住所 股权结构 实际控制人及其背景情况
5-1-90
号 主要产品
萍乡市安源 董事会秘书王 董事会秘书王中
日用百货批 萍乡市安源区新
1 区志豪贸易 中英之妻弟经 英之妻弟持股
发 区井冈路 388 号
商行 营 100%
实际控制人为董事会秘书
江西省美萍 江西省萍乡市安 董事会秘书王中 王中英之妻弟,萍乡市安源
董事会秘书王
源生态农业 果蔬、花木、 源区江西省金属 英之妻弟持股 区志豪贸易商行经营者、江
2 中英之妻弟持
发展有限公 蔬菜等 新材料产业基地 75%、另一股东持 西省美萍源生态农业发展
股 75%
司 E栋 股 25% 有限公司执行董事、江西省
美家暖通贸易有限公司总
董事会秘书王中
江西省萍乡市安 经理、萍乡市美家空调电器
江西省美家 董事会秘书王 家用电器及 英之妻弟持股
源区安源新区井 销售有限公司监事
3 暖通贸易有 中英之妻弟持 供暖设备的 55%、其余两股东
冈山路 388 号 22
限公司 股 55% 安装及销售 分别持股 35%、
栋
10%
董事会秘书王中
江西省萍乡经济
萍乡市美家 董事会秘书王 英之妻弟持股
空调的安装 技术开发区金陵
4 空调电器销 中英之妻弟持 30%、其余两股东 无实际控制人
及维修 居委会滨河路
售有限公司 股 30% 分别持股 40%、
21-4 号
30%
广州市萝岗 实际控制人为财务总监徐
广州市萝岗区联
区兵戈广告 财务总监徐林 广告宣传设 财务总监徐林浙 林浙之妻弟,广州市萝岗区
5 和街何屋和中街
设计装饰工 浙之妻弟经营 计及印刷 之妻弟持股 100% 兵戈广告设计装饰工程部
一巷 2 号 102 房
程部 经营者
广州市萝岗区联
广州市萝岗 实际控制人为财务总监徐
财务总监徐林 日用百货批 和街黄陂社区何 财务总监徐林浙
6 区华浙商贸 林浙之妻,广州市萝岗区华
浙之妻经营 发零售 屋街和中一巷 2 之妻持股 100%
行 浙商贸行经营者
号二楼
广州市黄埔区联 实际控制人为财务总监徐
广州几禾几 财务总监徐林
宣传活动策 和街何屋街和中 财务总监徐林浙 林浙之妻妹,广州几禾几传
7 传媒有限公 浙之妻妹持股
划 一巷 2 号(仅限 之妻妹持股 100% 媒有限公司执行董事兼总
司 100%
办公用途) 经理
福建省漳州台商
漳州台商投 实际控制人为董事郭荣祥
投资区角美镇龙
资区角美车 董事郭荣祥之 洗车、汽车 董事郭荣祥之姐 之姐夫,漳州台商投资区角
8 海角美开发区供
友惠汽车用 姐夫经营 配件销售 夫持股 100% 美车友惠汽车用品经营部
水水厂店面 2 幢
品经营部 经营者
14-16 号
5-1-91
实际控制人为监事吝宁宁
广州齐天冷 监事吝宁宁之 广州市番禺区桥 监事吝宁宁之姐
制冷、空调 之姐姐,广州齐天冷链科技
9 链科技有限 姐姐、姐夫合 南街草河工业区 姐、姐夫分别持
设备制造 有限公司执行董事兼总经
公司 计持股 100% 南五排 3 号 101 股 95%、5%
理
实际控制人为监事吝宁宁
广州市番禺区东
之姐夫与另一股东,监事吝
广州齐天冷 环街迎宾路 730 监事吝宁宁之姐
监事吝宁宁之 制冷、空调 宁宁之姐夫为广州齐天冷
10 藏技术有限 号番禺节能科技 夫持股 50%,另一
姐夫持股 50% 设备制造 藏技术有限公司执行董事
公司 园内天安科技创 股东持股 50%
兼总经理,另一股东与发行
新大厦 818 号
人不存在关联关系
电焊、氧焊 新疆巴州和静县 实际控制人为监事明幼阶
和静县明旺 监事明幼阶之 监事明幼阶之弟
11 修理、铁制 和静镇天鹅湖北 之弟,和静县明旺修理部经
修理部 弟经营 持股 100%
品的加工 路 S306 省道南侧 营者
共 332 名合伙人
合共持有其 100%
瑞华会计师 董事张雷配偶 企业审计、 北京市海淀区西
股权,持股比例
12 事务所(特殊 之妹妹持股 会计、税务 四环中路 16 号院 无实际控制人
分散,并无单一
普通合伙) 0.3% 业务 2 号楼 4 层
股东持股比例超
过 1%。
(三)核心技术人员及其近亲属对外投资企业的情况
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,除刘智勇在发行人员工持股平
台珠海健阳持有 1.7143%的财产份额外,其他核心技术人员及其近亲属均不存在
对外投资企业的情形。
二、发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是
否公允
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,发行人与前述企业报告期内不存
在交易。
三、与前述企业之间存在相同、相似业务的,应说明该等情形是否构成同
业竞争或利益冲突;存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响程度
发表意见。
5-1-92
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,发行人实际控制人及董监高、核
心技术人员及其近亲属对外投资的企业均未从事与发行人相同、相似或上下游业
务,与发行人不存在同业竞争的情形。
《反馈意见》“二、信息披露问题”之 30
关于社保和公积金。请发行人补充披露:(1)报告期各期社保和公积金缴
纳人数、比例,缴纳基数和缴存比例是否符合规定,是否存在欠缴情形;如存
在欠缴,说明是否构成重大违法行为;(2)发行人在册员工的变动情况,包括
员工人数、结构、职工薪酬的变动,该等变动与发行人业务发展及业绩的变动
是否一致;(3)报告期内劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等劳动法规,
派遣单位与发行人及相关方是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师就发
行人报告期内社会保障具体执行情况、劳务派遣用工是否符合相关法律法规的
规定发表核查意见,并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以
及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明,是否存在因违反社会保险、住
房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
【回复】
发行人境外子公司对员工社会保障的执行符合所在国劳动法、社会保险法、
工会法规定。
截至报告期末,发行人及其境内子公司缴纳社保的人数符合规定,少量员工
未缴纳公积金,部分社保险种及住房公积金的缴纳基数与法律规定存在一定的差
异,但该等情况不属于重大违法违规行为,公司及其子公司报告期内亦不存在因
违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形,因此,上述情况不
会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
报告期内,在劳动力紧缺的情况下,发行人通过劳务派遣的方式解决部分临
时性、辅助性或替代性岗位用工问题,发行人劳务派遣符合《劳务派遣暂行规定》
等劳动法规,劳务派遣公司与发行人及其股东、董监高之间不存在关联关系。
5-1-93
一、请保荐机构、发行人律师就发行人报告期内社会保障具体执行情况、
是否符合相关法律法规的规定发表核查意见
发行人境外子公司对员工的社会保障待遇符合所在国劳动法、社会保险法、
工会法的规定。截至报告期末,发行人及境内子公司缴纳社保的人数符合规定,
但存在少量员工未缴纳公积金情况;部分社保险种及住房公积金的缴纳基数与法
律规定存在一定的差异,但均高于所在地社保局及住房公积金中心规定的当地最
低缴纳基数;上述情况不属于重大违法违规行为,不会对本次发行上市产生重大
不利影响及构成实质性法律障碍。
(一)发行人及其子、孙公司人员情况
报告期各期末,公司及其子、孙公司的员工人数如下:
单位:人
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
员工总数 2,801 3,028 2,829
其中:非城镇户籍员工 1,769 1,984 1,722
城镇户籍员工 117 136 145
外籍员工 915 908 962
(二)境外子公司社会保险及公积金缴纳及合规性情况
依据公司提供的资料、书面说明,以及香港法律意见书,香港律笙未在香港
聘请员工,暂无缴纳社会保险义务,不存在因为违反劳动及社会保险法律法规而
被予以行政处罚的情形。
依据越南法律意见书,并经核查,本所律师认为,越南律笙之薪资及奖金、
福利制度已依越南劳动法及相关实施细则制定,以及其对员工之薪资及福利等待
遇之执行符合越南劳动法、社会保险法、工会法之规定,不存在因为违反劳动及
社会保险法律法规而被予以行政处罚的情形。
依据印度法律意见书,并经核查,本所律师认为,印度律笙对员工社会保险
待遇符合印度社会保险法律法规之规定,不存在因为违反劳动及社会保险法律法
规而被予以行政处罚的情形。
5-1-94
(三)发行人及其境内子公司社会保险和住房公积金缴纳人数、比例及合
规性情况
报告期各期末,公司及其境内子公司社会保险的缴纳人数情况如下:
单位:人
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
险种 应缴 实缴 缴纳 应缴 实缴 缴纳 应缴 实缴 缴纳
人数 人数 比例 人数 人数 比例 人数 人数 比例
养老保险 1,886 1,831 97.08% 2,120 1,979 93.35% 1,867 1,078 57.74%
失业保险 1,886 1,831 97.08% 2,120 1,979 93.35% 1,867 1,078 57.74%
医疗保险 1,886 1,848 97.99% 2,120 1,986 93.68% 1,867 1,076 57.63%
工伤保险 1,886 1,871 99.20% 2,120 2,004 94.53% 1,867 1,076 57.63%
生育保险 1,886 1,830 97.03% 2,120 1,979 93.35% 1,867 1,075 57.58%
住房公积金 1,886 1,560 82.71% 2,120 1,506 71.04% 1,867 329 17.62%
由于发行人所在地为外来务工的大市,公司农村户籍员工比例高,流动性大,
员工对当期收入重视度高,农村户籍员工缴纳城镇职工社保和住房公积金的意愿
低,实现全员购买城镇职工社会保险和住房公积金存在一定困难。
报告期内,公司大力推进落实国家城镇职工社会保险及公积金制度,截至报
告期末,除新入职员工尚未办理及部分员工购买社会保险手续不齐全外,公司已
为其他全部境内在册员工缴纳社会保险;公司为全部城镇员工及大部分非城镇员
工缴纳公积金,并且向有住房需求的员工提供免费职工宿舍,以满足员工的住宿
需求。公司已经作出承诺,今后若原不同意购买住房公积金的员工同意缴纳,公
司将及时足额为其缴纳住房公积金。
(四)发行人及境内子公司社保和住房公积金缴纳基数、缴存比例和合规
性情况
1、缴纳比例及合规性情况
报告期内,公司及其境内子公司缴纳社会保险和住房公积金的缴纳比例情况
如下:
5-1-95
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司
项目 单位缴 个人缴 单位缴 个人缴 单位缴纳比 个人缴纳
名称
纳比例 纳比例 纳比例 纳比例 例 比例
养老保险 13.00% 8.00% 13.00% 8.00% 13.00% 8.00%
医疗保险 1.70% 0.50% 1.80% 0.50% 1.80% 0.50%
发行人/ 1.00%
东 莞 律 (1-2 月)
失业保险 0.50% 0.20% 0.50% 0.20% 0.50%
笙 0.50%
(3-12 月)
工伤保险 0.50% 0 0.70% 0 0.70% 0
生育保险 0.70% 0 0.46% 0 0.46% 0
住房公积金 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
养老保险 16.00% 8.00% 16.00% 8.00% 16.00% 8.00%
医疗保险 7.00% 2.00% 7.00% 2.00% 7.00% 2.00%
莱芜 失业保险 0.70% 0.30% 0.70% 0.30% 1.00% 0.50%
朝阳 工伤保险 0.90% 0 0.90% 0 0.90% 0
生育保险 0.50% 0 0.50% 0 0.50% 0
住房公积金 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,发行人、东莞律笙及莱芜朝阳为
员工缴纳的社保、住房公积金的比例符合法律法规及当地社保局及住房公积金中
心关于社保、住房公积金的缴纳政策。
2、缴纳基数及合规性情况
报告期内,公司及其境内子公司社会保险和住房公积金的缴纳基数情况如
下:
公司 名 缴费基数
项目
称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
根据《东莞市社会基本医疗保险规定》的规定,发行人及东莞律
发行人/
医疗保险 笙按照上年度全市职工月平均工资为缴纳基数,符合法律及当地
东莞律笙
法规的规定。
养老保险 发行人及东莞律笙结合自身整体薪资水平,以不低于东莞市最低
失业保险 缴纳基数确定缴纳基数。
5-1-96
工伤保险
生育保险
住房公积金
养老保险
医疗保险
莱芜朝阳依据职工薪酬且以不低于莱芜最低缴纳基数确定缴纳
失业保险
基数,符合法律法规及当地社保缴纳政策。
工伤保险
生育保险
莱芜朝阳 按照公司员工的不同
职级,莱芜朝阳结合
自身整体薪资水平, 莱芜朝阳结合自身整体薪资水平,以不
住房公积金
以不低于莱芜最低缴 低于莱芜最低缴纳基数确定缴纳基数。
纳基数确定缴纳基
数。
(1)莱芜朝阳
依据公司提供的资料,并经本所律师核查,发行人实际为员工缴纳的社保基
数符合法律法规及当地社保缴纳政策。
莱芜朝阳为员工缴纳住房公积金的缴纳基数与法律规定存在差异,但高于所
在地住房公积金中心规定的最低缴纳基数。
(2)发行人及东莞律笙
经本所律师核查报告期内发行人及东莞律笙社保缴纳凭证等资料,发行人及
东莞律笙社会基本医疗保险的缴纳基数符合相关法律法规的规定。
发行人农村户籍员工比例高,流动性大,农村户籍员工缴纳城镇职工社保和
住房公积金的意愿低,对当期收入重视度高,员工对按照法定缴纳基数购买社保
的意愿较低,因而提高社会保险和住房公积金缴纳基数存在一定困难,发行人及
东莞律笙为员工缴纳的基本养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险的缴纳基
数与国家及当地法规规定的员工总工资存在差异,缴纳住房公积金与国家及当地
法规规定的职工本人上年度的月平均工资存在差异,但缴纳标准均高于所在地社
保局及住房公积金中心规定的最低缴纳基数。
5-1-97
(五)发行人及其境内子公司在社保和公积金缴纳人数、缴纳基数和比例
方面不构成重大违法行为,不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规
而受到处罚的情形
如上所述,根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至报告期末,发
行人及境内子公司少量员工未缴纳住房公积金,报告期内部分社会保险险种及住
房公积金缴纳基数与法律规定存在一定差异,但该等情况不属于重大违法违规行
为,报告期内,发行人及其子公司亦不存在因违反社会保险、住房公积金相关法
律法规而受到处罚的情形; 发行人与其境内子公司存在被追缴欠缴社保和公积
金的风险,但风险较低。相关政府主管部门对发行人及其子公司就此出具了证明。
东莞市社会保障局企石分局出具《证明》,证明发行人及东莞律笙社保缴纳
比例及基本医疗保险缴纳基数符合国家及东莞市当地法律法规的规定,其他险种
缴纳基数虽与职工工资总额存在差异,但均不低于缴纳下限,不属于重大违法违
规行为。考虑到该地区经济发展水平及辖区内大部分企业存在类似情况,不会对
其进行行政处罚或予以追缴。
济南住房公积金管理中心出具《证明》,证明莱芜朝阳缴纳比例合法合规,
缴纳基数虽与职工工资总额存在差异,但均不低于缴纳下限,不属于重大违法违
规行为。考虑到该地区经济发展水平及辖区内大部分企业存在类似情况,其不会
对其进行行政处罚或予以追缴。
东莞市社会保障局企石分局出具《证明》,证明发行人及东莞律笙能遵守有
关劳动和社会保障的政策、法律、法规、规章及各级政府规定,并无劳动和社会
保障方面的违法、违规行为,未被该局处以行政处罚。
莱芜市莱城区人力资源和社会保障局出具《证明》,证明莱芜朝阳能遵守有
关劳动和社会保障的政策、法律、法规、规章及各级政府规定,并无劳动和社会
保障方面的违法、违规行为,未被该局处以行政处罚。
东莞市住房公积金管理中心出具《证明》,证明发行人及东莞律笙在东莞市
不存在住房公积金重大违法违规的记录。
5-1-98
济南住房公积金中心莱芜服务部出具《证明》,证明莱芜朝阳能遵守住房公
积金相关政策、法律、法规、规章及各级政府规定,并无住房公积金方面的违法、
违规行为,未被该中心处以行政处罚。
综上,经本所律师核查,发行人境外子公司对员工的社会保障待遇符合所在
国劳动法、社会保险法、工会法之规定。发行人及境内子公司少量员工未缴纳住
房公积金,部分社保险种及住房公积金缴纳基数与法律规定存在差异情况,但该
等情况不属于重大违法违规行为,报告期内,发行人及其子公司亦不存在因违反
社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形;发行人与其境内子公司
存在被追缴欠缴社保和公积金的风险,但风险较低,因此,不会对本次发行上市
产生重大不利影响及构成实质性法律障碍。
二、报告期内劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等劳动法规,派遣
单位与发行人及相关方是否存在关联关系。
报告期内,在劳动力紧缺的情况下,发行人通过劳务派遣的方式解决部分临
时性、辅助性或替代性的岗位用工问题,发行人劳务派遣符合《劳务派遣暂行规
定》等劳动法规,劳务派遣公司与发行人及其股东、董监高之间不存在关联关系。
(一)报告期内劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等劳动法规
经核查,报告期内,在劳动力紧缺的情况下,发行人通过劳务派遣的方式解
决部分临时性、辅助性或替代性的岗位用工问题,发行人劳务派遣符合《劳务派
遣暂行规定》等劳动法规。
1、用工范围
根据发行人的书面说明及劳务派遣公司的声明,并经本所律师核查,报告期
内,发行人通过劳务派遣的方式解决部分临时性、辅助性或替代性的岗位用工问
题,符合《劳务派遣暂行规定》关于用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性
的工作岗位上使用被派遣劳动者的规定。
2、劳务派遣协议及派遣公司资质
5-1-99
经核查,报告期内,公司合作的劳动派遣公司均具有相应的劳动派遣资质,
有资格从事劳务派遣业务,符合《劳动合同法》关于经营劳务派遣业务应符合相
应条件并取得许可的规定。
发行人与上述劳务派遣公司均签订了《劳务派遣协议》,其内容符合《劳动
合同法》和《劳务派遣暂行规定》关于劳务派遣协议必备条款的规定。
3、用工比例
经核查,报告期内,发行人与其子公司中,仅发行人存在劳务派遣情形,其
报告期内劳务派遣用工比例情况如下:
年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
劳务派遣月平均人数(人) 35 184 178
母公司员工月平均用工人数(人) 1,806 2,110 2,152
占用工总量比例 1.94% 8.72% 8.27%
发行人在上述期间内劳务派遣平均人数与用工总量比例均在 10%以下,符合
《劳务派遣暂行规定》关于使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%
的规定。
4、同工同酬
依据公司提供的劳务派遣费用明细及员工工资表,并经本所律师核查,报告
期内,劳务派遣人员的工资水平较高于发行人在册员工,系因为发行人每月支付
的劳务派遣服务费中已包括劳务派遣员工的劳动报酬、社会保险费以及劳务管理
费,故劳动报酬部分已贯彻了同工同酬的原则,符合《劳动合同法》关于被派遣
劳动者享有与用工单位的劳动者同工同酬权利的规定。
发行人已建立《劳务派遣人员管理办法》,严格控制劳务派遣用工的数量及
对劳务派遣人员的日常管理。
东莞市人力资源局企石分局出具《证明》,证明公司自 2005 年成立至 2019
年 1 月 31 日,能遵守有关劳动方面的政策、法律、法规、规章及各级政府规定,
并无劳动方面(包括劳动派遣方面)的违法、违规行为,未被该局处以行政处罚。
5-1-100
经核查,发行人劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》
等相关法律法规规定。
(二)派遣单位与发行人及相关方是否存在关联关系
依据发行人及其股东、董监高、发行人主要合作的劳务派遣公司出具的说明,
并经本所律师核查,劳务派遣公司与发行人及其股东、董监高之间不存在关联关
系。
综上所述,本所律师认为,发行人境外子公司对员工社会保障的执行符合所
在国劳动法、社会保险法、工会法规定;报告期内,发行人及其境内子公司缴纳
社保的人数符合规定,存在少量员工未缴纳公积金情况,部分社保险种及住房公
积金的缴纳基数与法律规定存在一定的差异,但上述情况不属于重大违法违规行
为,报告期内发行人及其境内子公司亦未因此受到行政处罚,此外,发行人及其
境内子公司被追缴欠缴社保及公积金的风险较低,故不会对发行人本次发行及上
市构成实质影响;发行人劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规
定》等相关法律法规规定;劳务派遣公司与发行人及其股东、董监高之间不存在
关联关系。
《反馈意见》“二、信息披露问题”之 31
关于外协加工。请发行人补充披露:(1)各年度外协生产的内容、数量、
占营业成本的比重、发行人对外协生产质量管理制度及执行情况;(2)外协合
作方的选择标准,主要外协方的名称及基本情况,主要外协方与发行人、发行
人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关系及输送利益的
情形,外协厂商是否主要为发行人提供服务;(3)外协部分是否属于关键工序
和技术,发行人是否具备相关能力,是否对发行人独立性和业务完整性构成影
响;(4)本次募集资金项目实施后,发行人生产模式的变化情况及对发行人主
营业务、经营管理、技术运用的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明
确意见。
【回复】
5-1-101
发行人外协生产金额占营业成本的比例较低,发行人制定了《外协管理制度》
并按照制度执行外协质量管理;公司主要外协方与发行人、发行人董事、监事、
高管及其他核心人员不存在关联关系及输送利益的情况;公司的主要外协厂商除
发行人外亦为其他客户提供加工服务,其主要业务对发行人不存在重大依赖;公
司拥有现有产品生产所需的全部设备和技术,只对部分工艺简单、技术稳定的产
品非关键工序委托外协厂商执行,不涉及关键技术,不对发行人业务的完整性产
生不利影响;本次募集资金项目实施后,发行人的生产模式不会造成重大影响。
一、各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重、发行人对外协生
产质量管理制度及执行情况
(一)各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重
依据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司为减少员工数量波动对产能
的影响和适当降低生产成本,将部分技术含量低、工序简单的产品委外加工。报
告期内,公司外协生产的内容、数量、金额、占营业成本的比例如下表所示:
2018 年度
加工数量 加工金额 营业成本
类别
(万条、万个) (万元) 占比
插线类 3,989.49 3,620.72 8.16%
耳机成品 293.67 1,066.63 2.40%
皮套类 1,448.48 30.69 0.07%
原电线 401.69 36.15 0.08%
材料类 25.20 80.12 0.18%
其他 1.92 37.80 0.09%
合计 - 4,872.11 10.98%
2017 年度
加工数量 加工金额 营业成本
类别
(万条、万个) (万元) 占比
插线类 6,345.26 5,105.83 10.71%
耳机成品 333.31 967.93 2.03%
皮套类 2,998.97 105.44 0.22%
原电线 474.94 43.35 0.09%
5-1-102
材料类 1,457.58 65.12 0.14%
其他 59.26 45.13 0.09%
合计 - 6,332.80 13.29%
2016 年度
加工数量 加工金额 营业成本
类别
(万条、万个) (万元) 占比
插线类 6,822.87 4,337.01 11.33%
耳机成品 16.35 27.79 0.07%
皮套类 1,712.49 93.02 0.24%
原电线 99.15 10.02 0.03%
材料类 506.31 20.80 0.05%
其他 512.75 133.34 0.35%
合计 - 4,621.99 12.08%
注:“其他”主要包括原电线、模具等原材料加工等。
报告期各期发生的委托加工费占当期营业成本的比例分别为 12.08%、
13.29%和 10.98%。
(二)发行人对外协生产质量管理制度及执行情况
依据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司设有专门人员负责外协加工
产品的采购、入库、检验、质量管理等,并制订了《外协管理制度》,从外协厂
商开发、加工过程的质量控制、物料验收等方面规定了外协产品的质量控制流程,
主要包括以下方面:
1、外协厂商选择:公司在长年稳定供货和已经定点的企业中选择外协厂商,
本着从实际出发、实是求事的原则,对每类产品确定多家外协厂商,建立并保存
外协合格厂商的档案。
2、加工过程的质量控制:对于需要外协加工的产品,外协厂商投入加工生
产时,公司品质管理部将派员驻厂进行品质管制;资材部跟进外协厂商的加工进
度,及时发出委外物资并收回合格产品。外协厂商须提供“零件检验记录”,包
括但不限于材质、几何尺寸、外观、性能等;对加工完的产品的证明资料进行核
实。
5-1-103
3、物料验收:发行人资材部依据外协厂的《交货验收单》及时向品质管理
部报送检验。品质检验员根据检验基准书对委托加工收回的产品进行检验。
4、不合格品的控制:公司制订和执行不合格品的控制程序,以防止由于疏
忽而使用不合格品,具体包括不合格品的记录、评价、隔离等措施,并通知外协
供应商。
5、纠正措施:公司根据外协产品的质量状况,制定不合格产品的记录表提
供给外协供应商,并且要求他们及时进行处理,满足产品的质量要求。
基于此,发行人建立了完善的质量管理制度,并有效执行。
二、外协合作方的选择标准,主要外协方的名称及基本情况,主要外协方
与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关
系及输送利益的情形,外协厂商是否主要为发行人提供服务
(一)外协合作方的选择标准
依据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司根据生产需求寻找和收集有
合作意向的外协厂商(至少不低于两家), 调查结果记录于《外协厂商调查表》,
调查的主要内容有:(1)《营业执照》、工商档案等资料;(2)通过的第三方
认证体系证书;(3)企业规模;(4)企业法定代表人、股东及董监高的基本信
息;(5)企业的主要客户。
对新外协厂商进行调查后,发行人需对供应商进行评审,评审项目主要包括:
(1)安全生产和环境保护;(2)生产管理水平;(3)业务管理水平和生产技
术水平;(4)产品质量控制措施;(5)产品检验与实验(6)仓储及运输管理。
公司根据评审结果,选择具有公司要求的加工能力,生产质量稳定的外协厂
商建立合作意向,并针对加工费价格、产品质量验收标准、原物料的运输周期、
完成加工期限等事项进行协商,经发行人资材部、财务部、工程部、生产部联合
审核通过后,与确定合作的外协厂商签订外协加工合同。
(二)主要外协方的名称及基本情况
序 外协厂商名 主要 注册资本 注册地 成立时间 股权结构
5-1-104
号 称 经营业务 址
CNG TY
TNHH IN Mr. TRAN VU
电子元器件
T CHENG 100,000.00 越南北 2015 年 12 LAM
1 的加工及销
XIN(越南诚 (万越南盾) 江省 月 17 日 持股100%
售
信电子有限
公司)
CNG TY
TNHH IN
电子元器件 Mr. LIU
T GUANG 200,000.00 越南北 2016 年 1
2 的加工及销 ZHENG GUANG
MING(越南 (万越南盾) 江省 月 29 日
售 持股 100%
光明电子有
限公司 )
莱芜日晟电 电子元器件 山东省
2016 年 6 王美姣持股
3 子科技有限 的加工及销 100.00 万元 莱芜市
月 21 日 100%
公司 售 莱城区
东莞市任新 电子产品、五
东莞市 2016 年 6 赵士中持股
4 电子有限公 金制品的加 5.00 万元
企石镇 月 14 日 100%
司 工及销售
电子产品、数
东莞市恩美
据线、耳机线 东莞市 2014 年 10 许海涛持股
5 电子有限公 30.00 万元
等的加工销 桥头镇 月 21 日 100%
司
售
东莞市金铂
塑胶、硅胶产 田小蓉持股
钰橡塑五金 东莞市 2012 年 8
6 品的加工及 325.00 万元 50.00%;刘云
制品有限公 塘厦镇 月 28 日
销售 持股 50.00%
司
天津市晟诚 电子元器件 天津市
2017 年 1 翟树永持股
7 电子有限公 的加工及销 100.00 万元 武清区
月 17 日 100%
司 售 大良镇
东莞市桥头 电子元器件
东莞市 2014 年 4
8 曼音电子制 的加工及销 - -
桥头镇 月 22 日
品厂 售
五金交电、电 广东省 广东省肇庆
广东省祥达 2004 年 10
9 子产品来料 2,932.00 万元 怀集县 监狱持股
企业公司 月 15 日
加工业务 汶塘 100%
(三)主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是
否存在关联关系及输送利益的情况
5-1-105
依据公司提供的资料及发行人主要外协方出具的声明与承诺,并经本所律师
核查,主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管及其他核心人员不存在关
联关系及输送利益的情况。
(四)外协厂商是否主要为发行人提供服务
报告期内,发行人主要外协加工商未公开其营业收入的金额,无法计算其来
源于发行人的收入占其营业收入的比例。
经本所律师与发行人的主要外协加工商访谈确认,公司的主要加工商不断开
发新客户,除发行人外均为其他客户提供加工服务,其主要业务对发行人不存在
重大依赖。
三、外协部分是否属于关键工序和技术,发行人是否具备相关能力,是否
对发行人独立性和业务完整性构成影响
(一)外协部分不属于关键工序和技术,发行人具备相关能力
依据公司提供的资料,并经本所律师核查,报告期内,公司加工的产品型号
众多,具有定制化、个性化等特点,不同类别的产品涉及的加工工艺和工序差异
较大,同类产品的不同型号涉及的技术指标和工艺要求也大不相同,且耳机成品
等电声产品更新换代速度快,新产品对生产工艺和技术标准的要求不断提高,为
合理利用产能或降低生产成本,公司将部分技术含量相对较低、工艺简单、技术
成熟的产品委托加工商生产。
公司主要产品的外协工序及相关技术情况如下:
类别 工序名称 生产情况
脱皮 主要为自主完成,少量外协
浸锡 主要为自主完成,少量外协
插线类 剪锡点 主要为自主完成,少量外协
焊插针 主要为自主完成,少量外协
成型 主要为自主完成,少量外协
耳机 点胶 主要为自主完成,少量外协
成品 焊接 主要为自主完成,少量外协
5-1-106
装配 主要为自主完成,少量外协
耳机 面皮冲切 主要为自主完成,少量外协
皮套 车缝 主要为自主完成,少量外协
由上表可知,公司外协加工的工序均为非关键工序,均不涉及关键技术,大
部分由公司自主完成,只有在公司产能不能满足生产或为降低成本考虑才会发外
协。
(二)外协部分对发行人独立性和业务完整性的具体影响
虽然公司的部分产品涉及外协,但是并未对公司的业务、资产的独立性和完
整性造成不利影响:公司拥有现有产品生产所需的全部设备和技术,只对部分工
艺简单、技术稳定的产品委托外协厂商执行,不对发行人业务的完整性产生不利
影响。
四、本次募集资金项目实施后,发行人生产模式的变化情况及对发行人主
营业务、经营管理、技术运用的影响
募投项目实施后,将提升公司的整体技术研究与创新能力,扩大公司主营业
务的经营规模,提高公司的产能,减少外协加工的数量和金额,对发行人的生产
模式不存在重大影响。
《反馈意见》“二、信息披露问题”之 36
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:(1)发行人董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员是否存在竞业禁止协议,与原工作单位是否存在纠纷
或潜在纠纷;(2)独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部
在企业兼职(任职)问题的相关规定;(3)结合发行人最近三年董事、高级管
理人员的变化情况,说明是否构成重大变化。请保荐机构和发行人律师发表明
确意见。
【回复】
5-1-107
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职公司时与原工作单位
之间不存在有效的竞业禁止协议,与原工作单位不存在纠纷或潜在纠纷;发行人
历任独立董事任职均符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任
职)问题的相关规定;报告期内,发行人董事、高级管理人员不存在重大变化,
不构成本次发行上市的障碍。
一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在竞业禁止
协议,与原工作单位是否存在纠纷或潜在纠纷。
依据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的书面声明,并经本所
律师核查,公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职公司时与原工
作单位之间不存在有效的竞业禁止协议。该等人员分别出具了书面承诺:“本人
从未与除发行人以外的任何单位约定竞业禁止及保密义务,不存在违反竞业禁止
义务或违反保密协议的情形,与原工作单位亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。如发
行人因本人对任何第三方承担的保密义务和竞业限制义务而被任何第三方追究
任何形式的法律责任,本人将自愿对发行人造成的任何损失给予充分、及时地补
偿”。
经本所律师登陆裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站查询,上述人
员与原工作单位不存在任何诉讼或仲裁纠纷。
综上,发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职公司时与原
工作单位之间不存在有效的竞业禁止协议,与原工作单位亦不存在任何纠纷或者
潜在纠纷。
二、独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼
职(任职)问题的相关规定
发行人历任独立董事任职均符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企
业兼职(任职)问题的相关规定。
(一)中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相
关规定
5-1-108
中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定如
下:
中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(组
通字[2013]18 号)要求:“对辞去公职或者退(离)休的党政领导干部到企业
兼职(任职)必须从严掌握、从严把关,确因工作需要到企业兼职(任职)的,
应当按照干部管理权限严格审批。辞去公职或者退(离)休后三年内,不得到本
人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职(任职),也不得从事与原任职
务管辖业务相关的营利性活动。辞去公职或者退(离)休后三年内,拟到本人原
任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职(任职)的,必须由本人事先向其原
所在单位党委(党组)报告,由拟兼职(任职)企业出具兼职(任职)理由说明
材料,所在单位党委(党组)按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织(人
事)部门同意后,方可兼职(任职)。辞去公职或者退(离)休后三年后到企业
兼职(任职)的,应由本人向其原所在单位党委(党组)报告,由拟兼职(任职)
企业出具兼职(任职)理由说明材料,所在单位党委(党组)按规定审批并按照
干部管理权限向相应的组织(人事)部门备案。”
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》
(教党[2011]22 号)规定:“直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实
体中兼职,确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的,须经学校党委(常
委)会研究决定,并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。
直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的,需经学校党委(常委)
会研究同意后,按照干部管理权限报教育部审批。新提任的校级党员领导干部,
应当在任职后 3 个月内辞去在经济实体中兼任的职务,确需在本校资产管理公司
和社会团体等单位中兼职的,应当重新履行审批手续。直属高校处级(中层)党
员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职,确因工作需要兼职
的,须经学校党委审批。”
教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》 教
人厅函[2015]11 号)要求:“各单位副处级以上干部(现任校领导、各单位正
副职、调研员、已退职未退休局级干部、离退休局级和处级干部)均需参加本次
5-1-109
专项核查。企业定性以是否在工商管理部门登记注册为准,校办企业也要申报,
任职包括董事、监事等。”
(二)独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业
兼职(任职)问题的相关规定
经核查报告期内公司历任独立董事员的简历,除了现任独立董事张雷、程建
春及公司曾任独立董事杨军外,其他人员不存在在高校、政党机构及国有(中央)
企业兼职的情况,不适用上述规定。
根据独立董事程建春的简历,程建春兼任了南京大学物理学院教授。中国共
产党南京大学委员会组织部于 2017 年 9 月 4 日出具《证明》,证明程建春无行
政级别,不属于大学的校级领导干部,也不属于南京大学县(处)级或以上领导
干部,其在公司担任独立董事不违反南京大学的有关规定。
根据独立董事张雷的简历,张雷兼任了山东大学管理学院工商管理系副教授
及山东省企业改革与发展研究会常务理事。山东大学于 2016 年 12 月 5 日出具《证
明》,证明张雷上述任职均无行政级别,不属于山东大学的校级领导干部,也不
属于山东大学县(处)级或以上的领导干部,其在公司担任独立董事不违反山东
大学的有关规定。
根据公司曾任独立董事杨军的简历,杨军兼任了中国科学院声学研究所担任
研究员及中国科学院噪声与振动重点实验室主任,依据中国科学院声学研究所于
2016 年 12 月 20 日出具《证明》,证明杨军上述任职均无行政级别,不属于校
级领导干部,也不属于县(处)级或以上的领导干部,杨军担任公司独立董事不
违反中国科学院声学研究所的有关规定。
本所律师认为,公司现任独立董事张雷、程建春任职及曾任独立董事杨军任
职符合《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中
组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和中共教
育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办
公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等规定的任职资
格。
5-1-110
综上,发行人历任独立董事任职均符合中组部以及教育部关于党政领导干部
在企业兼职(任职)问题的相关规定。
三、结合发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况,说明是否构成
重大变化。
(一)报告期内董事的变化情况
依据公司提供的资料,并经本所律师核查,发行人报告期内董事变化情况如
下:
2015 年 11 月 28 日,发行人召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会,选举
沈庆凯、郭丽勤、郭荣祥、徐佐力、张雷、廖朝理、杨军为公司第一届董事会成
员。
杨军于 2017 年 8 月辞去独立董事职务。2017 年 8 月 30 日,发行人召开 2017
年第二次临时股东大会,选举程建春为公司第一届董事会成员之一。
廖朝理于 2018 年 3 月辞去独立董事职务。2018 年 3 月 31 日,发行人召开
2018 年第一次临时股东大会,选举张曦为公司第一届董事会成员之一。
2018 年 12 月 2 日,发行人召开 2018 年第五次临时股东大会会议,选举沈庆
凯、郭丽勤、郭荣祥、徐佐力、张曦、张雷、程建春为发行人第二届董事会董事,
其中张曦、张雷、程建春为独立董事。
据此,报告期内,除杨军及廖朝理因个人原因辞去独立董事职务并分别由公
司股东大会选举程建春与张曦为新任独立董事外,董事会成员不存在其他变动。
(二)报告期内高级管理人员的变化情况
依据公司提供的资料,并经本所律师核查,发行人报告期内高级管理人员变
化情况如下:
2015 年 11 月 28 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,聘任沈庆凯为
公司总经理,聘任徐佐力为公司副总经理,聘任王中英为董事会秘书,聘任徐林
浙为公司财务总监。
5-1-111
2018年12月11日,发行人第二届董事会召开第二次会议,分别聘任沈庆凯为
发行人总经理,徐佐力为发行人副总经理,王中英为发行人董事会秘书,徐林浙
为发行人财务总监。以上人员任期均为三年,自聘任之日起计算。
据此,报告期内,发行人高级管理人员成员未发生变动。
综上,报告期内,除杨军及廖朝理因个人原因辞去独立董事职务并由公司股
东大会分别选举程建春与张曦为新任独立董事外,发行人董事及高级管理人员不
存在其他变化,公司董事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序,符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定。本所律师认为,报告期内,发行人董事
及高级管理人员不存在重大变化,不构成本次发行上市的障碍。
综上,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职公司时与原单
位之间不存在有效的竞业禁止协议,与原工作单位不存在纠纷或潜在纠纷;发行
人历任独立董事任职均符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任
职)问题的相关规定;报告期内,发行人董事、高级管理人员不存在重大变化,
不构成本次发行上市的障碍。
《反馈意见》“三、与财务会计资料相关的问题”之 49
请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14 号《关于进一步提高
首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】
46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息
披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实
情况,发表明确的结论性意见。
【回复】
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》(证监会公告[2012]14 号)第二条第(四)项第三款规定:“保荐机构、
会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方
关系时,不应仅限于查阅书面资料,应采取实地走访,核对工商、税务等部门提
5-1-112
供的资料,甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关
联方关系。
根据上述要求,本所律师会同其他中介机构主要实施了以下核查程序:
一、对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行关联方问卷调查
及访谈,了解发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员工作经历、兼职情
况、其本人及关系密切的家庭成员报告期内的全部对外投资及任职情况;通过全
国企业信用信息公示系统检索及查阅工商登记资料等查询其本人及关系密切的
家庭成员对外投资及任职企业的工商信息及历史沿革,核查其本人及关系密切的
家庭成员与发行人报告期内主要客户、供应商之间是否存在关联关系。
二、实地走访报告期发行人主要客户、供应商,问询其股东背景、实际控制
人、主营业务、报告期内与发行人的交易情况、与发行人开展交易的背景等;通
过全国企业信用信息公示系统查询主要客户、供应商的基础工商信息,将主要客
户、供应商的实际控制人、董事、监事和高级管理人员名单与发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单进行对比,核查发行人
与主要客户、供应商之间是否存在关联关系。
三、核查发行人是否存在大额的异常、偶发或者交易价格明显偏离正常市场
价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易,核查发行人是否存在未
披露的关联方及关联交易情况。
四、采取措施进一步核实未披露关联方交易,包括获取发行人报告期各期末
应收应付、预收预付、其他应收其他应付等往来账户余额明细,核查长期挂账款
项的形成背景,关注是否存在与关联方之间的非经营性资金往来;核查大额资金
往来,关注是否存在异常资金流动以及资金往来是否有真实的商业背景;向持有
发行人 5%以上股权的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员询问以确认是
否存在尚未识别的关联方关系及其交易。
五、核查报告期内发行人关联方注销及非关联化的情况,关注发行人是否已
将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露,是否存在剥离亏损
子公司或亏损项目以增加利润的行为。
5-1-113
六、核查发行人是否存在与关联方共用销售渠道或采购渠道、共用品牌、共
同做广告的情况。
经核查,发行人已按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》等有关规定,
完整、准确地披露了关联方关系及其交易。发行人、发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关联方与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关
系。
综上,本所律师已根据中国证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次
公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联
方、关联交易,以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人员是
否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查,并进行了完整披露;发行人主要客
户和供应商及其实际控制人、关键经办人员与发行人不存在关联方关系。
《反馈意见》“四、其他问题”之 50
请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金;私募
基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发
表专项核查意见。
【回复】
发行人的股东中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》(下称“《基金
管理办法》”)中规定的私募基金,不适用《基金管理办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》规定,无需按照前述规定履行备案程序。
一、发行人股东及股本结构
经核查发行人工商档案资料及公司章程,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人的股东及股本结构如下:
股东名称 股份数量(万股) 持股比例(%)
健溢投资 5,000 69.44
5-1-114
沈庆凯 950 13.19
郭丽勤 550 7.64
珠海健阳 700 9.72
合计 7,200 100.00
发行人股东中,健溢投资与珠海健阳为机构股东。
二、健溢投资基本情况
经核查健溢投资工商档案资料及公司章程,截止至本补充法律意见书出具之
日,健溢投资的基本情况如下:
企业名称 广东健溢投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2015年4月10日
注册资本 人民币1,000万元
实收资本 人民币1,000万元
住所 东莞市东城区东莞大道11号台商大厦2单元1003号
法定代表人 郭丽勤
经营范围 实业投资;自有房屋租赁;投资与资产管理。
根据发行人的说明并经本所律师核查,沈庆凯持有健溢投资90%的股权,郭
丽勤持有其10%的股权;健溢投资在设立过程中未向任何投资者发出基金募集文
件,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况;健溢投资股东按照《公
司法》及公司章程的约定行使股东权利,未委托《中华人民共和国证券投资基金
法》所定义的基金管理人管理;健溢投资的设立目的是作为发行人实际控制人的
持股平台并持有发行人股权,并非以进行其他投资活动为目的,也非以进行投资
活动为主营业务,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。截止至本补充法
律意见书出具之日,除持有发行人股份外,健溢投资未持有任何其他法人或经济
组织的任何权益,也未参与募集设立或管理私募投资基金。
三、珠海健阳基本情况
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,珠海健阳的基本情况如
下:
企业名称 珠海健阳投资合伙企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
5-1-115
成立日期 2015年12月09日
注册资本 人民币1,932万元
实收资本 人民币1,932万元
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-10097
执行事务合伙
郭丽勤
人
经营范围 股权投资、从事对未上市的投资、对上市公司非公开发行股
票的投资。
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,珠海健阳为发行人高管及核心
员工的持股平台。发行人实际控制人沈庆凯与郭丽勤共持有其49.7141%,发行人
的其余部分董事、监事、高级管理人员、关键管理人员和技术骨干共持有其
50.2859%;截至本补充法律意见书出具之日,珠海健阳合伙人均在发行人任职;
珠海健阳在设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件,不存在以非公开方式
向投资者募集资金设立的情况;未委托《中华人民共和国证券投资基金法》所定
义的基金管理人管理;珠海健阳设立的目的是作为发行人高管及核心员工的持股
平台,并非以进行其他投资活动为目的,也并非以进行投资活动为主营业务,因
此不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。除持有发行人股份外,珠海健阳
未持有任何其他法人或经济组织的任何权益,也并未参与募集设立或管理私募投
资基金。
综上所述,本所认为,发行人的股东中不存在《基金管理办法》中规定的私
募基金,不适用《基金管理办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》有关规定,无需按照前述规定履行备案程序。
《反馈意见》“四、其他问题”之 51
请发行人说明前次申报主要过程,发审委否决意见、要求落实的主要问题
以及落实情况。请保荐机构、会计师、律师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
发行人前次申报于 2017 年 4 月 24 日获得中国证监会受理通知书(170730
号),2017 年 5 月 5 日收到中国证监会反馈意见通知书(170730 号)。
5-1-116
2018 年 1 月 26 日,第十七届发审委 2018 年第 23 次工作会议作出了不予核
准的决定,2018 年 3 月 14 日收到中国证监会不予核准的决定通知(证监许可
【2018】442 号)。
发审委认为,公司存在信息披露不完整的情形,不符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》(证监会令第 122 号)第四条和第四十一条的相关规定。
发审委关注的主要问题有:(1)公司独立董事廖朝理(兼任审计委员会召集
人),为信永中和会计师事务所广州分所合伙人,担任 3 家上市公司及包括发行
人在内的 6 家股份公司独立董事,招股说明书对其是否有足够精力履行职责及具
体履职情况未予以充分披露;(2)公司部分重要供应商成立不久即成为公司供
应商且盈利状况不佳,公司对其原因及该等供应商是否与公司存在关联关系未予
以充分说明;(3)公司销售费用率和管理费用率均低于同行业可比上市公司,
招股说明书未能充分披露原因及合理性。
本所律师与发行人保荐机构、会计师针对发审委关注的问题逐一进行了落
实。前独立董事廖朝理任职期间积极参与公司决策,勤勉尽责,依法履行独立董
事的法定职责;发行人部分供应商成立不就便与发行人存在交易,在这些供应商
设立前,其同一控制下的其他企业已经是发行人的供应商,双方具有历史合作渊
源,发行人与该等供应商之间不存在关联关系;发行人销售费用率、管理费用率
低于同行业可比上市公司具有合理性,符合公司实际情况。
一、公司独立董事廖朝理(兼任审计委员会召集人),为信永中和会计师事
务所广州分所合伙人,担任3家上市公司及包括发行人在内的6家股份公司独立
董事,招股说明书对其是否有足够精力履行职责及具体履职情况未予以充分披
露。
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人前独立董事廖朝理任职
期间积极参与公司决策,勤勉尽责,依法履行独立董事的法定职责。廖朝理于
2018 年 3 月因个人原因向公司申请辞去独立董事职务,同时申请一并辞去董事
会战略与投资管理委员会委员、董事会审计委员会委员及提名与薪酬委员会委员
的职务,廖朝理先生辞职生效后不再担任公司的任何职务。
5-1-117
公司分别于 2018 年 3 月 11 日、2018 年 3 月 31 日召开第一届董事会第十七
次会议和 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了聘任张曦女士为公司新任独
立董事的议案。新任独立董事不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公
司董事的情形以及《深圳证券交易所独立董事备案办法》第七条不得担任独立董
事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形,符
合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的有关独立
董事任职资格及独立性的要求,符合《公司法》、《公司章程》的规定。
(一)截至前次首发上市申请的发审委会议表决日,公司独立董事廖朝理
(兼任审计委员会召集人)在其他公司兼任独立董事的情况
截至前次首发上市申请的发审委会议表决日,廖朝理先生任信永中和会计师
事务所(特殊普通合伙)广州分所合伙人、广东明珠(600382)独立董事、红墙
股份(002809)独立董事、星辉娱乐(300043)独立董事、广州瑞松智能科技股
份有限公司独立董事、广东奔朗新材料股份有限公司独立董事、广州鹿山新材料
股份有限公司独立董事、广州市澳键丰泽生物科技股份有限公司独立董事、广州
中康资讯股份有限公司独立董事、朝阳科技独立董事。
(二)廖朝理是否有足够精力履行职责,是否勤勉尽责地履行了独董职责,
并补充披露其任职期间的具体履职情况
1、廖朝理担任发行人独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》规定
廖朝理在发行人报告期内担任独立董事的公司中,除广东明珠(600382)、
红墙股份(002809)、星辉娱乐(300043)为上市公司外,其他均为非上市股份
有限公司,廖朝理担任发行人独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》关于“独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事”的规
定。
2、廖朝理任职以来勤勉尽责,积极参与公司决策,依法履行了独立董事的
法定职责
5-1-118
发行人于 2015 年 11 月 28 日召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会,选举
廖朝理为公司独立董事。同日,公司召开第一届董事会第一次会议,同意公司设
立审计委员会、薪酬与提名委员会及战略与投资管理委员会,并选举廖朝理担任
公司董事会相关专门委员会召集人或委员。
廖朝理任职期间,发行人共召开 14 次股东大会、17 次董事会及 15 次专门
委员会,廖朝理均亲自出席该等会议,不存在委托出席的情况。任职期间,廖朝
理就以下事项发表了独立董事意见,并分别于 2016 年 5 月 20 日及 2017 年 5 月
27 日在发行人年度股东大会作了独立董事述职报告:
序号 事项类型 发表日期 会议届次 独立董事意见名称
2017 年第三次临时股东
2017 年 9 月 25 日 《独立董事关于第一届董
大会
1 事会第十三次会议相关事
第一届董事会第十三次
2017 年 9 月 9 日 项的独立意见》
会议
2017 年第一次临时股东 《独立董事关于广东朝阳
2017 年 2 月 24 日
大会 电子科技股份有限公司与
2
第一届董事会第九次会 关联方 2014 年至 2016 年关
2017 年 2 月 9 日
议 联交易的独立意见》
2016 年第四次临时股东
2016 年 6 月 24 日 《独立董事关于第一届董
大会
3 事会第七次会议相关事项
第一届董事会第七次会
审 议 关 联 2016 年 6 月 8 日 的独立意见》
议
交易 2016 年第四次临时股东
2016 年 6 月 24 日 《独立董事关于第一届董
大会
4 事会第七次会议相关事项
公司第一届董事会第七
2016 年 6 月 8 日 的独立意见》
次会议
2016 年 5 月 20 日 2015 年度股东大会 《独立董事关于第一届董
5 公司第一届董事会第五 事会第五次会议相关事项
2016 年 4 月 28 日 的独立意见》
次会议
2016 年第一次临时股东
2016 年 1 月 11 日 《独立董事关于第一届董
大会
6 事会第三次会议相关事项
公司第一届董事会第三
2015 年 12 月 25 日 的独立意见》
次会议
审 议 聘 请 2017 年 5 月 27 日 2016 年度股东大会 《独立董事关于第一届董
7 会计师事
第一届董事会第十次会 事会第十次会议相关事项
务所 2017 年 5 月 6 日 的独立意见》
议
5-1-119
2016 年 5 月 20 日 2015 年度股东大会 《独立董事关于第一届董
8 公司第一届董事会第五 事会第五次会议相关事项
2016 年 4 月 28 日 的独立意见》
次会议
审 议 董 事 2017 年 5 月 27 日 2016 年度股东大会 《独立董事关于第一届董
9 及高管薪 第一届董事会第十次会 事会第十次会议相关事项
酬 2017 年 5 月 6 日 的独立意见》
议
审 议 公 司 2017 年 5 月 27 日 2016 年度股东大会 《独立董事关于第一届董
向银行申
10 第一届董事会第十次会 事会第十次会议相关事项
请 授 信 额 2017 年 5 月 6 日
议 的独立意见》
度事宜
《独立董事关于第一届董
审议会计 第一届董事会第十三次
11 2017 年 9 月 9 日 事会第十三次会议相关事
政策变更 会议
项的独立意见》
2017 年 5 月 27 日 2016 年度股东大会
《关于公司 2017 年度财务
12 第一届董事会第十次会 预算报告的专项意见》
2017 年 5 月 6 日
议
2017 年 5 月 27 日 2016 年度股东大会
《关于公司 2016 年度财务
13 第一届董事会第十次会 决算报告的专项意见》
2017 年 5 月 6 日
审议财务 议
预算、决算 2016 年 5 月 20 日 2015 年度股东大会 公司独立董事发表了《关于
14 公司第一届董事会第五 公司 2016 年度财务预算报
2016 年 4 月 28 日 告的专项意见》
次会议
2016 年 5 月 20 日 2015 年度股东大会
《关于公司 2015 年度财务
15 公司第一届董事会第五
2016 年 4 月 28 日 决算报告的专项意见》
次会议
审议利润 2017 年第一次临时股东 《独立董事关于广东朝阳
2017 年 2 月 24 日
分配政策 大会 电子科技股份有限公司
16
及方案 第一届董事会第九次会 2017 年至 2019 年股利分配
2017 年 2 月 9 日
议 政策的专项意见》
2017 年 5 月 27 日 2016 年度股东大会
《关于公司 2016 年度利润
17 第一届董事会第十次会
2017 年 5 月 6 日 分配的专项意见》
议
2016 年第三次临时股东
2016 年 6 月 7 日 《关于广东朝阳电子科技
大会
18 股份有限公司股利分配政
第一届董事会第六次会
2016 年 5 月 22 日 策的专项意见》
议
19 2016 年 5 月 20 日 2015 年度股东大会 《关于公司 2015 年度利润
5-1-120
第一届董事会第五次会 分配的专项意见》
2016 年 4 月 28 日
议
审议补选
战略与投 《独立董事关于第一届董
第一届董事会第十二次
20 资 管 理 委 2017 年 8 月 30 日 事会第十二次会议相关事
会议
员会成员 项的独立意见》
事宜
2018 年第一次临时股东
2018 年 3 月 31 日 《独立董事关于第一届董
大会
事会第十七次会议相关事
第一届董事会第十七次
审 议 补 选 2018 年 3 月 11 日 项的独立意见》
会议
21 独立董事
2017 年第二次临时股东
事宜 2017 年 8 月 30 日 《独立董事关于第一届董
大会
事会第十一次会议相关事
第一届董事会第十一次
2017 年 8 月 15 日 项的独立意见》
会议
《独立董事关于第一届董
聘任证券 第一届董事会第十次会
22 2017 年 5 月 6 日 事会第十次会议相关事项
事务代表 议
的独立意见》
审议发行 2016 年第五次临时股东 《独立董事关于公司拟投
2016 年 12 月 23 日
人设立境 大会 资设立印度全资孙公司律
23
外子公司 第一届董事会第八次会 笙(印度)科技有限公司的
2016 年 12 月 7 日
事宜 议 独立意见》
2015 年第一次临时股东
审 议 发 行 2015 年 12 月 23 日 《关于广东朝阳电子科技
大会
24 人增资事 股份有限公司拟进行增资
第一届董事会第二次会
宜 2015 年 12 月 9 日 扩股的专项意见》
议
综上所述,廖朝理被选举为发行人独立董事以来勤勉尽责,积极参与公司决
策,依法履行了独立董事的法定职责,符合《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法规的规定。
(三)独立董事廖朝理辞职,公司选举产生新任独立董事
1、廖朝理于 2018 年 1 月 22 日出具书面《承诺函》,声明与承诺:“本人
在担任朝阳科技独立董事以来,勤勉尽责,积极参与公司决策,依法履行了独立
董事的法定职责,现因本人工作安排,拟辞去所任朝阳科技独立董事及董事会专
门委员会召集人或委员职务,本人同意并承诺,将于 2018 年 3 月 31 日前正式向
朝阳科技董事会递交辞职报告,辞去所任朝阳科技的上述职务。”
5-1-121
2、公司董事会就新任独立董事人选进行筛选并进行资格审查。发行人实际
控制人兼董事长沈庆凯出具书面《承诺函》,承诺将于 2018 年 3 月 31 日前召集
董事会,审议更换独立董事以及由董事会就此相应召集股东大会等事项。
3、公司独立董事廖朝理先生于 2018 年 3 月向公司申请因个人原因辞去独立
董事职务,同时申请一并辞去董事会战略与投资管理委员会委员、董事会审计委
员会委员及提名与薪酬委员会委员的职务,辞职生效后将不再担任公司的任何职
务。
4、董事会、股东大会通过决议选举产生新董事。
公司分别于 2018 年 3 月 11 日、2018 年 3 月 31 日召开第一届董事会第十七
次会议和 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了聘任张曦女士为公司新任独
立董事的议案。
相应地,发行人实际控制人兼董事长沈庆凯已履行于 2018 年 3 月 31 日前召
集董事会,审议更换独立董事廖朝理以及由董事会就此相应召集股东大会等事项
的承诺。
5、新任独立董事的任职资格情况.
新任独立董事不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情
形以及《深圳证券交易所独立董事备案办法》第七条不得担任独立董事的情形,
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形,符合中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的有关独立董事任职资
格及独立性的要求,符合《公司法》、《公司章程》的规定。
综上,本所律师认为,廖朝理担任发行人独立董事符合《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》关于“独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独
立董事”规定。任职以来,廖朝理积极参与公司决策,勤勉尽责,依法履行独立
董事的法定职责。公司独立董事廖朝理先生因个人原因,于 2018 年 3 月向公司
申请辞去独立董事职务,公司已分别召开董事会及临时股东大会选举新任独立董
事。
5-1-122
二、公司部分重要供应商成立不久即成为公司供应商且盈利状况不佳,公
司对其原因及该等供应商是否与公司存在关联关系未予以充分说明;
依据公司提供的资料,并经本所律师核查,部分重要供应商成立时间较短便
与发行人存在交易,是因在该等供应商设立前,其实际控制人控制的其他企业已
经与发行人进行交易,交易双方具有历史合作渊源。该等供应商成立不久成为发
行人的供应商,是为双方业务发展所致。发行人与该等供应商之间不存在关联关
系。
发行人该等重要供应商及与其受同一控制下的其他供应商的基本情况如下:
序号 供应商名称 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务
电子产品及配
件、塑胶制品、
莱芜日晟电子 王美姣注 1
2016.06.21 100.00 万元 汽车配件、模具
科技有限公司 持股 100%
研发、加工、销
1 售。
电子产品及配
济南鸿晟电子 韦宗东注 1 件、汽车配件、
2014.05.15 10.00 万元
有限公司 持股 100% 模具的加工、销
售。
许海涛持股 产销:电子产品、
确山县恩美电
2016.06.20 100.00 万元 80%、陈进成 数据线、耳机线、
子有限公司
持股 20% 五金制品。
2
产销:电子产品、
东莞市恩美电 许海涛持股
2014.10.21 30.00 万元 数据线、耳机线、
子有限公司 100%
五金制品。
研发、产销、加
工:电子产品及
东莞市全康电
邵 婷 持 股 其配件、数码产
子科技有限公 2016.09.28 200.00 万元
100% 品、塑料制品、
司
金属制品及其配
件、模具。
3
研发、设计、生
东莞耳一号声
湖南国声声 产、销售:音箱、
学科技有限公
学科技股份 耳机、传声器、
司(原东莞市 2013.05.23 600.00 万元
有限公司持 电子产品、数码
全康金属科技
股 100% 产品;产销:金
有限公司)
属制品。
5-1-123
喇叭、耳机、五
付斌 注 2 持股
莱芜市启明电 金件的加工、销
2016.12.07 200.00 万元 95%、刘丽华注
子有限公司 2 售,塑胶制品的
持股 5%
销售。
CngtyTNHHK
thutintF FANG,KAI-HO 生产、销售喇叭、
150.00 万美
uHongVitNam 2014.12.10 持股 51%、付 电线、电子元器
元
(越南富虹电 斌持股 49% 件等
4
子有限公司)
产销:小喇叭、
东莞市富虹电 付 斌 持 股 耳机、五金件;货
2006.09.19 50.00 万元
子有限公司 100% 物进出 口 、 技
术进出口。
喇叭、耳机、五
宿迁市 富 山电 刘丽华持股
2010.06.30 50.00 万元 金件生产、销售,
子有限公司 100%
塑胶产品销售。
注 1:王美姣、韦宗东为夫妻关系;
注 2:刘丽华、付斌为母子关系。
1、莱芜日晟电子科技有限公司
莱芜日晟电子科技有限公司(简称“莱芜日晟”)和济南鸿晟电子有限公司
(简称“济南鸿晟”)属于同一控制下的企业,实际控制人均为韦宗东、王美姣
夫妇。
2002 年 11 月至 2009 年 6 月,韦宗东先后在东莞东翊电子有限公司、东莞
常平神威电子厂、沧州真河电子有限公司从事与耳机线材的生产、管理相关的工
作;2009 年 7 月至 2014 年 4 月,韦宗东及王美姣先后创办了东晟电子厂,主营
耳机插线加工业务,在耳机线材的生产管理方面积累了丰富的经验。
韦宗东于 2014 年 5 月设立济南鸿晟,主要从事耳机线材的加工业务,发行
人通过综合评价济南鸿晟的加工能力、加工规模及其实际控制人的生产管理经
验,认为其能够满足发行人对产品质量、加工能力等方面的要求,在其通过委托
加工商资格考核后,将其确认为发行人的委托加工商,为天津凯昇提供委托加工
服务。
5-1-124
2016 年 8 月,天津凯昇停止经营,2016 年 4 月,莱芜朝阳正式生产后,济
南鸿晟的实际控制人为更好的为发行人提供配套生产服务,于 2016 年在莱芜朝
阳附近成立了莱芜日晟,成为莱芜朝阳的加工商,济南鸿晟不再继续经营后于
2017 年 4 月注销,因而莱芜日晟成立后便成为发行人的供应商。
2、确山县恩美电子有限公司
确山县恩美电子有限公司(简称“确山恩美”)和东莞市恩美电子有限公司
(简称“东莞恩美”)属于同一控制下的企业,实际控制人均为许海涛。
2008 年 1 月至 2009 年 4 月,许海涛创立了凯鑫隆电子厂(未办理工商登记),
主要经营耳机线材加工业务。2011 年 9 月,许海涛与陈冉、张涛共同设立驻马
店市展旭电子科技有限公司(下称“展旭电子”),主营电子线材加工业务,发
行人通过综合评价展旭电子的加工能力、加工规模及其股东的生产管理经验,通
过委托加工商资格考核后确认其为发行人的委托加工商,为发行人提供委托加工
服务。
2014 年 10 月,许海涛设立了东莞恩美,通过委托加工商资格考核后,向发
行人独立提供耳机线材的加工服务。2016 年 6 月,许海涛为进一步扩大业务规
模,综合考虑员工稳定性、用工成本、生活环境,以其经营累积与陈进成在其家
乡河南省确山县设立了确山恩美,并将相关资产和经营业务逐渐转移到该新成立
的公司,向发行人提供耳机线材产品委托加工服务,因此确山恩美成立后便与发
行人存在交易。
3、东莞市全康电子科技有限公司
报告期内,东莞市全康电子科技有限公司与东莞耳一号声学科技有限公司属
于同一控制下的企业,系小米品牌供应商,由于公司 2014 年新增小米品牌客户
从而增加了该供应商。
东莞耳一号声学科技有限公司的前身为东莞市全康金属科技有限公司,成立
于 2013 年,是发行人五金配件、塑胶件等原材料的重要供应商。
5-1-125
东莞市全康金属科技有限公司的实际控制人对企业进行业务和股权结构的
调整,于 2016 年 9 月成立东莞市全康电子科技有限公司,并将东莞市全康金属
科技有限公司于 2017 年 2 月更名为东莞耳一号声学科技有限公司,将其经营范
围变更为研发、生产和销售音响、耳机、传声器等电子产品,转向经营下游业务,
将变更前的主要业务转移到东莞市全康电子科技有限公司,因此,自 2017 年开
始,公司从东莞市全康电子科技有限公司采购五金配件、塑胶件。
4、莱芜市启明电子有限公司
莱芜市启明电子有限公司与东莞市富虹电子有限公司、CNG TY TNHH K
THUT IN T FU HONG VIT NAM (越南富虹电子有限公司)、宿迁市富山
电子有限公司属于同一控制下的企业。莱芜市启明电子有限公司成立前,CNG TY
TNHH K THUT IN T FU HONG VIT NAM (越南富虹电子有限公司)等为
公司报告期内喇叭的重要供应商,主要为发行人供应喇叭元件。
2016 年,莱芜朝阳正式投产后,为提高供货效率,东莞市富虹电子有限公
司的实际控制人于 2016 年 12 月在莱芜朝阳所在工业园区设立莱芜市启明电子有
限公司,主要为莱芜朝阳供应喇叭元件,因此莱芜市启明电子有限公司成立后便
向公司供应喇叭。
综上,发行人部分重要供应商成立后便与发行人存在交易,是因这些厂商在
设立前,其同一控制下的其他企业便与发行人存在交易,交易双方有历史合作渊
源。同一控制下厂商的交易主体发生变化,系为配合双方业务发展的需要。依据
公司提供的资料,并经本所律师核查,前述供应商及其董监高与发行人及董监高
不存在关联关系,其与发行人交易价格公允,不存在利益输送等情形。
三、公司销售费用率和管理费用率均低于同行业可比上市公司,招股说明
书未能充分披露原因及合理性
(一)发行人在报告期内销售费用率和管理费用率情况
1、报告期内,公司销售费用明细情况
金额单位:万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
5-1-126
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
运输费用 324.88 23.83 360.25 31.67 237.03 35.14
职工薪酬 408.33 29.95 295.78 26.00 146.32 21.69
业务招待费 312.08 22.89 223.76 19.67 128.60 19.07
折旧及摊销 23.00 1.69 21.97 1.93 20.65 3.06
汽车费用 104.82 7.69 103.32 9.08 79.85 11.84
差旅费 61.26 4.49 49.91 4.39 30.19 4.48
检测费 57.17 4.19 30.80 2.71 24.05 3.57
其他 72.05 5.28 51.88 4.56 7.85 1.16
合计 1,363.60 100.00 1,137.65 100.00 674.55 100.00
报告期内,随着公司的销售规模的增长和客户数量的增加,销售费用不断增
加。销售费用中,运输费用、职工薪酬和业务招待费三项内容所占比重较大,是
销售费用的主要构成部分。
报告期内,职工薪酬逐年增加,主要原因是公司销售人员的增加和员工收入
待遇的提高。报告期内,客户集中度下降,客户的数量增加,销售渠道的维护成
本提高,公司业务招待费逐年增加。
报告期内的运输费用是指公司通过第三方物流运送货物支付的运费,2017
年运输费用较 2016 年增加,主要是由于销售规模扩大和客户数量增加,使货物
运输的数量、次数和成本增加;2018 年运输费用较 2017 年略有下降,与公司当
年实际经营情况相符。
2、报告期内,公司管理费用明细情况
单位:万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
职工薪酬 1,448.78 54.81 1,364.34 45.45 1,147.43 52.13
办公费 237.61 8.99 182.75 6.09 178.79 8.12
税费 1.51 0.06 19.79 0.66 61.55 2.80
水电费用 117.79 4.46 94.94 3.16 111.59 5.07
业务招待费 83.88 3.17 115.00 3.83 104.54 4.75
折旧及摊销 122.36 4.63 107.04 3.57 144.07 6.55
5-1-127
中介及咨询
265.47 10.04 734.61 24.47 195.20 8.87
费
其他 365.67 13.84 383.58 12.78 257.85 11.71
合计 2,643.06 100.00 3,002.05 100.00 2,201.02 100.00
报告期内,管理费用主要包括职工薪酬。职工薪酬呈增长趋势,主要原因为
公司重视招揽人才,逐年增加核心管理人员的数量,不断提高管理人员薪酬。
中介机构费用主要为支付给会计师、律师的审计费用、法律顾问费用等上市
费用。
(二)发行人的销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司对比情况
及原因分析
1、销售费率的对比情况及原因分析
(1)同行业可比公司销售费用占其营业收入的比重情况
报告期内,公司销售费用占营业收入的比例为 1.43%、1.76%和 2.29%,较
同行业可比上市公司的均值要低,公司销售费用占营业收入的比例与同行业可比
公司比较情况如下:
公司 2018 年度(%) 2017 年度(%) 2016 年度(%)
瀛通通讯 2.65 2.51 2.38
歌尔股份 2.40 1.97 2.31
得润电子 2.49 2.52 3.84
共达电声 2.33 2.53 2.19
立讯精密 1.08 1.38 1.67
国光电器 2.74 3.00 3.89
佳禾智能 - 1.90 2.66
平均值 2.28 2.26 2.71
发行人 2.29 1.76 1.43
注:同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及 Wind 资讯。
由于公司客户集中度相对较高,销售费用占营业收入的比例相比同行业上市
公司较低,主要原因如下:
5-1-128
1)发行人母公司位于广东省东莞市,主要服务加一万摩声学科技(深圳)
有限公司、东莞永保电子有限公司、易力声科技(深圳)有限公司、富港电子(东
莞)有限公司、珠海市魅族科技有限公司、中山奥凯华泰电子有限公司等珠三角
客户,莱芜朝阳主要服务莱芜永保电子有限公司等客户,越南律笙主要服务
YONGBO VINA CO.,LTD 等客户。因此,公司向主要客户发货的距离较近,运
输费用较低。
2)公司客户主要为电声产品制造商、智能终端及电声产品品牌商,均为直
接销售。公司一般与稳定客户签署产品销售框架合同,主要客户较为稳定,稳定
的大客户合作关系使得公司日常业务管理工作量较小,销售人员数量较少,销售
人员薪酬总额较低。
(2)同行业可比上市公司运输费、职工薪酬、业务招待费占销售费用比例
情况
报告期内,公司运输费、职工薪酬、业务招待费占销售费用的比例与同行业
可比公司比较情况如下:
公司 2018 年度(%) 2017 年度(%) 2016 年度(%)
瀛通通讯 85.56 84.06 76.34
歌尔股份 65.23 67.45 62.87
得润电子 70.72 72.28 66.06
共达电声 78.01 78.28 73.05
立讯精密 65.16 59.39 62.49
国光电器 71.29 65.20 61.47
佳禾智能 - 76.52 75.73
平均值 72.66 71.88 68.29
发行人 76.67 77.34 75.90
注:同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及 Wind 资讯。
报告期内,公司与同行业可比上市公司的销售费用均由运输费、职工薪酬和
业务招待费三项构成。发行人运输费、职工薪酬、业务招待费合计占销售费用比
例与同行业公司相差不大。
5-1-129
2、销售费用主要项目分析
报告期内,公司与同行业可比公司销售费用主要项目占营业收入比例对比分
析如下:
职工薪酬 运输费用 业务招待费
公司 2018 年 2017 年 2016 年 2018 2017 2016 2018 2017 2016
度 度 度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
瀛通通讯 1.22% 1.08% 0.92% 0.65% 0.64% 0.70% 0.40% 0.40% 0.32%
歌尔股份 1.19% 0.97% 1.02% 0.33% 0.31% 0.39% 0.05% 0.05% 0.04%
得润电子 0.99% 1.01% 1.46% 0.66% 0.65% 0.90% 0.11% 0.15% 0.18%
共达电声 1.24% 1.59% 1.23% 0.29% 0.19% 0.19% 0.29% 0.20% 0.17%
立讯精密 0.53% 0.61% 0.82% 0.13% 0.14% 0.14% 0.04% 0.07% 0.09%
国光电器 0.94% 0.90% 1.30% 0.83% 0.85% 0.78% 0.18% 0.20% 0.32%
佳禾智能 - 0.55% 0.82% - 0.77% 0.96% - 0.13% 0.23%
平均值 1.02% 0.96% 1.08% 0.48% 0.51% 0.58% 0.18% 0.17% 0.19%
发行人 0.69% 0.46% 0.31% 0.55% 0.56% 0.50% 0.52% 0.35% 0.27%
数据来源:上市公司各年年度报告、拟上市公司招股说明书申报稿
报告期内,发行人销售费用率低于同行业可比公司的平均水平。从主要项目
的费用明细看,主要系职工薪酬相对较低所致。
公司客户主要为电声产品制造商、智能终端及电声产品品牌商,客户集中度
较高。公司进入苹果、Beats、三星等主要智能终端或电声品牌的供应链多年,
经过长期稳定合作,与供应链内的易力声、歌尔股份、富港电子、永保电子等主
要客户建立了稳定、密切的合作关系;与当前第一大客户万魔声学也合作多年并
保持密切稳定的合作关系。
发行人丰富的电声产品生产管理经验、先进的生产工艺和不断提升的研发能
力是公司取得相关产品订单的重要保障,产品营销工作相对较少,销售人员的主
要工作是跟踪和维护订单,公司销售人员数量较少,因此发行人销售费用中的职
工薪酬低于同行业可比公司的平均水平,因此所需销售费用的直接薪酬支出较
低。
5-1-130
3、管理费用率的对比情况及原因分析
报告期内,发行人管理费用占营业收入的比例为:4.66%、4.64%和 4.44%,
公司管理费用占营业收入的比例与同行业可比上市公司比较如下:
公司 2018 年度(%) 2017 年度(%) 2016 年度(%)
瀛通通讯 9.56 8.22 6.78
歌尔股份 4.38 3.77 3.79
得润电子 6.38 6.20 6.84
共达电声 10.56 12.48 12.75
立讯精密 2.51 2.52 2.84
国光电器 3.04 3.04 4.35
佳禾智能 - 4.60 7.28
平均值 6.07 5.83 6.38
发行人 4.44 4.64 4.66
注 1:同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及 Wind 资讯。
公司管理费用占营业收入比重均低于同行业可比公司,公司严格控制费用支
出,并且效果良好。
(1)报告期内,公司管理费用明细情况:
单位:万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
职工薪酬 1,448.78 54.81 1,364.34 45.45 1,147.43 52.13
办公费 237.61 8.99 182.75 6.09 178.79 8.12
税费 1.51 0.06 19.79 0.66 61.55 2.80
水电费用 117.79 4.46 94.94 3.16 111.59 5.07
业务招待费 83.88 3.17 115.00 3.83 104.54 4.75
折旧及摊销 122.36 4.63 107.04 3.57 144.07 6.55
中介及咨询
265.47 10.04 734.61 24.47 195.20 8.87
费
其他 365.67 13.84 383.58 12.78 257.85 11.71
合计 2,643.06 100.00 3,002.05 100.00 2,201.02 100.00
5-1-131
报告期内,管理费用主要包括职工薪酬,职工薪酬呈增长趋势,主要原因为
公司重视招揽人才,逐年增加核心管理人员的数量,不断提高管理人员薪酬。
中介机构费用主要为支付给会计师、律师的审计费用、法律顾问费用等上市
费用。
(2)同行业可比上市公司职工薪酬占管理费用的比例:
公司 2018 年度(%) 2017 年度(%) 2016 年度(%)
瀛通通讯 59.48 56.18 51.54
歌尔股份 47.00 52.51 47.61
得润电子 40.89 43.83 38.05
共达电声 52.63 58.32 52.38
立讯精密 54.63 44.06 37.71
国光电器 64.05 62.28 64.21
佳禾智能 - 67.88 59.09
平均值 53.11 55.01 50.08
发行人 54.81 45.45 52.13
数据来源:同花顺 iFinD,披露的招股说明书。
2017 年,发行人管理费用总额较 2016 年增长较多,主要是由于公司支付中
介机构费用大幅增加,导致职工薪酬占管理费用的比例出现较大幅度的下降。剔
除上述因素的影响,公司管理费用-职工薪酬占管理费用的比例与同行业平均值
基本一致。
4、管理费用主要项目分析
(1)职工薪酬
公司及同行业可比公司管理费用-职工薪酬占其营业收入的比重情况如下:
公司 2018 年度(%) 2017 年度(%) 2016 年度(%)
瀛通通讯 5.69 4.62 3.50
歌尔股份 2.06 1.98 1.80
得润电子 2.61 2.72 2.60
共达电声 5.56 7.28 6.68
5-1-132
立讯精密 1.37 1.11 1.07
国光电器 1.95 1.89 2.79
佳禾智能 - 3.12 4.30
平均值 3.21 3.25 3.25
发行人 2.44 2.11 2.43
数据来源:同花顺 iFinD,披露的招股说明书。
公司管理人员薪酬费用总体逐年增长,公司管理人员主要从事行政管理、人
事管理、财务核算等工作,员工数量相对稳定,收入增长率高于管理费用增长率
符合公司实际情况。报告期内,公司管理人员职工薪酬占营业收入比例与同行业
可比公司相比较低,主要原因是公司管理人员数量与其营业规模相比较低,因此
管理人员薪酬总额较低。
(2)除职工薪酬以外的管理费用
除职工薪酬外,其余费用占管理费用的比例较低,主要为办公费、税费、水
电费用、业务招待费、折旧摊销等。发行人各项费用合理,且占比较为稳定。对
于以上费用,本所律师与发行人保荐机构、会计师执行了以下程序:
①检查各月度管理费用波动情况、各报告期管理费用波动情况,是否存在异
常;
②对大额管理费用支出给予关注、重新计算与管理费用相关的税费是否合
理、折旧摊销是否合理、水电费分摊是否合理;
③检查大额办公费用支出情况,抽查原始凭证、费用发票、报销单据,确认
是否存在不合理的办公费用支出或办公费用支出较低的情况;
④检查费用发票日期、报销单据审批日期,了解大额支出事项原因,确认费
用截止性正常。
综上,本所律师认为,发行人各项费用合理,且占比较为稳定,公司管理费
用率低于同行业可比上市公司的情况合理。
5-1-133
第二部分 对发行人有关情况的更新
一、发行人本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已依法取得 2018 年第四次临时股东大会的有效批准与
授权。经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,上述批准与授权仍在
有效期内,发行人未就本次发行上市作出新的批准或授权,也未撤销或者变更上
述批准与授权。
本所律师认为,除尚需取得中国证监会的核准及证券交易所的审核同意外,
发行人本次发行上市已经获得了必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,具有发行
上市的主体资格;截至本补充法律意见书出具之日,发行人已经持续经营三年以
上,不存在根据法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营、
解散、被宣告破产、被责令关闭或影响合法存续的其他情形。因此,本所律师认
为,发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
(一)发行人符合《公司法》规定的股份发行条件
根据发行人本次发行上市方案,本次发行上市的股票均为人民币普通股,每
股发行条件及价格相同。发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
发行人 2018 年第四次临时股东大会对本次股票的发行,已经就发行种类及
数额、发行价格、发行的起止日期等事项作出决议,符合《公司法》第一百三十
三条规定。
(二)发行人符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
5-1-134
1、经本所律师核查,发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会等议
事机构及经营管理机构等组成,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、总经理等工作制度,具备健全且运行良好的组织机构,
相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定。
2、根据正中珠江于2019年3月9日出具的《广东朝阳电子科技股份有限公司
截至2018年12月31日止前三年审计报告》(广会审字[2019]G14002210519号,下
称“《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519号)”),2016年度、2017
年度和2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润分别
为34,170,615.31元、79,779,738.27元、72,325,117.56元,2016年度、2017年
度 和 2018 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 23,144,081.16 元 、
40,270,213.21元和84,381,724.60元,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,
符合《证券法》第十三条第(二)项的规定。
3、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519号),并基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人最近三年财务会计
文件无虚假记载;根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519号)及政府
有权机关出具的证明,发行人最近三年无其他重大违法行为,符合《证券法》第
十三条第(三)项的规定。
(三)发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市条件
根据发行人的声明与承诺、提供的资料及《审计报告》(广会审字
[2019]G14002210519号),并经本所律师核查,发行人在主体资格、规范运行、
财务与会计等方面符合《管理办法》的规定。
(1)主体资格
A、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八
条第一款的规定。
B、发行人系由朝阳实业按原账面净资产值折股整体变更而来,持续经营时
间依法超过三年,符合《管理办法》第九条的规定。
5-1-135
C、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办
法》第十条的规定。
D、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产
业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。
E、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,
实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。
F、发行人的股权清晰,控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。
(2)规范运行
A、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条的
规定。
B、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合
《管理办法》第十五条的规定。
C、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第十六条的规定:
(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券
交易所公开遣责;
(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见。
5-1-136
D、发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可
行性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规
定。
E、发行人不存在以下情形,符合《管理办法》第十八条的规定:
(a)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
(b)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规,受到行政处罚,且情节严重;
(c)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
F、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办
法》第十九条的规定。
G、发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合
《管理办法》第二十条的规定。
(3)财务与会计
A、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519号)并经核查,发行
人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管
理办法》第二十一条的规定。
5-1-137
B、根据正中珠江于2019年3月9日出具的无保留结论的《广东朝阳电子科技
股份有限公司内部控制鉴证报告》(广会专字[2019]G14002210540号)并经本所
律师核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二
十二条的规定。
C、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519号)并经本所律师核
查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定,在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,
符合《管理办法》第二十三条的规定。
D、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519号),发行人编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持
了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未有随意
变更,符合《管理办法》第二十四条的规定。
E、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519号)并经本所律师核
查,发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易;关联交
易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五
条的规定。
F、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519号)并经本所律师核
查,发行人满足下列条件,符合《管理办法》第二十六条的规定:
(a)发行人2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后的归属于
母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 34,170,615.31 元 、 79,779,738.27 元 、
72,325,117.56元,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万
元;
(b)发行人2016年度、2017年度和2018年度营业收入分别为472,296,118.67
元、646,863,454.14元、594,861,249.72元,最近3个会计年度营业收入累计超
过人民币3亿元;
(c)发行前股本总额为7,200万元,不少于人民币3,000万元;
5-1-138
(d)截至2018年12月31日,发行人无形资产(土地使用权除外)占净资产
的比例为0.16%,最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
等后)占净资产的比例不高于20%;
(e)截至2018年12月31日,发行人未分配利润余额为164,441,806.78元,
最近一期末不存在未弥补亏损。
G、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519号)以及政府有权机
关出具的意见或证明,并经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合
相关法律法规的规定;发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管
理办法》第二十七条的规定。
H、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519号)并经本所律师核
查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条的规定。
I、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519号),发行人申报文
件不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条的规定:
(a)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
(b)滥用会计政策或者会计估计;
(c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
J、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519号)并经本所律师核
查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条的
规定:
(a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(b)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
5-1-139
(c)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖;
(d)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益;
(e)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述,本所律师认为,发行人本次公开发行股票并上市符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的公开发行股票
并在深圳证券交易所上市的实质条件,但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券
交易所的审核同意。
四、发行人的独立性
经本所律师核查,期间内发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性
没有发生变化。
(一)发行人的业务独立
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立
性或者显失公平的关联交易。
(二)发行人的资产独立完整
发行人具备完整的与经营相匹配的供应系统、生产系统和销售系统资产,包
括但不限于不动产、机器设备、专利以及“ ”、“ ”、“ ”
等注册商标的所有权和使用权。发行人资产不存在被董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者支配的情形。
(三)发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统
5-1-140
发行人属于生产型企业,拥有独立完整的采购、生产、销售系统,并独立运
作,不依赖于控股股东、实际控制人或其他关联方或受该等关联方控制。
(四)发行人的人员独立
发行人董事会共设7名董事(其中独立董事3名),监事会共设3名监事(其中
职工代表监事1名),董事、非职工代表监事均由股东大会选举产生;发行人设
有总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级管理人员,该等人员均由发
行人董事会聘任,不存在控股股东或实际控制人干预发行人人事任免决定的情
形。
发行人与其董事、高级管理人员分别签署了聘任合同或协议,发行人的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取薪酬,没有
在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,没
有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员没有在
控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职和领薪。
(五)发行人的机构独立
发行人机构独立,建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,
与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
(六)发行人的财务独立
发行人设有财务部,并在董事会下设审计委员会,设有内部审计部;建立了
独立的财务核算体系,并制订了一系列规范、独立的财务会计制度和对子公司的
管理制度,对发行人财务运营进行规范;独立开设银行账户,不存在与控股股东、
实际控制人及其控股的任何其他企业共用银行账户的情形;独立依法纳税;遵守
财政、税务、人民银行和外汇管理法律、法规,未受到过该等方面的重大行政处
罚;不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的依赖。
(七)发行人具有面向市场的自主经营能力
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面
不存在其他严重缺陷。
5-1-141
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招
股说明书(2015年修订)》的相关要求,对公司独立性情况进行相应披露。
五、发行人的发起人和股东(实际控制人)
经本所律师核查,期间内,发行人的股东或出资者与实际控制人未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
根据发行人的资料及说明,并经本所律师核查,期间内,发行人的注册资本
和股本结构没有发生变化,发行人股东所持股份不存在质押的情形。
七、发行人的下属企业
发行人分别召开第二届董事会第二次会议及 2019 年第一次临时股东大会审
议并通过了《关于公司拟投资设立越南全资孙公司的议案》,发行人拟于越南设
立孙公司越南朝阳实业有限公司(下称“越南朝阳实业”),香港律笙将持有越
南朝阳实业 100%的股权,注册资本为 500 万美元。截至本补充法律意见书出具
之日,越南朝阳实业尚在筹备设立当中。
除上述情形外,期间内,发行人的下属企业基本情况没有发生变化。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查,发行人的业务符合工商行政主管机关核准的经营范围,且
属于国家鼓励发展行业,均已取得相应的经营资质,经营范围和经营方式均符合
国家法律、法规和其他规范性文件的规定。
(二)发行人境外投资经营情况
发行人分别召开第二届董事会第二次会议及 2019 年第一次临时股东大会审
议并通过了《关于公司拟投资设立越南全资孙公司的议案》,发行人拟于越南设
立孙公司越南朝阳实业有限公司(下称“越南朝阳实业”),香港律笙将持有越
5-1-142
南朝阳实业 100%的股权,注册资本为 500 万美元。截至本补充法律意见书出具
之日,越南朝阳实业尚在筹备设立当中。
除上述情形外,根据发行人提供的资料及《审计报告》(广会审字
[2019]G14002210519 号),并经本所律师核查,期间内,发行人境外投资基本
情况没有发生变化。
(三)发行人的主营业务变更情况
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519 号)、发行人的《公司
章程》、工商登记档案资料、历次董事会和股东大会决议、记录以及经营管理制
度、经营合同等,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人
的主营业务最近三年未发生重大变化。
(四)发行人的主营业务突出
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519号),发行人2016年度、
2017年度和2018年度主营业务收入分别为466,223,596.72元、621,746,855.81
元、590,837,702.51元,分别占发行人当年营业收入的98.71%、96.12%、99.32%。
据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。
(五)发行人的持续经营
经本所律师核查,发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
根据发行人提供的资料及声明与承诺,并经本所律师核查,除《法律意见书》、
《律师工作报告》已披露的外,期间内,发行人关联方不存在变化。
(二)发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519 号),并经本所律师核
查,除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的,以及发行人在期间内新增
的如下关联往来外,未发生新的关联交易:
5-1-143
单位:元
关联方 内容 2017-12-31 本期借方 本期贷方 2018-12-31
郭荣祥 其他应付款 - 28,520.00 28,520.00 -
肖坤 其他应收款 - 5,000.00 5,000.00 -
注:经核查,上述关联往来均为正常业务备用金及报销款。
(三)发行人关联交易的公允性及在关联交易中对其他股东利益的保护
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519 号),并经本所律师核
查,发行人在期间内与关联方发生的上述关联往来均为正常业务备用金及报销
款。发行人与关联方之间的关联交易定价公允,不存在损害发行人及其他股东利
益的情况,并已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
(四)发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查,发行人在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易的公
允决策程序,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联交易决策制度未发
生变化。
(五)发行人与关联方不存在同业竞争
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519 号)以及发行人提供的
资料,并经本所律师核查,发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等关联方与发行人之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要资产
(一)发行人拥有的房产
经本所律师核查,除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的外,截至
本补充法律意见书出具之日,发行人拥有的房产未发生变化。
(二)发行人的无形资产
1、土地使用权
5-1-144
经本所律师核查,除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的外,截至
本补充法律意见书出具之日,发行人拥有的土地使用权未发生变化。
2、知识产权
经本所律师核查,除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的外,截至
本补充法律意见书出具之日,发行人新增知识产权情况如下:
有效
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
期
朝阳科 一种具有震动提醒
1 201821194428.4 实用新型 2018.07.26 10 年
技 功能的蓝牙耳机
朝阳科 一种错开式耳机线
2 201820979531.3 实用新型 2018.06.25 10 年
技 材浸锡治具
朝阳科 一种并排式耳机线
3 201820981653.6 实用新型 2018.06.25 10 年
技 材浸锡治具
朝阳科 耳机线材线扣制造
4 201820959425.9 实用新型 2018.06.21 10 年
技 模具
朝阳科 耳机线材之芯线不
5 201820959433.3 实用新型 2018.06.21 10 年
技 断线式连接结构
朝阳科 增强线扣拉力的耳
6 201820960324.3 实用新型 2018.06.21 10 年
技 机线材结构
朝阳科 抗弯折的银铜合金
7 201820867921.1 实用新型 2018.06.06 10 年
技 型耳机头戴线
朝阳科 采用银铜合金的改
8 201820869159.0 实用新型 2018.06.06 10 年
技 良型蓝牙耳机线
朝阳科 一种具有可调式耳
9 201820789130.1 实用新型 2018.05.25 10 年
技 挂的耳机线
朝阳科 一种可卡线式蓝牙
10 201820795792.X 实用新型 2018.05.25 10 年
技 脖戴耳机线材
朝阳科 一种防止打扭的扁
11 201820795804.9 实用新型 2018.05.25 10 年
技 平线结构
可控制多根导线单
朝阳科
12 孔排位的定型治具 201820795812.3 实用新型 2018.05.25 10 年
技
及线材成型押出机
朝阳科 防水防汗型 Micro
13 201820782436.4 实用新型 2018.05.24 10 年
技 USB 连接器母座
朝阳科 蓝牙耳机脖戴线(D
14 201830247246.8 外观设计 2018.05.24 10 年
技 型)
5-1-145
(三)发行人拥有的生产经营设备情况
根据发行提供的资料及《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519 号),
并经本所律师核查,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人所拥有的机器设备、运输
设备和办公及其他设备的账面价值分别为 38,474,432.41 元、2,209,116.70 元
和 2,771,341.34 元。
(四)发行人资产不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519号)、发行人提供的以上
各部分所述资产的权利证书与相关协议,以及发行人的承诺,并经本所律师核查,
发行人拥有以上所述资产的所有权或使用权真实、合法、有效,不存在产权纠纷
或可能导致产权纠纷的潜在风险,发行人在用的土地、房产、生产经营设备、商
标、专利等重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
(五)关于发行人及其子、孙公司主要财产的所有权及使用权的抵押情况
及其他限制
经本所律师核查,发行人及其子、孙公司主要财产的所有权及使用权抵押情
况在期间内未发生变化。
(六)发行人及其子、孙公司租赁房产、租赁土地使用权情况
经本所律师核查,发行人新增房屋租赁情况如下:
租赁面积 主要
序号 承租方 出租方 租赁期限 坐落 房产证号
(㎡) 用途
阮长江
(NGUYEN
TRUONG (越南)北
2019.03.04-
越南 GIANG)与 江省北江市 AB 员工
1 72.00 2021.03.03
律笙 杨氏红行 寿昌坊陈原 236771 宿舍
(DUONG 限街 816 号
THI HONG
HANH)
根据越南法律意见书,并经核查,上述租赁房产权属清晰。依据越南之规定,
租赁房屋无需履行外部审批手续或备案手续,越南律笙的租赁行为合法有效;越
5-1-146
南律笙租赁房屋实际用途符合规划用途;该合同在报告期内履行过程中并无发生
任何纠纷及问题。
除上述情形外,发行人及其子、孙公司租赁房产、租赁土地使用权情况未发
生变化。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,除《法律意见书》、《律师工
作报告》已披露的外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子、孙公司
无新增重大金融合同、正在履行的与其主要客户、供应商之间的框架性销售合同、
采购合同。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查,除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的外,截至
本补充法律意见书出具之日,发行人并无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
出售重大资产的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查,发行人在期间内未修改公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的外,截至本补充法律意见书
出具之日,发行人召开的股东大会、董事会、监事会的情况如下:
股东大会
序 召开日
会议 议案
号 期
(1)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018 年
2019 年 2018 年 度财务报告的议案》;
1 3 月 30 度 股 东
日 大会 (2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018 年
度财务决算报告的议案》;
5-1-147
(3)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2019 年
度财务预算报告的议案》;
(4)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018 年
度利润分配的议案》;
(5)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018 年
度董事会工作报告的议案》;
(6)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018 年
度监事会工作报告的议案》;
(7)《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2019 年度外聘审计机构的议案》。
2019 年
2019 年
第 一 次 (1)《关于公司拟投资设立越南全资孙公司的议案》;
2 1 月 27
临 时 股 (2)《关于公司申请银行授信并提供担保的议案》。
日
东大会
董事会
序 召开日
会议 议案
号 期
(1)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018 年
度财务报告的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018 年
度财务决算报告的议案》;
(3)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2019 年
度财务预算报告的议案》;
(4)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018 年
度利润分配的议案》;
第 二 届 (5)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018 年
2019 年 董 事 会 度董事会工作报告的议案》;
1
3 月 9 月 第 三 次 (6)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018 年
会议 度总经理工作报告的议案》;
(7)《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2019 年度外聘审计机构的议案》;
(8)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司董事及
高级管理人员年度绩效考评的议案》;
(9)《关于公司与招商银行东莞分行签订担保合作
协议并申请关税保付保函的议案》;
(10)《关于公司董事会对公司治理机制进行评估的
议案》;
5-1-148
(11)《关于提请召开 2018 年度股东大会的议案》。
(1)《关于公司拟投资设立越南全资孙公司的议案》;
第 二 届 (2)《关于为孙公司申请银行融资提供担保的议案》;
2019 年
董事会
2 1 月 12
第 二 次 (3)《关于公司申请银行授信并提供担保的议案》;
日
会议 (4)《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的
议案》。
监事会
序 召开日
会议 议案
号 期
(1)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018 年
度财务报告的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018 年
度财务决算报告的议案》;
第 二 届 (3)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2019 年
2019 年 监 事 会 度财务预算报告的议案》;
1
3 月 9 日 第 二 次 (4)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018 年
会议 度利润分配的议案》;
(5)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018 年
度监事会工作报告的议案》;
(6)《关于公司与招商银行东莞分行签订担保合作
协议并申请关税保付保函的议案》。
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人召开的股东大会、
董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效,授权
或决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查,除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的外,截至
本补充法律意见书出具之日,发行人在期间内董事、监事和高级管理人员未发生
变化。
十六、发行人的税务、税务优惠和财政补贴
(一)发行人及其子、孙公司执行的税种、税率
5-1-149
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519 号),经本所律师核查,
发行人及其子、孙公司在期间内执行的税种、税率不存在变化。
(二)发行人享受的财政补助
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519 号)、财政补助文件及
凭证,并经本所律师核查,期间内,发行人新增财政补助情况如下:
序
财政补助 金额(元) 批文/依据
号
《关于拨付 2018 年省级工
东莞市促进民营经济发展专 业和信息化专项资金(促进
1 1,500,000.00
项补助款 民营经济发展)的通知》东
经信函[2018]1204 号)
《关于拨付 2018 年发展利
东莞市人民政府金融工作局 用资本市场自助(奖励)资
2 2,000,000.00
上市前辅导费资助 金的通知》(东财函
[2018]1619 号)
《关于拨付 2017 年度企石
2017年东莞市企石镇倍增计
3 639,000.00 镇“倍增计划”专项资金的
划专项资金
通知》
《关于拨付 2017 年度企业
2017年东莞市企业研发省级 研究开发省级财政补助项
4 196,935.00
财政补助 目资金(第一批)的通知》
(东科函[2018]378 号)
《关于实施失业保险援企
5 人社局稳岗补贴 6,791.27 稳岗“护航行动”的通知》
(莱人社发[2018]47 号)
《财政部国家税务总局中
国人民银行关于进一步加
6 个人所得税手续费补贴 86,790.95 强代扣代收代征税款手续
费管理的通知》(财行
[2005]365 号)
合计 4,429,517.22
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210519 号)、税务主管部门出
具的证明,并经本所律师核查,在期间内,除上述新增财政补助外,发行人及其
子公司的适用其他税种及税率及享受的税收优惠及财政补助并无变化。
(三)合规情况
5-1-150
1、发行人与境内子公司
2019 年 2 月 13 日,国家税务总局东莞市税务局企石分局出具《证明》,证
明发行人及东莞律笙在期间内,能按时纳税申报、缴纳税款,不存在应税未税或
其他重大违反税收法律法规的情况。
2019 年 2 月 20 日,国家税务总局莱芜市莱城区税务局出具《纳税人涉税保
密信息查询结果告知书》,证明自 2015 年 1 月 8 日至该告知书出具日暂未发现
莱芜朝阳违法违章处理的相关记录。
2、境外子、孙公司
(1)香港律笙
根据香港法律意见书以及公司提供的资料,并经本所律师核查,期间内,香
港律笙未曾受到税务方面的行政处罚。
(2)越南律笙
根据越南法律意见书,并经本所律师核查,越南律笙因报关数据有误被北宁
省税务局已于2019年4月18日出具第199/QD-XPVPHC行政罚款决定书,决定对公司
处以14,221,033越南币罚款(折合人民币4,100元)。越南律笙已经足额缴纳罚
款并完成整改。该等报关数据误差较小,违法行为情节轻微,处罚金额较小,不
构成重大违法行为及重大行政处罚。除该项处罚及《法律意见书》、《律师工作
报告》已披露的外,截至本补充法律意见书出具之日,越南律笙不存在其他税务
行政处罚。
(3)印度律笙
根据印度法律意见书,并经本所律师核查,期间内,印度律笙不存在因违反
税务相关法律法规而被予以行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准与安全生产
(一)发行人及境内子公司
1、发行人
5-1-151
2019 年 1 月 31 日,东莞市环境保护局企石分局出具《证明》,证明发行人
在期间内遵守有关环境保护的政策、法律、法规、规章及各级政府规定,并无环
境保护方面的违法、违规行为,未被该局处以行政处罚。
2019 年 1 月 31 日,东莞市市场监督管理局出具《证明》,证明发行人自 2018
年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 24 日在该局查无违反质量技术监督法律法规有关规定
的记录。
2019 年 1 月 31 日,东莞市安全生产监督管理局企石分局出具《证明》,证
明发行人在期间内遵守有关安全生产的政策、法律、法规、规章及各级政府规定,
并无安全生产方面的违法、违规行为,未被该局处以行政处罚。
2、东莞律笙
2019 年 1 月 31 日,东莞市环境保护局企石分局出具《证明》,证明东莞律
笙在期间内遵守有关环境保护的政策、法律、法规、规章及各级政府规定,并无
环境保护方面的违法、违规行为,未被该局处以行政处罚。
2019 年 1 月 28 日,东莞市市场监督管理局出具《证明》,证明在期间内未
发现东莞律笙违反工商行政管理法律法规的记录。
2019 年 1 月 31 日,东莞市安全生产监督管理局企石分局出具《证明》,证
明东莞律笙在期间内遵守有关安全生产的政策、法律、法规、规章及各级政府规
定,并无安全生产方面的违法、违规行为,未被该局处以行政处罚。
3、莱芜朝阳
2019 年 2 月 21 日,济南市莱芜区环境保护局出具《证明》,证明莱芜朝阳
自成立至该证明出具日能较好的遵守有关环境保护的政策、法律、法规、规章及
各级政府的规定,至该证明出具之日无环境保护方面的违法、违规行为,未被该
局处以行政处罚。
2019 年 2 月 21 日,济南市莱芜区市场监督管理局出具《证明》,证明莱芜
朝阳自 2014 年 12 月 24 日至 2018 年 12 月 31 日,未被该局行政处罚过。
5-1-152
2019 年 2 月 22 日,济南市莱芜区安全生产监督管理局出具《证明》,证明
莱芜朝阳自成立至该证明出具日未发生重大生产安全事故。
(二)发行人境外子、孙公司
1、香港律笙
根据香港法律意见书,并经本所律师核查,期间内,香港律笙不涉及任何重
大诉讼程序记录,亦不曾受到任何政府或政府机关的任何处罚。
2、越南律笙
根据越南法律意见书,并经本所律师核查,期间内,越南律笙在产品质量、
安全生产、环境保护等经营各方面均不存在重大行政处罚或诉讼、仲裁。
3、印度律笙
根据印度意见书,并经本所律师核查,期间内,印度律笙不存在被处以行政
处罚或诉讼的情形。
综上,发行人及其子公司、孙公司环境保护、产品质量与技术监督方面合法
合规,在期间内没有因违反环境保护、产品质量与技术监督方面的法律、法规和
其他规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查,发行人募集资金的运用在期间内未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查,发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及子、孙公司
1、发行人与境内子公司
5-1-153
经本所律师核查,并根据发行人声明与承诺,截至本补充法律意见书出具之
日,发行人及其境内子公司东莞律笙、莱芜朝阳不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、发行人境外子、孙公司
(1)香港律笙
根据香港法律意见书,并经本所律师核查,期间内,香港律笙不涉及任何重
大诉讼程序记录,亦不曾受到任何政府或政府机关的任何处罚。
(2)越南律笙
根据越南法律意见书,并经本所律师核查,越南律笙因报关数据有误被处以
14,221,033 越南币罚款(折合人民币 4,100 元)。越南律笙已经足额缴纳罚款
并完成整改。该等报关数据误差较小,违法行为情节轻微,处罚金额较小,不构
成重大违法行为及重大行政处罚,具体详见“十六、发行人的税务、税务优惠和
财政补贴”之“(三)合规情况”部分内容。除该项行政处罚及《法律意见书》
《律师工作报告》已披露的外,截至本补充法律意见书出具之日,越南律笙不涉
及任何其他行政处罚、诉讼及仲裁。
(3)印度律笙
根据印度法律意见书,并经本所律师核查,期间内,印度律笙不存在被处以
行政处罚或诉讼的情形。
(二)发行人的控股股东/实际控制人或董事、监事、高级管理人员
根据沈庆凯、郭丽勤、郭荣祥、徐佐力、张曦、张雷、程建春、徐林浙、王
中英、吝宁宁、明幼阶、肖坤的无犯罪记录证明及声明与承诺,并经本所律师核
查,截至本补充法律意见书出具之日,上述人士作为发行人的控股股东/实际控
制人或董事、监事、高级管理人员,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价
5-1-154
(一)本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制,但参与
了对《招股说明书》及其摘要的讨论,并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招
股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意
见书的内容。
(二)本所律师审阅《招股说明书》及其摘要后认为,《招股说明书》及其
摘要不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述,本所律师认为,在期间内,发行人的财务数据等事项发生变化,
不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件,发行人未发生其他影响本次
发行上市的重大事项。发行人本次发行上市符合本所律师在《法律意见书》、《律
师工作报告》及本补充法律意见书中所发表的结论性意见,发行人申请本次发行
上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和其他
规范性文件的要求,但尚需获得中国证监会的核准及取得深圳证券交易所的审核
同意。
本补充法律意见书出具之日为 2019 年 4 月 28 日,一式五份。
5-1-155
5-1-156
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