广东广信君达律师事务所
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(二)
二○一九年九月广州
地址:广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层
Address: 29&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6, Zhujiang Dong Road,
Tianhe District, Guangzhou, PRC, 510623
Website:http://www.etrlawfirm.com
广东广信君达律师事务所
关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(二)
致:广东朝阳电子科技股份有限公司
广东广信君达律师事务所(以下简称“本所”)根据与广东朝阳电子科技股
份有限公司(下称“公司”或“发行人”)签署的《专项法律顾问合同》,接受
公司的委托,担任公司本次首次公开发行股票并上市(下称“本次发行上市”)
的专项法律顾问,于 2018 年 12 月 17 日出具了《广东广信君达律师事务所关于
广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及《广
东广信君达律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》,于 2019 年 4 月 28 日出具了《广东广信君达律师事务
所关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见书(一)》。
发行人为本次发行上市补充呈报申请文件所使用的财务会计报告期间调整
为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度及 2019 年 1-6 月,本所律师对发行人在 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间(下称“期间内”)是否存在影响本次发行
上市的情形及进行了核查,并就核查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其
在《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律
师工作报告》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律
意见书》《律师工作报告》中所作的各项声明,均适用于本补充法律意见书。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,出具本补充法律意见如下:
5-1-1
目 录
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ...................................................................3
二、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................3
三、发行人本次发行上市的实质条件 .......................................................................3
四、发行人的独立性 ...................................................................................................9
五、发行人的发起人和股东(实际控制人) .........................................................11
六、发行人的股本及其演变 .....................................................................................11
七、发行人的下属企业 .............................................................................................11
八、发行人的业务 .....................................................................................................12
九、发行人的关联交易及同业竞争 .........................................................................13
十、发行人的主要资产 .............................................................................................13
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................20
十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .........................20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................21
十六、发行人的税务、税务优惠和财政补贴 .........................................................21
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准与安全生产 .....................22
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................22
十九、发行人业务发展目标 .....................................................................................22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................23
二十一、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价 .............................23
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 .............................................................23
5-1-2
一、发行人本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已依法取得 2018 年第四次临时股东大会的有效批准与
授权。经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,上述批准与授权仍在
有效期内,发行人未就本次发行上市作出新的批准或授权,也未撤销或者变更上
述批准与授权。
本所律师认为,除尚需取得中国证监会的核准及证券交易所的审核同意外,
发行人本次发行上市已经获得了必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,具有发行
上市的主体资格;截至本补充法律意见书出具之日,发行人已经持续经营三年以
上,不存在根据法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营、
解散、被宣告破产、被责令关闭或影响合法存续的其他情形。因此,本所律师认
为,发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
(一)发行人符合《公司法》规定的股份发行条件
根据发行人本次发行上市方案,本次发行上市的股票均为人民币普通股,每
股发行条件及价格相同。发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
发行人 2018 年第四次临时股东大会对本次股票的发行,已经就发行种类及
数额、发行价格、发行的起止日期等事项作出决议,符合《公司法》第一百三十
三条规定。
(二)发行人符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1、经本所律师核查,发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会等议
事机构及经营管理机构等组成,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
5-1-3
独立董事、董事会秘书、总经理等工作制度,具备健全且运行良好的组织机构,
相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定。
2、根据正中珠江出具的《广东朝阳电子科技股份有限公司2016年度、2017
年度、2018年度及2019年1-6月审计报告》(广会审字[2019]G14002210599号,
下称“《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599号)”),2016年度、2017
年度和2018年度、2019年1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东
的 净 利 润 分 别 为 34,170,615.31 元 、 79,779,738.27 元 、 72,325,117.56 元 及
23,267,221.39元,2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月经营活动产生
的现金流量净额分别为23,144,081.16元、40,270,213.21元、84,381,724.60元
和40,229,470.15元,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》
第十三条第(二)项的规定。
3、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599号),并基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人最近三年财务会计
文件无虚假记载;根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599号)及政府
有权机关出具的证明,发行人最近三年无重大违法行为,符合《证券法》第十三
条第(三)项的规定。
(三)发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市条件
根据发行人的声明与承诺、提供的资料及《审计报告》(广会审字
[2019]G14002210599号),并经本所律师核查,发行人在主体资格、规范运行、
财务与会计等方面符合《管理办法》的规定。
(1)主体资格
A、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八
条第一款的规定。
B、发行人系由朝阳实业按原账面净资产值折股整体变更而来,持续经营时
间依法超过三年,符合《管理办法》第九条的规定。
5-1-4
C、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办
法》第十条的规定。
D、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产
业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。
E、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,
实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。
F、发行人的股权清晰,控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。
(2)规范运行
A、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条的
规定。
B、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合
《管理办法》第十五条的规定。
C、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第十六条的规定:
(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券
交易所公开遣责;
(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见。
5-1-5
D、发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可
行性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规
定。
E、发行人不存在以下情形,符合《管理办法》第十八条的规定:
(a)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
(b)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规,受到行政处罚,且情节严重;
(c)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
F、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办
法》第十九条的规定。
G、发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合
《管理办法》第二十条的规定。
(3)财务与会计
A、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599号)并经核查,发行
人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管
理办法》第二十一条的规定。
5-1-6
B、根据正中珠江出具的无保留结论的《广东朝阳电子科技股份有限公司内
部控制鉴证报告》(广会专字[2019]G14002210610号)并经本所律师核查,发行
人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十二条的规定。
C、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599号)并经本所律师核
查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定,在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,
符合《管理办法》第二十三条的规定。
D、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599号),发行人编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持
了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未有随意
变更,符合《管理办法》第二十四条的规定。
E、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599号)并经本所律师核
查,发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易;关联交
易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五
条的规定。
F、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599号)并经本所律师核
查,发行人满足下列条件,符合《管理办法》第二十六条的规定:
(a)发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月扣除非经常性损
益 后 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 34,170,615.31 元 、
79,779,738.27元、72,325,117.56元及23,267,221.39元,最近3个会计年度净利
润均为正数且累计超过人民币3,000万元;
(b)发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月营业收入分别为
472,296,118.67元、646,863,454.14元、594,861,249.72元及292,683,898.42
元,最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
(c)发行前股本总额为7,200万元,不少于人民币3,000万元;
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(d)截至2019年6月30日,发行人无形资产(土地使用权除外)占净资产的
比例为0.15%,最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
后)占净资产的比例不高于20%;
(e)截至2019年6月30日,发行人未分配利润余额为173,280,704.22元,最
近一期末不存在未弥补亏损。
G、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599号)以及政府有权机
关出具的意见或证明,并经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合
相关法律法规的规定;发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管
理办法》第二十七条的规定。
H、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599号)并经本所律师核
查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条的规定。
I、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599号),发行人申报文
件不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条的规定:
(a)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
(b)滥用会计政策或者会计估计;
(c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
J、根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599号)并经本所律师核
查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条的
规定:
(a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(b)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
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(c)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖;
(d)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益;
(e)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述,本所律师认为,发行人本次公开发行股票并上市符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的公开发行股票
并在深圳证券交易所上市的实质条件,但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券
交易所的审核同意。
四、发行人的独立性
经本所律师核查,期间内发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性
没有发生变化。
(一)发行人的业务独立
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立
性或者显失公平的关联交易。
(二)发行人的资产独立完整
发行人具备完整的与经营相匹配的供应系统、生产系统和销售系统资产,包
括但不限于不动产、机器设备、专利以及“ ”、“ ”、“ ”
等注册商标的所有权和使用权。发行人资产不存在被董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者支配的情形。
(三)发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统
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发行人属于生产型企业,拥有独立完整的采购、生产、销售系统,并独立运
作,不依赖于控股股东、实际控制人或其他关联方或受该等关联方控制。
(四)发行人的人员独立
发行人董事会共设7名董事(其中独立董事3名),监事会共设3名监事(其中
职工代表监事1名),董事、非职工代表监事均由股东大会选举产生;发行人设
有总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级管理人员,该等人员均由发
行人董事会聘任,不存在控股股东或实际控制人干预发行人人事任免决定的情
形。
发行人与其董事、高级管理人员分别签署了聘任合同或协议,发行人的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取薪酬,没有
在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,没
有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员没有在
控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职和领薪。
(五)发行人的机构独立
发行人机构独立,建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,
与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
(六)发行人的财务独立
发行人设有财务部,并在董事会下设审计委员会,设有内部审计部;建立了
独立的财务核算体系,并制订了一系列规范、独立的财务会计制度和对子公司的
管理制度,对发行人财务运营进行规范;独立开设银行账户,不存在与控股股东、
实际控制人及其控股的任何其他企业共用银行账户的情形;独立依法纳税;遵守
财政、税务、人民银行和外汇管理法律、法规,未受到过该等方面的重大行政处
罚;不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的依赖。
(七)发行人具有面向市场的自主经营能力
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面
不存在其他严重缺陷。
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发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招
股说明书(2015年修订)》的相关要求,对公司独立性情况进行相应披露。
五、发行人的发起人和股东(实际控制人)
经本所律师核查,期间内,发行人的股东或出资者与实际控制人未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
根据发行人的资料及说明,并经本所律师核查,期间内,发行人的注册资本
和股本结构没有发生变化,发行人股东所持股份不存在质押的情形。
七、发行人的下属企业
发行人分别召开第二届董事会第二次会议及 2019 年第一次临时股东大会审
议并通过了《关于公司拟投资设立越南全资孙公司的议案》。就于越南新设孙公
司越南朝阳实业有限公司(下称“越南朝阳”)事宜,发行人取得了商务部门颁
发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N4400201900191 号)及广东省发展
改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知证书》(粤发改外资函[2019]2298
号)。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》(汇发[2015]13 号),越南朝阳实业作为境外再投资企业无需办理外汇备
案手续。
根据越南朝阳实业的公司注册登记资料,越南朝阳实业成立于 2019 年 6 月
19 日,投资许可证书编号为 4304591097,企业类型为一人有限责任公司(本企
业按照保税区的相关规定执行),经营范围为生产耳机,注册资本为越南盾
116,000,000,000 盾(折合美金 500 万美元),香港律笙持有越南朝阳实业 100%
的股权,企业法定代表人为 SHEN QINGKAI 先生(沈庆凯先生)。
根据 2019 年 8 月 8 日出具的《新太阳律师事务所关于越南律笙实业有限公
司(于越南社会主义共和国成立)的法律意见书》(下称“《越南朝阳法律意见
书》”),并经本所律师核查,越南律笙依越南法律法规合法成立,具备越南企
业之独立法人资格。
5-1-11
本所律师认为,越南律笙已经依法履行了设立所需的境内批准程序,并依据
越南法律合法设立。
除上述情形外,根据发行人提供的资料及《审计报告》(广会审字
[2019]G14002210599号),并经本所律师核查,期间内,发行人对外投资及下属
企业基本情况没有发生变化。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查,发行人的经营范围为:研发、生产、销售:声学产品及零
配件、通讯传导线材、塑胶制品、智能化设备、模具;货物进出口、技术进出口
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人的经营方
式为采取“以产定购”的采购模式、“以销定产”的生产模式、以营销中心为主
的销售业务体系。发行人的业务符合工商行政主管机关核准的经营范围,且属于
国家鼓励发展行业,均已取得相应的经营资质,经营范围和经营方式均符合国家
法律、法规和其他规范性文件的规定。
(二)发行人境外投资经营情况
根据发行人提供的资料及《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599 号),
并经本所律师核查,期间内,发行人除于越南新设孙公司越南朝阳外,发行人境
外投资基本情况没有发生变化。越南朝阳的情况详见“七、发行人的下属企业”
部分内容。
(三)发行人的主营业务变更情况
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599 号)、发行人的《公司
章程》、工商登记档案资料、历次董事会和股东大会决议、记录以及经营管理制
度、经营合同等,并经本所律师核查,发行人是一家专业从事电声产品研发、生
产及销售的高新技术企业,产品主要是耳机和电声产品配件等。截至本补充法律
意见书出具之日,发行人的主营业务最近三年未发生重大变化。
(四)发行人的主营业务突出
5-1-12
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599号),发行人2016年度、
2017年度、2018年度及2019年1-6月主营业务收入分别为466,223,596.72元、
621,746,855.81元、590,837,702.51元及290,783,668.75元,分别占发行人当年
营业收入的98.71%、96.12%、99.32%及99.35%。据此,本所律师认为,发行人的
主营业务突出。
(五)发行人的持续经营
经本所律师核查,发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
根据发行人提供的资料及声明与承诺,并经本所律师核查,除《法律意见书》
《律师工作报告》已披露的外,期间内,发行人关联方不存在变化。
(二)发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599 号),并经本所律师核
查,除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的,未发生新的关联交易。
(三)发行人与关联方不存在同业竞争
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599 号)以及发行人提供的
资料,并经本所律师核查,发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等关联方与发行人之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要资产
(一)发行人拥有的房产
经本所律师核查,除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的外,截至本
补充法律意见书出具之日,发行人拥有的房产未发生变化。
(二)发行人的无形资产
5-1-13
1、土地使用权
经本所律师核查,除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的外,截至本
补充法律意见书出具之日,发行人新增购买如下土地使用权:
2019 年 7 月 1 日,越南朝阳与 VIGLACERA CORPORATION 签署关于第
46/2019/BDS-HDKT 号 土 地 使 用 权 的 转 让 合 同 。 根 据 该 合 同 , VIGLACERA
CORPORATION 向越南朝阳转让位于越南河南省金榜县同文四工业区 CN-04 号,面
积为 100,000.00 平方米的土地使用权,土地可被用于工业用途,土地使用权期
限至 2066 年 8 月 4 日,转让价格为 116,225,000,000.00 越南盾。截至本法律意
见书出具之日,越南朝阳已经付清上述土地使用权的转让价款。
依据《越南朝阳越南法律意见书》,上述土地使用权转让合同合法有效,履
行过程中未发生纠纷。目前,上述土地使用权之产权证书正在办理当中,越南朝
阳将在获得土地使用权产权证书之日起获得土地使用权。
2、知识产权
经本所律师核查,除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的外,截至本
补充法律意见书出具之日,发行人新增知识产权情况如下:
有效
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
期
朝阳科 一种边听边充的转
1 201821138112.3 实用新型 2018.07.18 10 年
技 接线
朝阳科 一种可转换音乐风
2 201821138101.5 实用新型 2018.07.18 10 年
技 格的转接线
朝阳科 一种入耳式发光耳
3 201821194430.1 实用新型 2018.07.26 10 年
技 机
朝阳科 一种电线自动落桶
4 201821311301.6 实用新型 2018.08.15 10 年
技 包装设备
朝阳科
5 耳机(镂空) 201830388395.6 外观设计 2018.7.18 10 年
技
(三)发行人拥有的生产经营设备情况
根据发行人提供的资料及《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599 号),
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并经本所律师核查,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人所拥有的机器设备、运输设
备和办公及其他设备的账面价值分别为 41,338,202.15 元、2,058,150.68 元和
2,571,424.83 元。
(四)发行人资产不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599号)、发行人提供的以上
各部分所述资产的权利证书与相关协议,以及发行人的承诺,并经本所律师核查,
发行人拥有以上所述资产的所有权或使用权真实、合法、有效,不存在产权纠纷
或可能导致产权纠纷的潜在风险,发行人在用的土地、房产、生产经营设备、商
标、专利等重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
(五)关于发行人及其子、孙公司主要财产的所有权及使用权的抵押情况
及其他限制
经本所律师核查,发行人及其子、孙公司主要财产的所有权及使用权抵押情
况在期间内未发生变化。
(六)发行人及其子、孙公司租赁房产、租赁土地使用权情况
1、经本所律师核查,期间内,发行人及其子、孙公司租赁房产、租赁土地
使用权情况未发生变化。
2、发行人存在租赁房屋所占用地为集体建设用地的情形。发行人和旧围经
济联合社签署《房屋租赁合同》,约定发行人租赁位于东莞市企石镇旧围村(大
力斜岭后面)房产三栋用作员工宿舍及食堂,租赁房产建筑面积为4,542.9平方
米,租赁期限自2016年11月1日起至2036年10月31日止。租赁房产用地已取得《集
体土地使用证》(东府集用2014第1900280805020号),租赁房产的权属证明正
在补办中。
2019年8月26日,中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第
十二次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国土
地管理法>、<中华人民共和国城市房地产管理法>的决定》,对《中华人民共和
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国土地管理法》关于集体建设用地流转等事项的规定作出修正,修正后的《中华
人民共和国土地管理法》(下称“《土地管理法》”)将于2020年1月1日起施行。
经本所律师核查,发行人上述租赁行为符合即将施行的《土地管理法》《广
东省集体建设用地使用权流转管理办法》(2005年10月1日起施行)及《东莞市
集体建设用地使用权流转管理实施办法》(2005年10月1日起施行)的相关规定。
(1)租赁房产所占土地为依法登记的集体经营性建设用地,已经取得《集
体土地使用证》(编号为:东府集用2014第1900280805020号),其上记载的用
途为工业用地。发行人和出租方旧围经济联合社就上述房产租赁事项签署了《房
屋租赁合同》,并于合同中明确约定了租赁房产用地对应土地使用权证书编号、
使用期限、规划、土地用途及双方其他权利义务,该租赁合同的效力及于其所占
集体建设用地。
因发行人租赁的房产为已建成房产,因此合同中未对动工期限作出约定。虽
合同中并无载明租赁房产所占集体建设用地的土地界址、面积,但已经载明租赁
房产所占集体建设用地证书编号,租赁房产所对应用地界址及面积清晰、明确。
因此,该等租赁行为符合《土地管理法》第六十三条第一款关于土地利用总
体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途,并经依法登记的集体经营性
建设用地,土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用,并
应当签订书面合同,载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规
划条件和双方其他权利义务的规定,以及《广东省集体建设用地使用权流转管理
办法》第十三条及《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》第十四条关
于集体建设用地使用权出租应当签订书面合同的规定。
(2)旧围经济联合社就向发行人流转租赁房产所占集体建设用地使用权事
项履行了内部审议程序,并经其三分之二以上股东代表审议通过,符合《土地管
理法》第六十三条第二款、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条
及《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》第六条关于集体经营性建设
用地出让、出租等,应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或
者三分之二以上村民代表的同意的规定。
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(3)上述租赁的期限为自2016年11月1日起至2036年10月31日止,没有超过
同类用途(即工业用途)国有建设用地出租的最高年限50年,符合《土地管理法》
第六十三条第四款关于集体经营性建设用地的出租及其最高年限等,参照同类用
途的国有建设用地执行的规定。
(4)依据租赁房产所占土地之《集体土地使用证》(编号为:东府集用2014
第1900280805020号)记载,土地用途为工业用地,公司租赁该房屋用作宿舍及
食堂等生产辅助用途,符合土地规划及用途,符合《土地管理法》第六十四条、
《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第三条、第十条及《东莞市集体建
设用地使用权流转管理实施办法》第四条、第十一条关于集体建设用地的使用者
应当按照土地利用总体规划、城乡规划确定的用途使用土地的规定。
(5)租赁房产用地权属清晰、符合规划,不属于村民住宅用地,亦不存在
被司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或以其他形式限制土地权利的情形,
租赁已经旧围经济联合社审议通过,不存在《广东省集体建设用地使用权流转管
理办法》第四条规定的集体建设用地不得流转的情形,符合《东莞市集体建设用
地使用权流转管理实施办法》第五条规定的集体建设用地流转条件。
(6)发行人租赁上述房产用作宿舍及食堂,符合《广东省集体建设用地使
用权流转管理办法》第五条及《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》
第八条关于通过出让、转让和出租方式取得的集体建设用地不得用于商品房地产
开发建设和住宅建设的规定。
(7)根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第十四条及《东莞
市集体建设用地使用权流转管理实施办法》第十八条规定,集体建设用地所有者
与使用者应就集体建设用地使用权出租事项向东莞市土地行政主管部门申请办
理土地登记。但国土资源部《土地登记办法》(2008 年 2 月 1 日起实施)及国务
院《不动产登记暂行条例》(2015 年 3 月 1 日起施行)均未将集体建设用地租
赁事项纳入土地登记事项范围进行规定。虽《土地管理法》第六十三条第四款规
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定集体经营性建设用地的出租参照同类用途的国有建设用地执行的规定,具体办
法由国务院制定,但目前国务院尚未颁发有关集体建设用地出租登记的相关规
定。
租赁房产所占集体建设用地使用权因房产租赁流转给发行人事项已分别经
东莞市企石镇人民政府和东莞市企石镇农村集体资产交易服务中心登记备案,其
分别就此出具《关于集体建设用地使用权流转已登记的证明》,并同意发行人继
续使用上述集体建设用地。
东莞市国土资源局出具了《关于东莞市企石镇旧围股份经济联合社集体建设
用地有关事项的说明》,说明上述集体建设用地土地使用权经过东莞企石镇农村
集体资产交易服务中心登记备案,集体土地使用权出租属于农村集体资产交易部
门管辖,无需到该局办理登记。
由上,本所律师认为,发行人的上述租赁行为符合《土地管理法》第六十三
条第四款、《广东集体建设用地流转办法》第十四条及《东莞集体建设用地流转
办法》第十八条的规定。
基于上述,本所律师认为,租赁行为符合集体建设用地流转的相关法律及地
方法规/政府规章规定。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,除《法律意见书》《律师工作
报告》已披露的外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子、孙公司无
新增重大金融合同,新增正在履行的与其主要客户、供应商之间的框架性销售合
同、采购合同如下:
(一)销售合同
序号 客户名称 合同名称 产品 签署日期 合同期限
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有效期自合同签署生
YOUNGBO VINA
合同双方销 效日起 12 个月。合同
CO,.LTD(越
1 采购合同 售、采购的 2015.05.01 双方未提出终止要
南永保电子
所有物品 求,则本合同到期后
有限公司)
自动续期。
有效期一年,协议终
杭州网易严 止前 30 日内,双方未
委托制作 电子数码产
2 选贸易有限 2019.05.30 以书面形式作出相反
合同书 品
公司 表示的,有效期顺延
一年,以此类推。
LG 耳机、立体 自生效日起 3 年,任
Electronics 声扬声器单 一方想要提前终止该
主采购协
3 INC(韩国 LG 元、麦克风、 2019.08.01 协议,需要提前 6 个
议
电子有限公 数据线、漆 月以书面形式通知对
司) 包铜线等 方
(二)采购合同
序号 供应商名称 合同名称 产品 签署日期 合同期限
有效期一年,合同
BAOSEN
期限届满任一方
CO.,LTD(越南 PCBA 交易
1 PCBA 2019.04.15 未通知对方不再
宝森电子有限 合同
续约的,视为继续
公司)
续约一年。
供应方按照采
购方提供之规
深圳市乾合毅 格、要求制作
购销协议 直至各商品交易
2 电子科技有限 的或经采购方 2019.05.07
书 结束一年后止。
公司 书面确认的供
应方生产的产
品
供应方按照采
购方提供之规
东莞市润信礼 格、要求制作
购销协议 直至各商品交易
3 品包装有限公 的或经采购方 2018.07.13
书 结束一年后止。
司 书面确认的供
应方生产的产
品
东莞市通宁实 购销协议 供应方按照采 直至各商品交易
4 2017.01.10
业有限公司 书 购方提供之规 结束一年后止。
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格、要求制作
的或经采购方
书面确认的供
应方生产的产
品
经核查,本所律师认为,发行人及其子、孙公司上述新增正在履行的合同合
法、有效;发行人及其子、孙公司没有虽已履行完毕,但可能存在潜在纠纷的重
大合同。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人分别召开第二届董事会第四次会议及 2019 年第二次临时股东大会审
议并通过了《关于对越南孙公司增加注册资本的议案》,公司拟通过子公司香港
律笙对越南朝阳增资,增资后,越南朝阳的注册资本将由 11,600,000 万越南盾
(折合 500 万美元)增加至 23,200,000 万越南盾(折合 1000 万美元),具体投
资金额以实际投资为准。截至本法律意见书出具之日,上述增资事宜正在办理当
中。
经本所律师核查,除上述情形及《法律意见书》《律师工作报告》已披露的
外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司并无合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、出售重大资产的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查,发行人在期间内未修改公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的外,截至本补充法律意见书出
具之日,发行人召开的股东大会、董事会、监事会的情况如下:
股东大会
序号 召开日期 会议 议案
2019 年第二次 《关于对越南孙公司增加注册资本的议
1 2019 年 7 月 27 日
临时股东大会 案》
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董事会
序号 召开日期 会议 议案
1、《关于对越南孙公司增加注册资本的议
案》;
第二届董事会
1 2019 年 7 月 6 日 2、《关于制定<子公司管理制度>的议案》;
第四次会议
3、《关于提请召开公司 2019 年第二次临
时股东大会的议案》。
1、《关于广东朝阳电子科技股份有限公司
第二届董事会
2 2019 年 8 月 17 日 2019 年半年报的议案》;
第五次会议
2、《关于会计政策变更的议案》。
监事会
序号 召开日期 会议 议案
1、《关于广东朝阳电子科技股份有限公司
第二届监事会
1 2019 年 8 月 17 日 2019 年半年报的议案》;
第三次会议
2、《关于会计政策变更的议案》。
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人召开的股东大会、
董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效,授权
或决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查,除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的外,截至本
补充法律意见书出具之日,发行人在期间内董事、监事和高级管理人员未发生变
化。
十六、发行人的税务、税务优惠和财政补贴
(一)发行人及其子、孙公司执行的税种、税率
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599 号),经本所律师核查,
发行人及其子、孙公司在期间内执行的税种不存在变化。
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599 号),经本所律师核查,
发行人及其子、孙公司在期间内执行的税率变化如下:
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1、根据《国家税务总局关于深化增值税改革有关事项的公告》(国家税务
总局公告 2019 年第 14 号)规定,自 2019 年 4 月 1 日起,原适用 16%税率的,
税率调整为 13%。
2、越南朝阳 2019 年 1-6 月处于企业所得税免税期。
依据《越南朝阳法律意见书》,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人
及其子、孙公司在期间内适用的税种、税率符合所在地法律法规和规范性文件的
要求。
(二)发行人享受的财政补助
根据《审计报告》(广会审字[2019]G14002210599 号),并经本所律师核
查,期间内,发行人不存在新增财政补助。
(三)合规情况
依据发行人及其子公司主管税务部门出具的相关证明、发行人的说明与承
诺、境外孙、子公司所在地律师出具的法律意见书,并经本所律师核查,发行人
及其子公司在期间内在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定
而受到税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准与安全生产
依据发行人及其子公司主管环保、质监部门出具的相关证明、发行人的说明
与承诺、境外孙、子公司所在地律师出具的法律意见书,并经本所律师核查,发
行人及其子公司、孙公司环境保护、产品质量与技术监督方面合法合规,在期间
内没有因违反环境保护、产品质量与技术监督方面的法律、法规和其他规范性文
件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查,发行人募集资金的运用在期间内未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
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经本所律师核查,发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及子、孙公司
根据发行人出具的声明与承诺及境外子、孙公司所在地律师出具的法律意见
书,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子、孙公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)发行人的控股股东/实际控制人或董事、监事、高级管理人员
根据沈庆凯、郭丽勤、郭荣祥、徐佐力、张曦、张雷、程建春、徐林浙、王
中英、吝宁宁、明幼阶、肖坤的无犯罪记录证明及声明与承诺,并经本所律师核
查,截至本补充法律意见书出具之日,上述人士作为发行人的控股股东/实际控
制人或董事、监事、高级管理人员,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价
(一)本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制,但参与
了对《招股说明书》及其摘要的讨论,并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招
股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见
书的内容。
(二)本所律师审阅《招股说明书》及其摘要后认为,《招股说明书》及其
摘要不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述,本所律师认为,在期间内,发行人的财务数据等事项发生变化,
不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件,发行人未发生其他影响本次
发行上市的重大事项。发行人本次发行上市符合本所律师在《法律意见书》《律
师工作报告》及本补充法律意见书中所发表的结论性意见,发行人申请本次发行
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上市符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、行政法规和其他规范
性文件的要求,但尚需获得中国证监会的核准及取得深圳证券交易所的审核同
意。
本补充法律意见书出具之日为 2019 年 9 月 5 日,一式五份。
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