证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2020-012
转债代码: 113527 转债简称:维格转债
锦泓时装集团股份有限公司股权激励计划
限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：1,529,657股
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年4月2日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。
3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年8月4日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年8月2日，登记数量为423.1564万股。
7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至 2017 年 9月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票8万，公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。
8、2018年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2018年4月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
10、2018年7月24日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2018年04月18日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本18,055.3993万股为基数，每股派发0.158元（含税）现金红利，并于2018年4月实施该利润分配方案，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由13.13元/股，调整为12.972元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2019年1月21日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2019年02月22日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为暂缓授予激励对象周景平主体资格合法有效，其第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会为激励对象办理解除限售手续。
独立董事于2019年02月22日发表了独立意见，认为暂缓授予激励对象周景平第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为激励对象周景平按照相关规定办理2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
15、2019年6月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2019年05月24日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本18,026.5993万股为基数，每股派发0.227元（含税）现金红利，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已于2019年5月实施完毕，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.972元/股调整至9.104元/股。第三届董事会第三十一次会议审议的回购股份数由111,463股调整至156,048股；本次回购股份数由490,000股，调整至686,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2020年03月17日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为79名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已成就。关联董事王致勤、宋艳俊已回避表决。独立董事发表了独立意见，认为79名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定为79名激励对象办理第二期解除限售的相关事宜。
二、2017年限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
公司2018年扣除股份支付费
3、公司层面业绩考核要求： 用影响和非经常性损益后归
第二个解除限售期：以2016年扣非后归属于上市公司 属于上市公司股东的净利润
股东的净利润为基数，公司2018年扣除股份支付费用 为2.15亿元，相比2016年扣非
影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 后归属于上市公司股东的净
增长率不低于60%； 利润增长195.24%。
上述业绩条件均已达到，满
足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求： 个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的考核，按公司现行员工绩效考核制 2018年度79名激励对象绩效
度的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的总 考核结果均为“达标”，满足解
和考评结果进行评分，考评结果为“达标”，才可解除限 除限售条件。
售。
注：此外，公司另有13名激励对象已离职，不符合成为激励对象的资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票公司将尽快办理相关回购审议事项。
综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据2017年第四次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第二期解除限售的相关事宜。
三、激励对象股票解锁情况
获授的限制 本次可解除限 占其获授限
姓名 职务 性股票数量 售的限制性股 制性股票的
(万股) 票数量（万股） 比例（%）
陶为民 副总经理 11.2 4.48 40
周景平 副总经理 11.2 4.48 40
PARK 财务总监 6.3 2.52 40
JUNGGUN
其他激励对象（76人） 353.7145 141.4857 40
合计 382.4145 152.9657 40
注：本表格载明的限制性股票数量是根据公司实施2018年年度权益分派后调整的数量（以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该权益分配方案已于2019年05月实施完毕）。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年4月2日
（二）本次解除限售的限制性股票数量：1,529,657股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
因公司之前公开发行的可转换债券“维格转债”目前处于转股期，截至2020年3月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司查询的股本结构数据如下：
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 3,934,274 -1,529,657 2,404,617
无限售条件股份 248,461,208 1,529,657 249,990,865
总计 252,395,482 0 252,395,482
五、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的事项出具的法律意见书认为：公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按相关规定办理解除限售事宜。
六、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2020年3月27日
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