海南矿业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议的独立意见我们依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《海南矿业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，现就公司召开的第四届董事会第五次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、 关于公司2019年度内部控制评价报告的意见
公司已经建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制度均依据我国相关法律法规所制定，符合国家及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度在公司日常生产运营中得到切实有效的执行，评价报告对公司内部控制的整体评价是客观和真实的。
二、 关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的意见
报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、 关于公司2019年度日常性关联交易情况说明的意见
公司2019年度发生的关联交易系因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，定价原则公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在通过交易转移利益的情况；该关联交易不影响公司独立性。我们同意《关于公司2018年度日常性关联交易情况说明的议案》。
四、 关于公司2020年度预计日常性关联交易的意见
公司拟发生的2020年度日常性关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价遵循市场行情，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移利益的情形。因此，该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们一致同意《关于公司2020年度预计日常性关联交易的议案》。
五、 关于2019年度利润分配预案的意见
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为12,770.89万元，年末累计未分配利润（归属于母公司）为-160,118.34万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、关于公司开展票据池业务的意见
公司开展票据池业务有利于公司全面盘活公司票据资产，切实提高公司票据收益，有效降低票据风险，公司可依托银行强大的系统网络优势，实现票据流动性管理，不会损害公司及中小股东的利益，同意公司开展票据池业务。
七、关于公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计和内部审计机构的意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，此次续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）不会损害全体股东利益，不会影响公司财务审计工作，审议程序合法合规。
（以下无正文）
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