国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司
关于海南矿业股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（下称“联合保荐机构”）作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对海南矿业2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海南矿业已于2014年11月25日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）186,670,000股，发行价格每股人民币10.34元，募集资金总额人民币1,930,167,800.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2014）验字第60615139_B01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司于2019年1月1日至2019年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币685,863,600.00元，截至2019年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。截至2019年12月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币 81,344,947.53 元（含利息收入），公司募集资金具体使用及结存情况如下：
项目 金额(人民币元)
募集资金总额 1,930,167,800.00
减：发行费用 171,338,004.50
募集资金净额 1,758,829,795.50
减：截止2018年12月31日已使用金额 1,037,803,511.98
减：2019年度已使用金额(注2) 685,863,600.00
减：累计手续费支出 15,425.34
加：累计利息收入及理财产品收入 46,197,689.35
减：购买理财产品(注1) -
2019年12月31日募集资金余额 81,344,947.53
注1：公司于2017年12月22日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，使用最高额度不超过3亿元的闲置募集资金进行理财产品投资，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在前述董事会授权下，公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2017年第10期90天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年3月26日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型 2018 年第 13 期 96 天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年7月2日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第60期47天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年8月22日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第70期63天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年10月29日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第88期91天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2019年1月31日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。
注2：于2019年1月29日，公司第三届董事会第三十一次会议及2019年2月14日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投向，公司终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金 685,863,600.00元作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款，收购对价总额为229,500,000.00美元，其中拟使用募集资金685,863,600.00元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。
（二）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会于以证监许可[2016]2980 号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年2月9日向财通基金管理有限公司等5名投资者发行人民币普通股(A股)88,050,314股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币 876,044,901.02 元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明（2017）验字第60615139_B01号验资报告验证。
公司于2019年1月1日至2019年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币64,275,226.34元，截至2019年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币461,717,052.04元。截至2019年12月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币336,044,343.25元（含利息收入），公司募集资金具体使用及结存情况如下：
项目 金额(人民币元)
募集资金总额 892,830,183.96
减：发行费用 16,785,282.94
募集资金净额 876,044,901.02
减：海南石碌铁矿地采及相关配套工程 412,772,012.04
减：如皋昌化江配矿仓储中心工程 48,945,040.00
减：暂时补充流动资金(注1) 100,000,000.00
减：累计手续费支出 6,311.03
加：利息收入 21,722,805.30
2019年12月31日募集资金余额 336,044,343.25
注1：2019年6月12日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，海南矿业根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合海南矿业的实际情况，制定了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对海南矿业募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，海南矿业严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
1、首次公开发行股票
按照《募集资金管理制度》的规定，海南矿业在中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行分和中信银行股份有限公司海口分行别开立了募集资金专用账户。截至2019年12月31日，上述募集资金专用账户的存储明细情况如下表所示：
开户行 账号 性质 余额
（人民币元）
中国建设银行股份有限公司昌江 46001006336053003989 活期存款 19,247,945.97
支行 定期存款 20,000,000.00
中国工商银行股份有限公司昌江 2201027029200013103 活期存款 42,056,931.82
支行
中信银行股份有限公司海口分行 NRA81158010126000476 活期存款 40,069.74
77
合计 81,344,947.53
2、非公开发行股票
按照《募集资金管理制度》的规定，海南矿业在海南银行总行营业部和招商银行海口分行营业部开立募集资金专用账户，公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“昌化江”）在招商银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户。截至2019年12月31日，上述募集资金专用账户的存储明细情况如下表所示：
开户行 账号 性质 余额
（人民币元）
海南银行总行营业部 6001011500032 活期存款 294,975,750.72
招商银行海口分行营业部 898900050610606 活期存款 41,064,622.16
招商银行海口分行 898900927710808 活期存款 3,970.37
合计 336,044,343.25
（三）募集资金专户存储监管情况
1、首次公开发行股票
2014年12月，公司和国泰君安证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019年5月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司Xinhai Investment Limited开立募集资金监管账户并授权董事办理相关事项的议案》，公司决定由全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）开立募集资金监管账户用于收购洛克石油51%股权项目相关募集资金的存储和使用。鉴于上述原因，为继续规范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司 Xinhai 在中信银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户，公司、Xinhai和保荐人国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司与中信银行股份有限公司海口分行于近日签订《募集资金专户存储四方监管协议（以下简称“《四方监管协议》”），内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2019年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
2、非公开发行股票
2017年2月，公司及联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司分别与海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司决定将配矿仓储中心的实施主体变更为公司全资子公司昌化江。鉴于上述原因，为继续规范公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司昌化江在招商银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户。2018年1月22日，海南矿业股份有限公司、如皋昌化江矿业有限公司和保荐人国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司与招商银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2019年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票
公司于2019年1月1日至2019年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币685,863,600.00元，截至2019年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。首次公开发行股票募集资金具体使用情况请见附表1。
（二）非公开发行股票
公司于2019年1月1日至2019年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币64,275,226.34元，截至2019年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币 461,717,052.04 元。非公开发行股票募集资金具体使用情况请见附表2。
附表1：首次公开发行股票募集募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 193,016.78(注1) 本年度投入募集资金总额 68,586.36
变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 172,366.71
变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已 截至期末累 截至期末 项目可行
变更项 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投 截至期末累 计投入金额 投入进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达 性是否发
承诺投资项目 目(含部 诺投资总额 总额 诺投入金额 入金额 计投入金额 与承诺投入 (%)(4)＝ 使用状态日期 的效益/(亏 到预计 生重大变
分变更) (1) (2) 金额的差额 (2)/(1) 损) 效益 化
(3)＝(2)-(1)
新建选矿厂项目 否 49,000.00 49,000.00 49,000.00 - 49,000.00 - 100.00 2013年2月28日 2,272.22 注3 否
新建选矿厂二期扩 是 47,000.00 47,000.00 - - - - - 不适用 不适用 不适用 是
建项目
石碌矿区铁多金属 是 30,000.00 30,000.00 8,413.64 - 8,413.64 - 100.00 不适用 不适用 不适用 是
矿整装勘查项目
铁、钴、铜工程技术 7,564.53 7,564.53 - 6,516.71 -1,047.82 86.15 不适用 不适用 不适用 否
研究中心-购置 是 10,000.00
铁、钴、铜工程技术 3,279.90 2,435.47 - - -2,435.47 - 不适用 不适用 不适用 否
研究中心-自建
补充流动资金(注2) 否 40,000.00 39,882.98 39,882.98 - 39,850.00 -32.98 99.92 不适用 不适用 不适用 否
洛克石油（注4） 68,586.36 68,586.36 68,586.36 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 —— 176,000.00 176,727.41 175,882.98 68,586.36 172,366.71 -3,516.27 — —— —— —— ——
未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的公告》
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的公告》
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》四。
于2015年7月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金
暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2016年7月，
公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金5 亿元全部归还至公司募集资金专用账户。于 2016
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 年8月2日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，继续
使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币
5亿元。公司于2017年8月已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金5亿元全部归还至公司募集资
金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：本公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币 176,000.00万元，实际募集资金净额为人民币 175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动资
金的募集资金，金额为人民币 117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。注3：虽然铁矿石市场价格上升，但由于成本相对较高，从而报告期内新建选厂项目效益没能达到预期。
注4：公司2019年1月29日第三届董事会第三十一次会议及2019年2月14日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资
金投向，公司终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金685,863,600.00元作为支付收购Transcendent Resources
持有的洛克石油51%股权的对价款，收购对价总额为229,500,000.00美元，其中拟使用募集资金685,863,600.00元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。附表2：非公开发行股票募集募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 89,283.02（注1） 本年度投入募集资金总额 6,427.52
变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 46,171.71
变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已变 截至期末承 截至期末累 截至期末累计 截至期末 项目达到预 本年度实现 项目可行性
承诺投资项目 更项目(含 募集资金承 诺投入金额 本年度投 计投入金额 投入金额与承 投入进度 定可使用状 的效益/(亏 是否达到 是否发生重
部分变更) 诺投资总额 (1) 入金额 (2) 诺投入金额的 (%)(4)＝ 态日期 损) 预计效益 大变化
差额(3)＝(2)-(1) (2)/(1)
海南石碌铁矿
地采及相关配 否 80,000.00 68,734.49 5,864.91 41,277.20 -27,457.29 60.05 不适用 不适用 不适用 否
套工程
资源类大宗商
品供应链综合 是 18,870.00 18,870.00 562.61 4,894.51 -13,975.51 25.94 不适用 不适用 不适用 否
服务项目
补充流动资金 否 20,000.00 - - - - - 不适用 不适用 不适用 否
合计 —— 118,870.00 87,604.49 6,427.52 46,171.71 -41,432.80 —— —— —— —— ——
未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的公告》
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和地点的公告》
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见《非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2019年6月12日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该
笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币1亿元，使用期限不超过12个月，
自公司董事会审议通过之日起计算。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
四、募投项目先期投入及置换情况
（一）首次公开发行股票
截至2019年12月31日，公司以首次公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：
序号 项目名称 自筹资金预先投入 本次置换金额
金额(万元) (万元)
1 新建选矿厂项目 49,823.85 49,000.00
2 石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目 7,635.79 7,635.79
合计 57,459.64 56,635.79
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证（安永华明(2014)专字第60615139_B10号专项鉴证报告）。
（二）非公开发行股票
截至2019年12月31日，公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的总额为人民币28,300.00万元，具体情况如下：
序号 项目名称 自筹资金预先投入 本次置换金额
金额(万元) (万元)
1 海南石碌铁矿地采及相关配套工程 28,331.09 28,300.00
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证（安永华明(2017)专字第60615139_B01号专项鉴证报告）。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年6月12日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币1亿元，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
六、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2017年12月22日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行理财产品投资，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在前述董事会授权下，公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保证收益型2017年第10期90天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，2018年3月26日，公司已收回该理财产品到期本金 300,000,000.00 元。在前述董事会授权下，公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第13期96天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年7月2日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。
在前述董事会授权下，公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第60期47天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年8月22日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第70期63天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年10月29日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第88期91天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2019年1月31日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。
七、变更募投项目的资金使用情况
公司2019年1月29日第三届董事会第三十一次会议及2019年2月14日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金投向，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金685,863,600.00元作为支付收购 Transcendent Resources 持有的洛克石油 51%股权的对价款，收购对价总额为229,500,000.00 美元，其中拟使用募集资金 685,863,600.00 元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，海南矿业募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
九、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了编号为上会师报字(2020)第1156号专项报告，认为“海南矿业编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，在所有重大方面如实反映了海南矿业2019年度募集资金的存放和使用情况。”
十、联合保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对海南矿业资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
十一、保荐机构的结论性意见
经核查，联合保荐机构认为：海南矿业2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
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