中信建投证券股份有限公司
2019 年度独立非执行董事述职报告
一、独立非执行董事的基本情况
截至 2019 年末，公司董事会共有 5 名独立非执行董事，分别为冯根福先生、
朱圣琴女士、戴德明先生、白建军先生、刘俏先生。其中，冯根福先生、朱圣琴
女士于 2015 年 4 月首次获股东大会委任，戴德明先生、白建军先生、刘俏先生
于 2016 年 8 月首次获股东大会委任，以上董事均于 2018 年 4 月经股东大会批准
连任。公司独立非执行董事的简历详见公司 2019 年年度报告。
二、独立非执行董事的履职情况
（一）于董事会专门委员会任职情况
公司独立非执行董事积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议。
董事会各专门委员会的成员均包含独立非执行董事，其中审计委员会、薪酬与提
名委员会的召集人由独立非执行董事担任，独立非执行董事在审计委员会、薪酬
与提名委员会中的人数超过半数。
截至 2019 年末，公司独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓名 在董事会专门委员会中担任的职务
冯根福 发展战略委员会委员、审计委员会委员
朱圣琴 审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员
戴德明 审计委员会主任、薪酬与提名委员会委员
白建军 薪酬与提名委员会主任、风险管理委员会委员
刘 俏 风险管理委员会委员、薪酬与提名委员会委员
（二）出席董事会及董事会专门委员会情况
2019 年，公司独立非执行董事根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》
及各专门委员会议事规则的有关规定，出席董事会及董事会专门委员会会议，对
相关议题进行审议或讨论。在会前认真预审各项议案，对议案背景和决策事项进
行充分了解；在会议中积极发表意见和参与讨论，确保对重要事项的决策做出准
确判断。
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1、出席董事会会议情况
2019 年，公司共召开 7 次董事会，独立非执行董事出席董事会会议的情况
如下：
姓名 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数
冯根福 7 7 0
朱圣琴 7 7 0
戴德明 7 7 0
白建军 7 7 0
刘 俏 7 7 0
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会。2019 年，发展战略委员会召开 4 次会议，
风险管理委员会召开 2 次会议，审计委员会召开 4 次会议，薪酬与提名委员会召
开 2 次会议。独立非执行董事出席会议的情况如下：
姓名 发展战略委员会 风险管理委员会 审计委员会 薪酬与提名委员会
冯根福 4/4 -- 4/4 --
朱圣琴 -- -- 4/4 2/2
戴德明 -- -- 4/4 2/2
白建军 -- 2/2 -- 2/2
刘 俏 -- 2/2 -- 2/2
注：上表格式为“实际参会次数/应参会次数”。
公司于 2019 年召开的股东大会、董事会与董事会专门委员会的审议事项，
以及公司独立非执行董事出席股东大会的情况详见公司 2019 年年度报告。
（三）重点关注事项和发表独立意见情况
公司独立非执行董事根据法律法规和《公司章程》赋予的职责，对涉及发行
股份、修订会计政策、利润分配、募集资金存放与使用、聘任高级管理人员、关
联交易、聘请会计师事务所等事项予以重点关注，并根据公司股票上市地上市规
则发表独立意见。
1、关于发行股份。公司独立非执行董事对公司非公开发行 A 股股票相关议
2
案发表独立意见，认为发行方案切实可行，募集资金的使用有利于增强公司竞争
力，符合公司发展战略，同意相关议案。
2、关于修订会计政策。公司独立非执行董事对修订公司主要会计政策和会
计估计的议案发表独立意见，认为修订方案符合公司及股东利益，能够客观公允
地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意相关
议案。
3、关于利润分配。公司独立非执行董事对公司 2018 年度利润分配方案发表
独立意见，认为利润分配方案遵守了法律法规、规范性文件和《公司章程》等内
部制度规定，符合公司实际情况，符合股东整体利益和长期利益，有利于公司长
远发展，同意相关议案。
4、关于募集资金存放与使用。公司独立非执行董事对公司 2018 年及 2019
年上半年募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为公司募集资金存放和使用
符合中国证监会、上海证券交易所规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益情况，不存在违规情况；董事会编制的专项报告内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意相关议案。
5、关于聘任高级管理人员。公司独立非执行董事对增补公司执行委员会委
员及调整合规总监、首席风险官的议案发表独立意见，认为候选人符合上市证券
公司高级管理人员任职条件，聘任程序合法合规，同意相关议案。
6、关于关联交易。公司独立非执行董事对 2019 年日常关联交易预计情况发
表独立意见，认为相关关联交易定价原则合理公平，不存在损害非关联股东利益
和公司权益情形；相关关联交易系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务开
展，有利于提高公司综合竞争力；相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业
务未因此对关联人形成依赖，同意相关议案。
7、关于聘请会计师事务所。公司独立非执行董事对续聘 2019 年会计师事务
所的议案发表独立意见，根据对拟聘机构的综合评价，同意相关议案。
8、董事会审计委员会重点关注事项。由独立非执行董事担任召集人和半数
以上成员的董事会审计委员会，重点监督内部审计和外部审计的过程与结果，审
核财务信息与披露。2019 年，董事会审计委员会对修订会计政策、外部审计执
行情况、定期报告财务数据、内部审计执行情况、内部控制制度执行情况、关联
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交易等事项进行了审核，同意相关议案并同意提交董事会审议。
9、董事会薪酬与提名委员会重点关注事项。由独立非执行董事担任召集人
和半数以上成员的董事会薪酬与提名委员会，重点关注董事、高级管理人员的选
聘标准并对候选人提出建议，审核董事、高级管理人员的薪酬方案。2019 年，
董事会薪酬与提名委员会对增补执行委员会委员及调整合规总监、首席风险官的
议案以及经营管理团队年度奖金的议案进行了审核，同意相关议案并同意提交董
事会审议。
三、2019 年度履职评价
2019 年，公司独立非执行董事严格按照法律、法规、监管规则和《公司章
程》的要求，付出足够的时间和精力履行职责，发挥专业优势，诚信、勤勉、独
立、严谨地参与董事会各项决策，切实维护公司利益，关注中小股东合法权益，
为公司的持续健康发展贡献力量。
公司独立非执行董事
2020 年 3 月 26 日
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