证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2020-009
债券代码：113550 债券简称：常汽转债
常熟市汽车饰件股份有限公司
关于向参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的：天津格瑞纳汽车零部件有限公司（以下简称“天津格瑞纳”）
增资金额：中外双方按照对天津格瑞纳的持股比例向其同比例增资
1,170万元人民币，其中公司向其增资596.70万元人民币，奥地利格瑞纳高端泡
沫制品有限公司（GreinerPerfoam GmbH）向其增资573.30万元人民币。
交易性质：增资暨关联交易
本次增资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
过去12个月，公司未与天津格瑞纳发生过增资关联交易。
过去 12 个月，公司与其他关联人进行的交易类别相关的交易的累计次
数及其金额：公司向常源科技（天津）有限公司增资 1 次，金额为 3,422.40 万
元人民币。
一、交易概述
为满足天津格瑞纳的发展需求，进一步增强其资本实力，常熟市汽车饰件
股份有限公司（以下简称“公司”）与奥地利格瑞纳高端泡沫制品有限公司
（GreinerPerfoam GmbH）计划按照对天津格瑞纳的持股比例向其同比例增资
1,170万元人民币，其中公司向其新增投资596.70万元人民币，格瑞纳高端泡沫
制品有限公司新增投资573.30万元人民币。本次增资后，各投资方对天津格瑞
纳的持股比例保持不变，公司仍持有其51%的股权。
天津格瑞纳为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。
二、履行的决策程序
公司于 2020 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了
《关于向参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司增资的议案》，公司 2 名关
联董事吴海江、孙峰对该议案回避了表决，包括独立董事在内的其他 7 名非关
联董事一致同意通过了该议案，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同
日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了上述议案，表决结果：
3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本次增资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意
的独立意见。鉴于本次增资暨关联交易涉及的金额，以及过去 12 个月内上市公
司发生的增资暨关联交易的累计金额，均未达到上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，因此本次增资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。
三、关联方简介及关联关系说明
（一）关联关系说明
天津格瑞纳是公司的参股公司。公司董事兼副总经理吴海江先生担任天津
格瑞纳的董事长职务，公司董事兼副总经理孙峰先生担任天津格瑞纳的董事职
务，且天津格瑞纳不纳入上市公司的合并财务报表，根据《上海证券交易所股
票上市规则》（2018 年 11 月修订版）第“10.1.3（三）”条文规定，以及《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等文件对于关联人的界定，天津格
瑞纳是公司的关联法人。公司本次对天津格瑞纳增资的行为构成了关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告日，公司不存在委托天津格瑞纳理财的情形，天津格瑞纳亦不
存在占用上市公司资金等情况，公司为天津格瑞纳提供的担保金额为 276.93 万
元人民币。过去 12 个月内，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间的增资
关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
（二）关联方基本情况
1、关联方名称：天津格瑞纳汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：91120000MA05NAGU1Y
公司类型：有限责任公司(中外合资)
住所：天津市武清区汽车产业园云景路 2 号
法定代表人：张斌
注册资本（增资前）：1,500 万元人民币
投资者名称及出资比例：常熟市汽车饰件股份有限公司 51%；奥地利格瑞纳
高端泡沫制品有限公司（GreinerPerfoam GmbH）49%。
成立日期：2017 年 2 月 28 日
营业期限：自 2017 年 2 月 28 日至 2037 年 2 月 27 日
经营范围：汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售；上述产品的批
发、零售、进出口；汽车零部件技术、模具技术的开发、转让、咨询服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币/元
截至 2019 年 9 月 30 日 截至 2018 年 12 月 31 日
科目
金额（未经审计） 金额（经审计）
资产总额 21,232,964.15 15,829,211.94
净资产 8,650,206.97 10,941,087.91
负债总额 12,582,757.18 4,888,124.03
营业收入 10,225,486.96 4,781,102.82
净利润 -2,290,880.94 -3,158,022.97
归属于母公司所有者的净利润 -2,290,880.94 -3,158,022.97
注：上述 2018 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
由于天津格瑞纳是刚成立三年的新公司，目前处于发展建设期，财务情况
及盈利能力有待未来业务发展后逐步体现。根据天津格瑞纳的《合资合同》及
《公司章程》，本公司虽对其持股 51%，但不构成控制。
四、本次增资的目的以及对上市公司的影响
天津格瑞纳刚成立三年，本次对天津格瑞纳的增资是为了加速新公司的发
展建设，增强其资本实力，有利于提高其资信程度和抗风险能力，以尽快实现
投资回报。
本次同比例增资后，公司对天津格瑞纳的持股比例不会发生变化，不会导
致上市公司合并报表范围变更，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司或
全体股东利益的情形。
五、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见：
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《常熟市汽车饰
件股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在公司第三届
董事会第十六次会议前，我们对会议材料进行了仔细研究，现就相关事项发表
事前认可意见如下：
公司部分董事兼高级管理人员担任天津格瑞纳汽车零部件有限公司（以下
简称“天津格瑞纳”）的董事，天津格瑞纳为公司的关联法人，本次增资事宜
构成关联交易。
就关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，
我们认为，公司本次对参股公司天津格瑞纳增资符合国家有关法律、法规和规
范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议，关联董
事在审议该议案时应履行回避表决程序。
2、独立意见：
公司本次对参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司（以下简称“天津格
瑞纳”）增资的关联交易事项，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未
来发展，符合《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》的规定，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
公司董事会已就本次关联交易事项履行了必要的审批程序，相关关联董事
回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
我们同意公司本次对参股公司天津格瑞纳增资的关联交易事项。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2020 年 3 月 27 日
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