证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2020-010
债券代码：113550 债券简称：常汽转债
常熟市汽车饰件股份有限公司
关于受让常源科技（天津）有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）以常源
科技（天津）有限公司（以下简称“常源科技”）注册资本加上一定的资金成本
为基准，以自筹资金现金收购天津华锐源科技有限公司（以下简称“天津华锐
源”）持有的常源科技 30%的股权（注册资本 7,380 万元，对应注册资本 2,214
万元），股权转让价为 2,402 万元人民币。
天津华锐源持有对本公司具有重要影响的控股子公司常源科技 10%以上股
份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》对于关
联人的界定，天津华锐源为上市公司的关联法人。
过去 12 个月内，公司与天津华锐源发生过的股权转让交易：2019 年 6 月
26 日，公司以 186 万元人民币收购天津华锐源持有的常源科技 10%的股权（注册
资本为 1,860 万元，对应注册资本 186 万元）（公告编号：2019-048）。
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：常源科技 2019 年投入大量资金用于购买大型先进设备和前期
研发投入，带来了财务费用、折旧费用、生产经营厂房租赁费用的大幅增长，尚
未达到盈亏平衡点，因此产生了一定金额的亏损。常源科技的未来盈利能力存在
不确定性，将受到行业政策变化、市场竞争、运营管理等诸多因素影响。敬请投
资者理性判断，注意投资风险。
一、交易概述
为了公司的长远发展，基于当前的实际情况，结合未来的发展战略，公司以
常源科技注册资本加上一定的资金成本为基准，以自筹资金现金收购天津华锐源
持有的常源科技 30%的股权（注册资本为 7,380 万元，对应注册资本 2,214 万
元），股权转让价为 2,402 万元人民币。
上述股权转让完成后，公司将持有常源科技 92%的股权，天津华锐源将不再
持有常源科技的股权，上海厚望投资管理有限公司仍将持有常源科技 8%的股权。
二、履行的决策程序
2020 年 3 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于受让常源科技（天津）有限公司部分股权的议案》，表决结果：9 票同意，
0 票反对，0 票弃权。同日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过
了上述议案，表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易涉及的金额
在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、关联方简介及关联关系说明
关联方名称：天津常春华锐源科技有限公司
统一社会信用代码：91120118559465386E
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：邵月华
注册资本：100 万元人民币
注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)蔷薇路 12 号
成立日期：2010 年 8 月 4 日
营业期限自 2010 年 8 月 4 日至 2040 年 8 月 3 日
主营业务：在常源科技成立后，已将主要经营资产及业务转移至常源科技，
目前已无具体业务
股东及持股比例：邵月华持股 100%。
关联方天津华锐源除持有上市公司控股子公司常源科技 30%股权，法定代表
人邵月华担任常源科技的法定代表人、总经理，除此之外，与上市公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
截至 2019 年 12 月 31 日，天津华锐源主要财务数据（未经审计）: 总资产
27,708,087.66 元，净资产 1,463,689.93 元，负债总额 26,244,397.73 元，营业
收入 3,470,540.80 元，净利润 26,966.45 元。
天津华锐源持有对本公司具有重要影响的控股子公司常源科技 10%以上股份，
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》对于关联人
的界定，天津华锐源为上市公司的关联法人。本公司与天津华锐源发生的上述交
易构成关联交易。
过去 12 个月内，天津华锐源与公司发生过的股权转让交易：2019 年 6 月 26
日，公司以 186 万元人民币收购天津华锐源持有的常源科技 10%的股权（注册资
本为 1,860 万元，对应注册资本 186 万元）（公告编号：2019-048）。
四、交易标的基本情况
1、交易标的简介：
交易标的方名称：常源科技（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05XBNJ3K
公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
法定代表人：邵月华
注册资本（截至本公告披露日）：7,380 万元人民币
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中环南路 99 号 3 号厂房 A 区
成立日期：2017 年 10 月 27 日
营业期限自 2017 年 10 月 27 日至 2047 年 10 月 26 日
主营业务：模具仪器设备的设计、制造、维修等
2、交易标的股东构成
截至本公告披露日，常源科技的股东构成及持股比例如下：常熟市汽车饰件
股份有限公司持股 62%、天津常春华锐源科技有限公司持股 30%、上海厚望投资
管理有限公司持股 8%。
3、交易标的常源科技最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币/元
截至 2019 年 9 月 30 日 截至 2018 年 12 月 31 日
科目
金额（未经审计） 金额（经审计）
资产总额 276,367,073.80 178,238,869.10
净资产 39,582,417.74 19,466,956.02
负债总额 236,784,656.06 158,771,913.08
营业收入 34,547,100.54 59,251,402.22
财务费用 5,052,962.53 1,911,902.03
租赁费用 3,299,532.85 91,429.94
折旧费用 2,351,464.82 1,042,383.10
营业利润 -46,222,698.94 1,115,764.80
净利润 -35,084,538.28 1,020,358.32
注：上述 2018 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2019 年 6 月，常源科技将自动化设备制造业务和检具制造业务分别转让给常
青智能科技（天津）有限公司、常锐技术（天津）有限公司后，聚焦于模具仪器
设备的设计、制造、维修等业务（公告编号：2019-048）。业务转型后，由于模
具仪器设备业务需要投入大量资金用于购买大型先进设备和前期研发投入，其中：
2018 年员工数为 168 人，设备投资 8,753 万元人民币；2019 年员工数为 414 人，
设备投资 14,515 万元人民币。而且设备的增加带来了财务费用、折旧费用、生
产经营厂房租赁费用的大幅增长，因此 2019 年度常源科技尚未达到盈亏平衡点，
产生了一定金额的亏损。
4、优先受让权
在本次交易中，有优先受让权的其他股东上海厚望投资管理有限公司已明确
放弃优先受让权。
五、关于交易的其他说明
1、前次股权转让及定价
2019 年 6 月，公司以常源科技注册资本为基准，186 万元收购天津华锐源持
有的常源科技 10%的股权（注册资本 1,860 万元，对应注册资本 186 万元）。股
权转让完成后，公司持有常源科技 62%的股权，天津华锐源将持有常源科技 30%
的股权，上海厚望投资管理有限公司持有常源科技 8%的股权。2019 年 9 月，由
常源科技全体股东按照变更后的新持股比例，同比例对常源科技增资至 7,380 万
元人民币，全部股东以货币出资实缴到位。
2、本次股权转让及定价
经交易各方友好协商，公司以常源科技注册资本加上一定的资金成本为基准，
以自筹资金现金收购天津华锐源持有的常源科技 30%的股权（注册资本为 7,380
万元，对应注册资本 2,214 万元），股权转让价为 2,402 万元人民币。
3、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、截至本公告日，上市公司对交易的履约安排
截至本公告日，上市公司尚未签署股权转让协议或支付上述交易款项。公司
将根据相关交易的进度，及时履行信息披露义务。
六、交易目的以及对上市公司的影响
因为上市公司跟参股公司每年在模具部分的外包业务金额达到 3 亿元人民币
以上，所以公司于 2017 年 10 月 27 日成立了常源科技（注册 1,860 万元，公司
持股比例为 52%），成立时主要从事工业机器人及自动化生产线设备的研发、生
产和销售，2018 年实现销售收入近 6,000 万元人民币。
常源科技主营业务模具仪器设备未来具有良好的发展前景，且本身业务正处
于快速发展阶段。交易完成后，能对上市公司的上下游产业链产生协同效应，有
效降低生产成本。目前常源科技正在积极推进整车制造商的供应商审核工作，今
后将承接更多的优质客户，未来有一定的盈利潜力。
公司此次通过受让常源科技的部分股权，是基于当前国内汽车行业的实际情
况，模具作为特殊的定制化、专属化的生产设备，结合公司未来的发展战略而作
出的审慎决定，符合公司及全体股东的长远利益，相关交易符合公平、公正、公
开的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。
本次股权转让前，公司持有常源科技 62%的股权；本次股权转让后，公司将
持有常源科技 92%的股权。本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
公司全体独立董事在第三届董事会第十六次会议召开之前，对会议所涉及相
关事项进行了严谨的调查研究，发表事前认可意见如下：
公司本次交易的共同投资方天津华锐源系持有对公司具有重要影响的控股子
公司 10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
及公司章程相关规定，本次交易构成关联交易。
就关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，
我们认为，公司本次收购天津华锐源持有的常源科技 30%股权符合国家有关法律、
法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
（二）独立意见
在审议本事项后，我们认为：
1、公司收购天津华锐源持有的常源科技 30%股权，是基于常源科技及公司的
长远发展和当前实际情况作出的审慎决定，符合公司利益。
2、公司本次收购天津华锐源持有的常源科技 30%股权，符合公平、公正、公
开的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。
3、公司本次议案的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定。
综上，我们同意公司以常源科技注册资本加上一定的资金成本为基准收购天
津华锐源持有的常源科技 30%股权。
八、保荐机构核查意见
公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见，核查结
论如下：经核查，本保荐机构认为常熟汽饰本次受让常源科技部分股权暨关联交
易事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会十三次会议审议通过，
独立董事发表了事前认可意见，并在审议时发表了同意的独立意见，决策程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法
有效。本次交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允。保荐机构
对常熟汽饰受让常源科技部分股权暨关联交易的事宜无异议。
九、风险提示
常源科技 2019 年投入大量资金用于购买大型先进设备和前期研发投入，带
来了财务费用、折旧费用、生产经营厂房租赁费用的大幅增长，尚未达到盈亏平
衡点，因此产生了一定金额的亏损。
常源科技的未来盈利能力存在不确定性，将受到行业政策变化、市场竞争、
运营管理等诸多因素影响。敬请投资者理性判断，注意相关投资风险。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2020 年 3 月 27 日
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