证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2020-013
国电南京自动化股份有限公司
关于全资子公司吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 概述
为持续贯彻国务院关于中央企业“瘦身健体”的有关要求，公司拟整合三家
全资子公司，以全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司（以下简称“新
能源工程公司”）为吸收合并方，合并吸收全资子公司中国华电电站装备工程集
团南京输变电成套设备有限公司（以下简称“华电成套公司”）、全资子公司南
京国电南自风电自动化技术有限公司（以下简称 “南自风电公司”）。本次吸
收合并完成后，华电成套公司、南自风电公司法人资格将注销，其债权债务将由
吸收合并方新能源工程公司承继。
吸收合并后的新能源工程公司注册资本金将增至17,000万元，其中原新能源
工程公司注册资本金700万元，原南自风电公司注册资本金11,300万元，原华电
成套公司注册资本金5,000万元。本次吸收合并后，新能源工程公司仍为公司全
资子公司，将继续开展各项新能源业务。
本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。
本事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。根据《上海证券交易所
股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会
审议的条件。
二、吸收合并各方基本情况介绍
（一）吸收合并方
名称: 南京国电南自新能源工程技术有限公司
注册地点:南京市鼓楼区新模范马路 38 号 6 幢
法定代表人：赵永彬
成立日期： 2001 年 1 月 19 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：新能源电力系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、生产销售自研产品；电力工程设计与技术服务；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑工程
设计；新能源发电工程；项目管理、工程总承包。
注册资本：700 万人民币
股权结构：国电南自持有 100%股权
财务状况及经营状况：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 2 月 29 日
（已经审计） （已经审计） （未经审计）
财 务 资产总额 42,386.25 42,777.23 36,101.63
状况 负债总额 31,733.09 29,309.63 22,848.86
净资产 10,653.16 13,467.60 13,252.77
项目 2019 年 1-6 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-2 月
（已经审计） （已经审计） （未经审计）
经营 营业收入 9,715.15 38,202.21 111.38
情况 利润总额 -1,177.76 1,580.00 -214.83
净利润 -1,165.36 1,649.08 -214.83
注：“新能源工程公司”2019 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日的财务报表已经具有证
券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告【2019】32121
号、【2020】4574 号。
（二）被吸收合并方
1、名称: 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司
注册地点: 南京市江宁开发区水阁路 39 号
法定代表人：赵永彬
成立日期： 1998 年 1 月 23 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：从事变电站、水电站、发电厂、铁路和轨道交通、太阳能、风
能、储能、新能源及节能减排工程总承包，以及输配电保护、控制及自动化、通
讯系统的研究、开发、生产、销售、设备成套和系统集成以及相关的技术咨询和
技术服务；从事电力、冶金、石油、化工等各类工业领域、能源、交通和民用工
程的电气设计、制造、成套、咨询和工程承包，自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
注册资本：5000 万人民币
股权结构：国电南自持有 100%股权
财务状况及经营状况：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 2 月 29 日
项目
（已经审计） （已经审计） （未经审计）
资产总额 31,512.88 33,914.49 32,599.14
财务
负债总额 27,501.12 32,355.08 31,636.12
状况
净资产 4,011.76 1,559.41 963.02
2019 年 1-6 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-2 月
项目
（已经审计） （已经审计） （未经审计）
营业收入 1,125.81 16,661.03 -109.92
经营
利润总额 -962.22 -3,414.58 -596.38
情况
净利润 -962.22 -3,414.58 -596.38
注：“华电成套公司”2019 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日的财务报表已经具有证券
从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告【2019】32068
号、【2020】4456 号。
2、名称: 南京国电南自风电自动化技术有限公司
注册地点: 南京市鼓楼区新模范马路 38 号
法定代表人： 赵永彬
成立日期： 1990 年 10 月 09 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：风力发电相关技术与产品、自动化与监控系统、仪器仪表、机
械设备及零配件、分布式能源应用、存储及传输技术及产品研发、设计、生产、
销售、技术咨询服务；系统集成及工程总承包。
注册资本：11,300 万人民币
股权结构：国电南自持有 100%股权
财务状况及经营状况：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 2 月 29 日
（已经审计） （已经审计） （未经审计）
财 务 资产总额 8,255.91 7,896.33 7,866.54
状况 负债总额 726.30 719.95 703.61
净资产 7,529.61 7,176.38 7,162.93
项目 2019 年 1-6 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-2 月
（已经审计） （已经审计） （未经审计）
经 营 营业收入 6 6.83 0
情况 利润总额 -123.57 -476.80 -13.45
净利润 -123.57 -476.80 -13.45
注：“风电公司”2019 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日的财务报表已经具有证券从业
资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告【2019】32065 号、
【2020】4407 号。
（三）吸收合并后公司的基本情况
名称: 南京国电南自新能源工程技术有限公司
注册地点: 南京市鼓楼区新模范马路 38 号 6 幢
法定代表人：赵永彬
成立日期：2001 年 1 月 19 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：电力系统产品的技术开发、转让、咨询、服务、生产销售；电力
工程咨询、设计与技术服务；建筑工程设计；从事变电站、输变电线路、太阳能、
风能、储能、分布式新能源、综合新能源及节能减排等项目管理和工程总承包。
输配电保护、控制及自动化、通讯系统、仪器仪表、机械设备及零配件、分布式
能源应用、存储、传输、设备成套和系统集成。从事电力、冶金、石油、化工等
各类工业领域、能源、交通和民用工程的电气设计、制造、成套、系统集成、咨
询和工程承包，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。
注册资本：17,000 万人民币
股权结构：国电南自持有 100%股权
以上经营范围以工商部门核准登记为准。
三、本次吸收合并的协议
甲方：国电南京自动化股份有限公司
乙方：南京国电南自新能源工程技术有限公司
丙方：中国华电电站装备集团南京输变电成套设备有限公司
丁方：南京国电南自风电自动化技术有限公司
1、甲方是乙、丙、丁三方的唯一股东，持有乙、丙、丁三方全部 100%股份。
甲方同意乙、丙、丁三方实行吸收合并，乙方吸收丙方、丁方而继续存续，丙方、
丁方解散并注销。乙、丙、丁三方完成本次吸收合并且办理完毕企业信息变更登
记之后，丙方、丁方的债权、债务均由乙方承继。
2、合并各方的权利义务
（1）丙方、丁方将各自公司经营管理相关全部资产及文件资料移交给乙方，
上述文件资料包括但不限于资产权证、财务账簿、技术资料、人员清册、合同文
件、公司档案等。乙方、丙方、丁方办理相应的交接确认手续。
（2）乙、丙、丁三方共同办理相关资产的权属变更登记、企业信息变更登
记等相关手续，并协商承担因此产生的相关费用。
（3）丙方、丁方在完成本次吸收合并全部手续之前，应当继续妥善处理公
司日常经营管理业务。
（4）甲方配合乙、丙、丁三方办理本次吸收合并相关手续。
3、争议的解决：因履行协议产生的争议，应友好协商解决；协商不成的，
由乙方所在地法院管辖。
4、生效条件：协议自甲、乙、丙、丁各方授权代表签字并加盖公章之日起
生效。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
现华电成套公司、南自风电公司、新能源工程公司三家全资子公司，专业从
事风电光伏等新能源项目 EPC 总承包、电气系统集成、海外输变电工程及电气集
成等业务。吸收合并后，华电成套公司、南自风电公司全体职工的劳动关系将转
入新能源工程公司。因此，以全资子公司新能源工程公司吸收合并另两家全资子
公司，有利于整合公司相关资源，减少企业数量、理顺管理关系，降低成本费用、
提高盈利能力。
本次吸收合并的各方股权权益清晰，且均为公司全资子公司，本次吸收合并
是公司内部管理架构的调整，不存在国有资产流失问题。吸收合并相关方财务报
表已纳入公司合并报表范围，不会对公司整体业务发展和未来财务状况构成重大
影响。不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此报告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 27 日
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