东吴证券股份有限公司
关于江苏高科石化股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年三月
重要声明
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，东吴证券
股份有限公司作为苏州市吴中金融控股集团有限公司本次权益变动的财务顾问，
对信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容
出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其
一致行动人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投
资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一
致行动人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式
符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动
人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真
实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问
期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出
具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
目录
重要声明 ................................................................... 2
目录 ....................................................................... 4
释义 ....................................................................... 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查 .......................................... 7
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ............................ 7
三、对信息披露义务人及其一致行动人权益变动的目的及程序的核查 ............... 21
四、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明 ................... 22
五、对本次权益变动的方式的核查............................................. 22
六、对信息披露义务人及其一致行动人的资金来源及其合法性的核查 ............... 23
七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ........................... 24
八、对上市公司影响的核查 .................................................. 26
九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ........... 30
十、对信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股票的情况的核查...... 31
十一、对其他重大事项的核查 ................................................ 32
十二、财务顾问意见 ........................................................ 32
释义
在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
《东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告
指 《江苏高科石化股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
上市公司、高科石化 指 江苏高科石化股份有限公司
信息披露义务人、吴中
指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
金控
一致行动人、天凯汇达 指 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)
经开区管委会 指 苏州吴中经济技术开发区管理委员会
吴中经发 指 江苏省吴中经济技术发展集团有限公司
苏州吴中经济技术开发区投资评审中心（苏州吴中经济技术开发
评审中心 指
区创业投资引导基金管理中心）
引导基金 指 苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司
吴中创投 指 苏州市吴中创业投资有限公司
吴中区国资办 指 苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室
东吴证券、本财务顾问 指 东吴证券股份有限公司（股票代码：601555）
东吴创新 指 东吴创新资本管理有限责任公司
电科院 指 苏州电器科学研究院股份有限公司（股票代码：300215）
建研院 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（股票代码：603183）
创慧投资 指 苏州创慧投资有限公司
融玥投资 指 苏州吴中融玥投资管理有限公司
许汉祥放弃其持有的高科石化 11,523,850 股股份（占上市公司总
股本的 12.9322%）对应的表决权，吴中金控与一致行动人天凯
本次权益变动 指 汇达成为持有高科石化表决权份额最大的股东。同时，上市公司
进行董事会改选，改选完成后吴中金控提名的董事将占上市公司
董事会 9 席中的 5 席。
《关于放弃行使表决 吴中金控与许汉祥于 2020 年 3 月 20 日签订的《关于放弃行使表
指
权的协议》 决权的协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人及其一致行动人编制的《江苏高科石化股份有限公司详式权
益变动报告书》包括释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、权益变动目的
及程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市
公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财
务资料、其他重大事项、备查文件、详式权益变动报告书附表等。
本财务顾问在对信息披露义务人及其一致行动人进行审慎的尽职调查和认
真阅读信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料的基础上，认为信息披露
义务人及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、
完整，符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》等文件的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人基本情况如下：
1、吴中金控
名称 苏州市吴中金融控股集团有限公司
住所 苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 11 楼
法定代表人 李文龙
成立时间 2014 年 6 月 19 日
注册资本 110,000 万元
统一社会信用代码 9132050630219551XJ
类型 有限责任公司（国有独资）
对全区银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企业及其他
经营范围 行业的投资经营和管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
经营期限 2014 年 6 月 19 日 至无固定期限
通讯方式 0512-65850300
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
苏州市吴中区人民政府
出资情况
1 国有资产监督管理办公 110,000 100.00%
室
合计 110,000 100.00%
2、天凯汇达
企业名称 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 11 月 9 日
出资总额 80,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320506MA1XF24W34
合伙期限 2018 年 11 月 9 日 至 2023 年 11 月 8 日
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 12 层 1205
执行事务合伙人 苏州市吴中创业投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资，创业投资，企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动)
通讯方式 0512-65853313
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
苏州吴中经济技术开发
1 区创业投资引导基金有 15,800 19.75%
限公司
苏州市吴中金融控股集
2 15,300 19.12%
出资情况 团有限公司
3 袁永刚 12,000 15.00%
苏州市建筑科学研究院
4 12,000 15.00%
集团股份有限公司
5 苏州创慧投资有限公司 8,800 11.00%
东吴创新资本管理有限
6 8,000 10.00%
责任公司
苏州电器科学研究院股
7 8,000 10.00%
份有限公司
苏州市吴中创业投资有
8 100 0.12%
限公司
合计 80,000 100.00%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有
效存续的有限责任公司/有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及
公司章程/合伙协议规定的应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问
认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管
理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五
十条规定的文件，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人控制关系的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权关系如下图
所示：
经开区管
委会
100.00%
吴中区国
评审中心 吴中经发
资办
66.67% 33.33% 30.00% 陆金妹 龚晓威
100.00%
东吴证券 50.00% 50.00%
70.00% 吴中金控
（LP）
100.00%
袁永刚 引导基金 吴中创投 东吴创新 电科院 创慧投资 建研院
（LP） （LP） （GP） （LP） （LP） （LP） （LP）
19.12%
15.00% 19.75% 0.12% 10.00% 10.00% 11.00% 15.00%
天凯汇达
注：评审中心为经开区管委会下属管辖的事业单位。
吴中金控和天凯汇达同受苏州市吴中区人民政府控制（具体详见本核查意见
之“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（二）对信息
披露义务人及其一致行动人控制关系的核查”之“2、信息披露义务人及其一致
行动人的实际控制人情况”之“（1）吴中金控控股股东、实际控制人情况”和“（2）
天凯汇达执行事务合伙人、基金管理人、实际控制人情况”）。因此，天凯汇达为
吴中金控的一致行动人。
2、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人情况
（1）吴中金控控股股东、实际控制人情况
截至本核查意见签署日，吴中区国资办持有吴中金控 100%股权，为吴中金
控的控股股东，苏州市吴中区人民政府为吴中金控的实际控制人。
自成立以来，吴中金控的实际控制人未发生变化。
（2）天凯汇达执行事务合伙人、基金管理人、实际控制人情况
① 执行事务合伙人情况
截至本核查意见签署日，吴中创投为天凯汇达的执行事务合伙人。吴中创投
的基本情况如下：
名称 苏州市吴中创业投资有限公司
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 11 层
法定代表人 张军
成立时间 2007 年 1 月 12 日
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320506797411578K
类型 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2007 年 1 月 12 日 至 2057 年 1 月 11 日
认缴出资额
出资情况 序号 股东名称 持股比例
（万元）
苏州市吴中金融控股集
1 21,000 70.00%
团有限公司
江苏省吴中经济技术发
2 9,000 30.00%
展集团有限公司
合计 30,000 100.00%
② 基金管理人情况
截至本核查意见签署日，融玥投资为天凯汇达的基金管理人。融玥投资的基
本情况如下：
名称 苏州吴中融玥投资管理有限公司
住所 苏州吴中经济开发区塔韵路 188 号塔韵大厦 8 层
法定代表人 王成标
成立时间 2014 年 10 月 24 日
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320506321311096F
类型 有限责任公司
投资管理、投资咨询；受托范围内的资产管理。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2014 年 10 月 24 日至无固定期限
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
苏州吴中经济技术开发
1 550 55.00%
出资情况 区投资评审中心
苏州市吴中金融招商服
2 450 45.00%
务有限公司
合计 1,000 100.00%
③ 实际控制人情况
截至本核查意见签署日，天凯汇达的合伙人袁永刚、引导基金、吴中创投、
吴中金控、东吴创新、电科院、创慧投资和建研院分别持有天凯汇达 15.00%、
19.75%、0.12%、19.12%、10.00%、10.00%、11.00%和 15.00%出资份额。其中，
吴中创投为吴中金控持股 70%的控股子公司，两者均为吴中区国资办控制的公司。
引导基金的两名股东均为经开区管委会控制或下属管辖的公司/单位，受经开区
管委会控制。经开区管委会为苏州市吴中区下属国家级经济技术开发区的管理委
员会，吴中区国资办为苏州市吴中区人民政府的内设机构，经开区管委会和吴中
区国资办均隶属于苏州市吴中区人民政府。因此，苏州市吴中区人民政府合计控
制天凯汇达 39%的出资额，为天凯汇达的间接第一大出资人。同时，苏州市吴中
区人民政府通过下属企业/组织控制的融玥投资和吴中创投分别为天凯汇达的基
金管理人和普通合伙人/执行事务合伙人，行使制定管理制度、参加合伙人会议、
聘任中介机构、对外签署文件、投资及其他业务的执行、管理银行账户、对外应
诉或提起诉讼等合伙企业日常事务。
在事项审议决策方面，天凯汇达下设合伙人会议和投资决策委员会，其中合
伙人会议负责审议合伙企业的存续时间、经营范围的变更、普通合伙人/执行事
务合伙人的除名和聘任等事务性事项，涉及合伙企业主营投资业务的对外投资和
退出方案的审议均由投资决策委员会作出。投资决策委员会由 4 名委员构成，其
中东吴创新委派 1 名，吴中金控委派 1 名，融玥投资委派 2 名，投资决策委员会
作出决策需经全体委员的二分之一（1/2）以上（不含二分之一）同意方可通过。
因融玥投资和吴中金控为同属苏州市吴中区人民政府控制的公司，因此苏州市吴
中区人民政府通过占有投资决策委员会 3 名席位可以控制投资决策委员会的决
策。
综上所述，苏州市吴中区人民政府为天凯汇达的间接第一大出资人，其控制
的公司分别担任天凯汇达的执行事务合伙人/普通合伙人及基金管理人，且苏州
市吴中区人民政府可以通过投资决策委员会控制天凯汇达对外投资和退出方案
的决策，为天凯汇达的实际控制人。
自成立以来，天凯汇达的实际控制人情况未发生变化。
本财务顾问核查了信息披露义务人及其一致行动人的工商信息、公司章程和
合伙协议等资料，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在
其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人及其一致行动人股权
控制关系及实际控制人情况是真实、完整和准确的。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业情况
的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业
根据吴中金控出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，吴中金控对外
投资控制的核心企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围/主营业务
苏州市尧旺企业管理有限
1 125,000 100.00 企业管理服务、企业管理咨询。
公司
接受金融机构委托从事金融信
息数据处理及金融软件的技术
开发、技术服务、技术咨询、
技术转让的外包服务；接受金
苏州市吴中金融信息服务 融机构委托从事金融业务流程
2 2,000 100.00
有限公司 外包服务；市场信息咨询与调
查；投资咨询服务；招投标代
理；房地产投资管理及咨询服
务；知识产权代理；商务信息
咨询；代理国内各类广告。
受托管理私募股权投资基金、
苏州市吴中金控股权投资
3 1,000 100.00 从事非证券股权投资活动、资
管理有限公司
产管理、投资管理、创业投资。
金融招商服务、金融信息咨询
服务、投资信息咨询服务、受
托范围内的资产管理和投资管
苏州市吴中金融招商服务
4 1,000 100.00 理服务、创业园管理运营、展
有限公司
示展览服务、会务服务、接受
金融机构委托从事金融信息数
据处理外包服务。
创业投资业务；代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业
苏州市吴中创业投资有限 投资业务；创业投资咨询业务；
5 30,000 70.00
公司 为创业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。
污 染 治理 修 复工 程施 工与 设
计；环境工程施工与设计；生
态修复及土壤修复治理工程施
苏州中晟环境修复股份有
6 4,288 70.00 工与设计；市政工程施工与设
限公司
计；废气处理工程施工与设计；
水利工程施工与设计；城市基
础设施(含市政给排水、污水处
理、污泥处置)、城乡环境综合
治理(含绿化、园林、河湖治理
修复)投资、建设、运营；城市
生活垃圾处理处置、工业固体
废弃物处理处置及回收利用、
配套设计、建设、投资、运营
管理；土壤环境及地下水环境
调查治理；环境治理技术研发、
服务及技术转让；环保产品技
术研发、销售及技术转让；环
保设备研发、制造、销售及技
术转让；货物或技术的进出口
(国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外)；环境
影响评价、环境质量安全检测、
环境分析与监测、清洁生产审
核、职业病防护设备设施与防
护用品效果技术咨询；企业环
保管理服务。
2、信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业
根据天凯汇达出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，天凯汇达无对
外投资且控制的境内外企业。
3、天凯汇达执行事务合伙人和基金管理人控制的核心企业
根据天凯汇达执行事务合伙人吴中创投出具的说明并经核查，截至本核查意
见签署日，吴中创投对外投资控制的核心企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围/主营业务
创业投资业务；代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业
投资业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创
苏州吴中科技创业投资管
1 300 100.00 业投资企业与创业投资管理顾
理有限公司
问机构。受托管理私募股权投
资基金和创业投资基金,从事
投 资 管理 及 相关 咨询 服务 业
务。
创业投资及相关咨询业务,代
苏州吴中科技创业投资有
2 10,000 90.00 理其他创业投资企业等机构或
限公司
个人的创业投资业务,为创业
企业提供创业管理服务。
根据天凯汇达基金管理人融玥投资出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，融玥投资无对外投资且控制的境内外企业。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务情况的核查
1、信息披露义务人的主要业务
根据吴中金控出具的说明并经核查，吴中金控成立于 2014 年 6 月 19 日，公
司主营业务为对全区银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企业及其他
行业的投资经营和管理。
2、信息披露义务人一致行动人的主要业务
根据天凯汇达出具的说明并经核查，天凯汇达成立于 2018 年 11 月 9 日，成
立时间未满 3 年，主营业务为股权投资、创业投资和企业管理咨询。
3、天凯汇达执行事务合伙人和基金管理人的主要业务
根据天凯汇达执行事务合伙人吴中创投出具的说明并经核查，吴中创投成立
于 2007 年 1 月 12 日，主营业务为创业投资、创业管理服务等。
根据天凯汇达基金管理人融玥投资出具的说明并经核查，融玥投资成立于
2014 年 10 月 24 日，主营业务为投资管理、投资咨询和受托范围内的资产管理。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近三年财务状况的核
查
1、信息披露义务人的财务状况
经核查，吴中金控最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 235,526.05 211,783.36 51,639.96 43,449.94
负债总额 125,279.75 101,122.13 24,500.38 15,500.35
所有者权益总额 110,246.30 110,661.13 27,139.58 27,949.60
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 - 11.52 - -
投资收益 272.80 226.80 - 3,500.00
营业利润 -409.72 -431.48 -776.16 3,103.82
净利润 -414.83 -452.23 -837.06 3,085.32
注：以上财务数据为母公司口径，其中 2016-2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-9 月财务
数据未经审计。
2、信息披露义务人一致行动人的财务状况
经核查，天凯汇达成立于 2018 年 11 月 9 日，其最近一年及一期的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31
资产总额 22,950.94 9,820.63
负债总额 0.00 15.07
所有者权益总额 22,950.94 9,805.57
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 13.94 -14.43
净利润 13.94 -14.43
注：以上财务数据为母公司口径，未经审计。
3、天凯汇达执行事务合伙人和基金管理人的财务状况
经核查，天凯汇达的执行事务合伙人吴中创投最近三年及一期的财务状况如
下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 51,906.31 49,354.18 51,167.69 49,889.36
负债总额 8,116.43 5,944.75 7,741.47 7,878.39
所有者权益总额 43,789.89 43,409.44 43,426.22 42,010.97
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 0.77 0.61 0.48 0.80
投资收益 20.00 88.84 1,411.82 5,255.64
营业利润 -302.11 -15.21 1,438.54 4,950.63
净利润 -302.11 -15.51 1,415.77 4,812.38
注：以上财务数据为母公司口径，其中 2016-2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-9 月财务
数据未经审计。
经核查，天凯汇达的基金管理人融玥投资最近三年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 1,003.13 920.64 851.06 95.60
负债总额 591.60 180.30 184.31 11.84
所有者权益总额 411.54 740.34 666.75 83.76
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 14.63 458.25 317.48 97.09
营业利润 -339.38 57.53 113.21 -16.07
净利润 -339.09 58.15 87.99 -16.07
注：以上财务数据为母公司口径，其中 2016-2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-9 月财务
数据未经审计。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁
情况的核查
经在全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询系统、中国证监会、证券交易所等网站查询，信息披露义务人吴中金控及
其一致行动人天凯汇达不属于“失信被执行人”。根据吴中金控、天凯汇达出具
的承诺，并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，吴中金控及其一
致行动人天凯汇达最近 5 年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正
在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理
人员情况的核查
1、基本情况
（1）吴中金控
截至本核查意见签署日，吴中金控的董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
李文龙 董事长 男 中国 苏州 否
张军 董事、总经理 男 中国 苏州 否
杨冬琴 董事、副总经理 女 中国 苏州 否
秦海翔 董事、副总经理 男 中国 苏州 否
徐栋 董事、副总经理 男 中国 苏州 否
陈善定 董事 女 中国 苏州 否
赵钢 监事 男 中国 苏州 否
秦英 监事 女 中国 苏州 否
倪力佳 监事 女 中国 苏州 否
王忠 监事 男 中国 苏州 否
周琴 监事 女 中国 苏州 否
（2）天凯汇达
截至本核查意见签署日，天凯汇达的主要负责人的基本情况如下：
其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
杨冬琴 执行事务合伙人委派代表 女 中国 苏州 否
2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员所涉处罚、
诉讼和仲裁情况
经在全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询系统、中国证监会、证券交易所等网站查询，以及根据吴中金控董事、监
事、高级管理人员及天凯汇达主要负责人提供的征信报告和出具的承诺，信息披
露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（主要负责人）不属于“失
信被执行人”，上述人员在最近五年内受到的与证券市场相关的行政处罚情况如
下：
2016 年 5 月 19 日，中国证监会出具（2016）64 号行政处罚决定书，认为李
文龙相关行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条的规定，构成《证券法》
第二百零二条所述内幕交易行为，依据《证券法》第二百零三条的规定，决定对
李文龙内幕交易上市公司股票行为处以 10 万元罚款。
经查询网络公开信息并根据信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高
级管理人员（主要负责人）出具的承诺，截至本核查意见签署日，前述处罚的罚
款已缴纳。除上述处罚事项外，信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高
级管理人员（主要负责人）在最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（八）对信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公
司百分之五以上的发行在外的股份情况的核查
1、吴中金控
根据吴中金控出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，吴中金控持有、
控制上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下：
1、吴中金控持有高科石化 6,294,750 股股份（占上市公司股本总数的
7.0641%），同时通过天凯汇达间接持有高科石化 1,612,505 股股份，合计持有高
科石化 7,907,255 股股份，占高科石化总股本的 8.8736%。
2、吴中金控持有 23%出资份额的苏州市天凯汇润产业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“天凯汇润”）通过苏州吴中融泰控股有限公司控制江苏赛福天
钢索股份有限公司（证券简称“赛福天”，证券代码“603028”）28.91%的投票权，
吴中金控与江苏省吴中经济技术发展集团有限公司等 5 名天凯汇润出资人共同
控制赛福天。
除上述情况，截至本核查意见签署日，吴中金控不存在持有、控制其他境内
外上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
2、天凯汇达
根据天凯汇达出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除直接持有高
科石化 8,393,000 股股份（占高科石化总股本的 9.4187%）外，天凯汇达不存在
持有、控制其他境内外上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
根据天凯汇达执行事务合伙人吴中创投出具的说明并经核查，截至本核查意
见签署日，吴中创投不存在持有、控制境内外上市公司 5%以上发行在外股份的
情况。
根据天凯汇达基金管理人融玥投资出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，融玥投资不存在持有、控制境内外上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
（九）对信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况的核查
根据吴中金控、天凯汇达及天凯汇达执行事务合伙人吴中创投、基金管理人
融玥投资出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，吴中创投持有 5%以上
股份的金融机构情况如下：
名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 营业范围/主营业务
经营中国银行业监督管
理委员会依照有关法
苏州吴中珠江村镇 律、行政法规和其他规
15,000 8.00%
银行股份有限公司 定批准的业务,经营范
围以批准文件所列的为
准。
吴中金控持有吴中创投 70%股权，通过吴中创投间接持有苏州吴中珠江村镇
银行股份有限公司 5.6%的股权。
除上述情形外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人吴中金控、一致行
动人天凯汇达及天凯汇达的执行事务合伙人吴中创投、基金管理人融玥投资不存
在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份
的情形。
三、对信息披露义务人及其一致行动人权益变动的目的
及程序的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人权益变动的目的
根据吴中金控、天凯汇达出具的说明并经核查，本次权益变动中，吴中金控
及其一致行动人基于对高科石化未来发展前景的看好，具备良好的投资价值，通
过获得高科石化的控制权，旨在进一步介入上市公司的管理、运营，提升上市公
司的盈利能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的
目的符合现行法律、法规的有关规定。
（二）信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持
股份或处置其已拥有权益股份的计划
经核查，根据信息披露义务人与许汉祥于 2020 年 3 月 20 日签署的《关于放
弃行使表决权的协议》，许汉祥本次放弃表决权对应的上市公司股份在限售期满
后，应当立即以法律法规许可且双方也认可的价格转让给吴中金控或吴中金控指
定的第三方，吴中金控将在《关于放弃行使表决权的协议》签订后 5 日内就上述
远期股权转让安排向许汉祥支付 5,000 万元定金。
根据吴中金控、天凯汇达出具的说明，未来吴中金控、天凯汇达若根据上述
安排或其他形式增持上市公司股份，吴中金控及天凯汇达将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）本次权益变动所履行的相关法律程序
2020 年 3 月 2 日，吴中金控召开董事会会议，审议通过与许汉祥签署《关
于放弃行使表决权的协议》。
2020 年 3 月 20 日，高科石化召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》等改选董事会的相关议案。
本次高科石化董事会改选事项尚需高科石化股东大会审议通过。
四、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情
况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作
的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员（主
要负责人）已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理
人员（主要负责人）依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动的方式及权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司
14,687,750 股股份，占上市公司股本总数的 16.4828%。
2020 年 3 月 20 日，吴中金控与许汉祥签署了《关于放弃行使表决权的协议》，
约定许汉祥放弃其持有的上市公司 11,523,850 股股份（占上市公司总股本的
12.9322%）对应的表决权。2020 年 3 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第二
十一次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》等改
选董事会的相关议案，本次改选后上市公司 9 名董事中有 5 名非独立董事由吴中
金控提名。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司
14,687,750 股股份，占上市公司股本总数的 16.4828%，未发生变化。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计拥有上市公司
14,687,750 股股份（占上市公司股本总数的 16.4828%）对应的表决权，上市公
司原控股股东、实际控制人许汉祥拥有上市公司 7,360,400 股股份（占上市公司
股本总数的 8.2599%）对应的表决权，信息披露义务人及其一致行动人成为拥有
表决权份额最大的股东，同时吴中金控提名的董事将占上市公司董事会半数以上
席位，苏州市吴中区人民政府将成为上市公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动是否存在任何权利受限情况的核查
本次权益变动所涉及的放弃表决权的股份数量为 11,523,850 股，占上市公司
总股本的 12.9322%。根据信息披露义务人提供的资料并经核查，截至《详式权
益变动报告书》签署日，许汉祥持有的高科石化 18,884,250 股股份中，有 6,750,000
股已质押。上述股权质押对许汉祥本次放弃部分股份对应的表决权不构成影响。
除上述情况以外，本次权益变动涉及的股份不存在其他权利受限情况。
（三）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益
的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人许汉
祥及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的
担保或者损害上市公司利益的其他情形。
六、对信息披露义务人及其一致行动人的资金来源及其
合法性的核查
根据《关于放弃行使表决权的协议》和信息披露义务人及其一致行动人出具
的说明并经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人与上市公司原控股股东、
实际控制人许汉祥签署《关于放弃行使表决权的协议》，许汉祥放弃其持有的上
市公司 11,523,850 股股份（占上市公司总股本的 12.9322%）对应的表决权，从
而使信息披露义务人及其一致行动人成为拥有上市公司表决权份额最大的股东。
同时上市公司改选董事会，改选完成后吴中金控提名的董事将占上市公司董事会
半数以上席位，苏州市吴中区人民政府成为上市公司实际控制人。同时，根据《关
于放弃行使表决权的协议》约定，信息披露义务人将在《关于放弃行使表决权的
协议》签订后 5 日内就协议约定的远期股权转让安排向许汉祥支付 5,000 万元定
金。
综上，本财务顾问认为：本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人
持有的上市公司的股份数量和持股比例均未发生变化，本次权益变动不涉及支付
对价。同时，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，上述远
期股权转让的定金来源于信息披露义务人的自有资金或自筹资金，来源合法，不
存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查
意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内
没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划或方案。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量
的角度出发，若未来 12 个月内信息披露义务人及其一致行动人明确提出调整计
划或方案，信息披露义务人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履
行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买
或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人及其一致
行动人在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若在未来 12 个月内产生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息
披露义务人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程
序及对外的信息披露义务。
（三） 未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整
计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司的实
际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律
法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会和管
理层的选举工作。 董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的
法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作
经验和能力。
（四）对上市公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人没有未来 12 个月对
上市公司现有章程进行修订的计划。如果根据上市公司的实际需要或相关法律、
法规的要求，未来需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人及其一致
行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有未来 12 个月
内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有未来 12 个月
内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情
况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有未来 12 个月
内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响
的计划，信息披露义务人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行
内部审议程序及对外的信息披露义务。
（八）信息披露义务人及其一致行动人所持股份限售承诺
信息披露义务人及其一致行动人承诺，在本次收购完成后 18 个月内，信息
披露义务人及其一致行动人不会转让所持有的上市公司股份。但信息披露义务人
及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人关于上市公司的
后续发展计划及所持股份的限售承诺符合《公司法》、《证券法》、《收购管理
办法》及证监会关于上市公司规范治理和股份限售的相关要求，具有可行性，且
有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
八、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间
将保持人员独立、资产完整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司的独立性，信息披露
义务人及其一致行动人出具了《保持上市公司独立性的承诺函》：
“一、确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
三、确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
五、确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后上市公司的独立性不会受到影响。
（二）同业竞争情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人吴中金控的主营业务为对全区银行
业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企业及其他行业的投资经营和管理，
一致行动人天凯汇达的主营业务为股权投资、创业投资和企业管理咨询。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不
存在同业竞争情况。
为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本企业保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其
中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似
的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受
本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞
争的活动。
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企
业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告
知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机
会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述
业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。
5、本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致
行动人与上市公司不存在同业竞争。
（三）关联交易情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，本次权益变动前，信息披
露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。为规范和减少关联交
易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之
间不存在关联交易。
2、本次收购完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场
公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关
法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程
序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致
行动人与上市公司之间不存在关联交易。
九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间
的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签
署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理
人员、主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过
3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签
署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间发生的重大交易如下：
2020 年 1 月 4 日，信息披露义务人与上市公司董事长、总经理许汉祥签署
了《股份转让协议》，信息披露义务人受让许汉祥持有的上市公司 6,294,750 股股
份（占上市公司总股本的 7.0641%），转让价款合计 19,778.00 万元。截至本核查
意见签署日，上述股权转让已完成股权过户登记手续。
2019 年 2 月 16 日，信息披露义务人一致行动人天凯汇达与上市公司董事长、
总经理许汉祥签署了《股份转让协议》，天凯汇达受让许汉祥持有的上市公司
8,393,000 股股份（占上市公司总股本的 9.4187%），转让价款合计 19,303.90 万
元。截至本核查意见签署日，上述股权转让已完成股权过户登记手续。
除上述交易以外，在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、
一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人与上市公司的董事、监
事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见
签署日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、主要负
责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，
也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排的核查
2020 年 3 月 20 日，信息披露义务人与上市公司董事长、总经理许汉祥签署
了《关于放弃行使表决权的协议》，约定许汉祥放弃其持有的上市公司 11,523,850
股股份（占上市公司总股本的 12.9322%）对应的表决权。同时，《关于放弃行
使表决权的协议》约定在许汉祥本次放弃表决权对应的上市公司股份限售期满后，
应当立即以法律法规许可且双方也认可的价格转让给信息披露义务人或信息披
露义务人指定的第三方，信息披露义务人将在《关于放弃行使表决权的协议》签
订后 5 日内就上述远期股权转让安排向许汉祥支付 5,000 万元定金。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见
签署日，除包含上述协议在内的本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披
露的其他相关信息以外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管
理人员、主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月买卖上
市公司股票的情况的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份的情况
2020 年 1 月 4 日，信息披露义务人与上市公司董事长、总经理许汉祥签署
了《股份转让协议》，信息披露义务人受让许汉祥持有的上市公司 6,294,750 股
股份（占上市公司总股本的 7.0641%），转让价款合计 19,778.00 万元。截至本
核查意见签署日，上述股权转让已完成股权过户登记手续。
经核查，除上述协议转让外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信
息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖高科石
化股票的情况。
（二）信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人
员、主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
经核查，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员、主要
负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在通过证券
交易所的证券交易系统买卖高科石化股票的情况。
十一、对其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人及一致行动人承诺，本财务顾问认为：信息披
露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如
实披露，不存在对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他重大信息或中国证
监会、证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人及其一致
行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
十二、财务顾问意见
东吴证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收
购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》
等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关
规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
汤鲁阳 蔡 城
法定代表人或授权代表：_____________
杨伟
东吴证券股份有限公司
2020 年 3 月 26 日
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