证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-012
大连派思燃气系统股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于 2020 年 3 月 24 日以现场结合通讯方式在山东省济南市经十东路33399号12层会议室召开，会议通知已于2020年3月14日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长尚智勇先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
同意《2019年度董事会工作报告》。同意将《2019年度董事会工作报告》列入 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。?
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2. 审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
同意《2019年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
3. 《独立董事2019年度述职报告》。
同意《独立董事2019年度述职报告》。同意将《独立董事2019年度述职报告》列入 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
4. 审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。
同意《公司2019年度财务决算报告》。同意将《公司2019年度财务决算报告》列入2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
5. 审议通过了《公司2020年度财务预算报告》。
同意《公司2020年度财务预算报告》。同意将《公司2020年度财务预算报告》列入 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
6. 审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
同意《公司2019度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
7. 审议通过了《公司内部控制审计报告》。
同意《公司内部控制审计报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
8. 审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于母公司的净利润为人民币-120,107,151.05 元。母公司实现净利润-68,078,095.9元，加上年初未分配利润 79,391,621.79 元，本年度实际可供股东分配利润为人民币11,313,525.86元。
鉴于公司2019年度当年实现的可供分配利润为负，公司不满足《公司章程》规定的现金分红条件，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
同意将《公司2019年度利润分配预案》列入 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
9. 审议通过了《公司2019年度履行社会责任报告》。
同意《公司2019年度履行社会责任报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
10. 审议通过了《关于公司2019年度报告及摘要的议案》。
同意《公司2019年度报告》、《公司2019年度报告摘要》，公司2019年度报告真实反映了公司2019年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。
同意将《关于公司 2019年度报告及摘要的议案》列入公司 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
11. 审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。
同意公司按《关于2019年度计提资产减值准备的议案》相应计提减值准备。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
12.审议通过了《关于公司董事会审计委员会2019年度履职报告的议案》。
同意《大连派思燃气系统股份有限公司第三届董事会审计委员会2019年度履职报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
13.审议通过了《关于公司 2019 度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
同意《大连派思燃气系统股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
14.审议通过了《关于公司 2019年度预计的日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司对 2020年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币64,330万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。
同意将《关于公司 2019年度预计的日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》列入公司 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事尚智勇、朱先磊、王福增、李建平、谢冰和李启明回避表决。
15. 审议通过了《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》。
同意《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》。同意将《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》列入公司 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
16. 审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
同意将《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》列入公司 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
17. 审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》
公司董事会提请股东大会授权公司经营层在不超过人民币 10,000 万元的余额内购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议，本授权有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
18. 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
19.审议通过了《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》
同意公司就控股股东（包括其上级单位）为公司的银行贷款融资提供担保事宜向其提供反担保，公司每年按实际担保金额的千分之一向担保方支付担保费。同意将《关于关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》列入公司 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。关联董事尚智勇、朱先磊、王福增和李建平回避表决。
20. 审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
同意以现金方式出资人民币 4,337.375179 万元对全资子公司大连派思燃气设备有限公司进行增资。本次增资完成后，大连派思燃气设备有限公司注册资本为人民币5,000万元。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
21. 审议通过了《关于确定公司董事薪酬事项的议案》
同意董事李启明先生、李建平先生基于已以高级管理人员的身份在公司领取薪酬的实际情况而不以董事身份领取薪酬。同意将《关于确定公司董事薪酬事项的议案》列入公司 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
22. 审议通过了《关于确定公司高级管理人员薪酬事项的议案》
同意自2020年1月1日起公司下述高级管理人员的薪酬调整如下：
（1）总经理李启明：税前年薪不超过62.76万元人民币；（2）常务副总经理樊登朝：税前年薪不超过 45.36 万元人民币；（3）副总经理李建平：税前年薪不超过43.56万元人民币；（4）副总经理李宏琳：税前年薪不超过27.96万元人民币。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。关联董事李建平和李启明回避表决。
23. 审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。
同意召开公司2019年度股东大会。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
以上第一项、第三项、第四项、第五项、第八项、第十项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项、第十九项、第二十一项议案尚须经公司2019年度股东大会审议批准。
三、上网公告附件
1、独立董事独立意见；
2、派股份内部控制审计报告；
3、派思股份2019年度履行社会责任报告。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2020年3月26日
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