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北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票事宜
的法律意见书
北京市君合律师事务所
二零二零年三月
北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票事宜的法律意见书
致：广联达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受广
联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，就广联达
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事项，出具
本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号—股权激励》等在本
法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文
件而出具。
本法律意见书仅就公司拟实施的本次回购注销部分限制性股票相关事项的
法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律
意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具
备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供广联达本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其
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他材料报送深圳证券交易所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等的要求，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的
文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
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目 录
一、 本次回购注销部分限制性股票的批准和授权.............................................. 5
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格.................................. 6
三、 结论意见.......................................................................................................... 7
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广联达科技股份有限公司 2018 年股票期权与限
本激励计划 指
制性股票激励计划
《广联达科技股份有限公司 2018 年股票期权与
《激励计划（草案）》 指
限制性股票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股
激励对象 指
票的公司管理团队和核心骨干人员
广联达、公司 指 广联达科技股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权
《4 号备忘录》 指
激励》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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一、 本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1.1 2018 年 10 月 9 日，广联达召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦作为
本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就《激励计划
（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公
司独立董事尤完受其他独立董事的委托作为征集人就公司 2018 年度第
一次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
1.2 2018 年 10 月 9 日，广联达召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、 关于核实 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达于 2018 年 10 月 20 日披
露了《监事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司已将激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期未少于 10 天，股东大会召开日期未早于公示期的
结束日。
1.3 2018 年 10 月 25 日，广联达召开 2018 年度第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等与本激励计划相关的议案。关联股东袁正刚、王爱华作为本
激励计划的激励对象已回避表决。广联达股东大会已批准本激励计划，
并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
1.4 广联达第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议分别于
2018 年 10 月 29 日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意
确定 2018 年 10 月 29 日为授予日，向相关激励对象授予股票期权和限制
性股票。公司独立董事对此发表独立意见，认为确定的授予日符合《管
理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均
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未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
1.5 广联达第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议分别于
2019 年 9 月 6 日审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限
制性股票的议案》，确定 2019 年 9 月 6 日为授予日，向 67 名激励对象
授予 210 万份股票期权，向 37 名激励对象授予 100 万股限制性股票。
同日，公司独立董事就本激励计划预留部分授予事项发表了同意的独立
意见。
1.6 广联达第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议分别
于 2020 年 3 月 24 日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
鉴于本激励计划激励对象中 5 人离职，根据《激励计划（草案）》的规定，
前述激励对象已获授但尚未解除限售的 135,400 股限制性股票由公司回
购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了同
意的独立意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限
制性股票取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
2.1 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离
职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格回购注销。
根据公司提供的相关资料，鉴于公司本激励计划激励对象中 5 人离职，
其所持已获授但尚未解除限售的 135,400 股限制性股票由公司回购注销，
其中包括：
（1）本激励计划 3 名首次授予限制性股票激励对象合计持有的 96,000
股限制性股票；
（2）本激励计划 2 名预留部分授予限制性股票激励对象合计持有的
39,400 股限制性股票。
2.2 本次回购注销部分限制性股票的价格
（1）首次授予的限制性股票回购价格
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3 名首次授予限制性股票激励对象于 2018 年 10 月 29 日获授限制性股票
的价格为 13.61 元/股。
因公司于 2019 年 5 月实施了每 10 股派发 2 元的 2018 年度权益分派方案，
涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由 13.61 元/股调整为
13.41 元/股。
因公司实施 2018 年度权益分派方案时，对于限制性股票的现金分红，实
际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。也即，激
励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该
部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代为收取的该部
分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对激励计划已离职的 3 名
首次激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时，实际按 13.61 元/
股退还相关款项（13.61 元含 13.41 元回购款及 0.20 元的现金分红款）。
（2）预留部分授予的限制性股票回购价格
2 名预留部分授予限制性股票激励对象于 2019 年 9 月 6 日获授限制性股
票的价格为 18.79 元/股。
鉴于上述预留部分授予限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公
积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，因此，本
次回购注销预留部分授予的限制性股票回购价格即为授予价格 18.79 元/
股。
综上，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已
取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、
数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次回购注销部分限制性股票尚需经公司股东大会审议通过，履行
相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结
算手续。
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（以下无正文，接法律意见书签署页）
8
（本页无正文，为北京市君合律师事务所《关于广联达科技股份有限公司回购注
销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书》
签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
张宗珍
经办律师：
赵吉奎
2020 年 3 月 24 日
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