证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2020-011
中航重机股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划（第一期）
（草案）的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称公司或中航重机）于 2019 年 12 月 20 日召开第六
届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关信息已在中国证券监督
管理委员会指定信息披露网站进行公告。
2020 年 3 年 25 日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，对《中航重机股份有
限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称《激励计划（第一期）（草
案）》）及其摘要进行了修订，并形成《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第
一期）（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（第一期）（草案修订稿）》）。
一、具体修订情况
修订前 修订后
全文 全文
“解锁” “解除限售”
十一、限制性股票的会计处理方法及 十一、限制性股票的会计处理方法及对
对业绩的影响 业绩的影响
补充右侧内容
“假设 2020 年 1 月 1 日授予且摊销
期内无人离职，摊销金额具体如下：
单位：元
年 2020 2021 2022 2023
度 年 年 年 年
摊 8,386,86 8,386,86 4,518,68 1,939,8
销 0.30 0.30 2.35 97.05
1
金
额
根据会计准则的规定，具体金额应
以实际授予日计算的股份公允价值为
准，激励计划的成本将在经常性损益中
列支。”
十二、特殊情形的处理 十二、特殊情形的处理
“（三）当激励对象出现下列情形之 “（三）当激励对象出现下列情形之一
一时，激励对象已获授但未解除限售 时，激励对象已获授但未解除限售的限
的限制性股票提前终止解除限售，在 制性股票提前终止解除限售，在当期解
当期解除限售日之后按授予价格和 除限售日之后按授予价格和回购实施前
回购实施前 1 个交易日公司股票收 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一
盘价之低者统一回购并注销： 回购并注销：
7、激励对象未与公司协商一致，单 7、激励对象主动离职，单方面终止或解
方面终止或解除与公司订立的劳动 除与公司订立的劳动合同或聘用合同，
合同或聘用合同，包括但不限于无故 包括但不限于无故辞职等情形；
辞职等情形； ”
”
十二、特殊情形的处理 十二、特殊情形的处理
“（三）当激励对象出现下列情形之 “（三）当激励对象出现下列情形之一
一时，激励对象已获授但未解除限售 时，激励对象已获授但未解除限售的限
的限制性股票提前终止解除限售，在 制性股票提前终止解除限售，在当期解
当期解除限售日之后按授予价格和 除限售日之后按授予价格和回购实施前
回购实施前 1 个交易日公司股票收 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一
盘价之低者统一回购并注销： 回购并注销：
10、违反公司规章制度被解除劳动合 10、因激励对象违反公司规章制度等原
同的其他情形。 因被公司辞退的。
” ”
十二、特殊情形的处理 十二、特殊情形的处理
补充“（四）”内容，如右侧所示 “（四）当解除限售期出现下列情形之一
时，激励对象当期的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格和回购实施
前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统
一回购并注销：
1、公司业绩未达到解除限售条件；
2、激励对象未达成解除限售的个人业绩
考核条件。
”
十二、特殊情形的处理 十二、特殊情形的处理
“（四）公司出现下列情形之一时， “（五）公司出现下列情形之一时，本激
本激励计划即行终止： 励计划即行终止：
” ”
十四、回购注销的原则 十四、回购注销的原则
“（一）根据公司已实施的激励计划， “（一）根据公司已实施的激励计划，在
2
在出现下述情形之一时应对已授予 出现下述情形之一时应对已授予限制性
限制性股票进行回购并注销： 股票进行回购并注销：
1、公司终止实施激励计划的； 1、公司终止实施激励计划的；
2、激励对象发生《管理办法》规定 2、激励对象发生《管理办法》规定的不
的不得成为激励对象情形的； 得成为激励对象情形的；
3、激励对象未满足限制性股票解锁 3、激励对象未满足限制性股票解除限售
条件的； 条件的；
4、其他应进行回购注销的情形。 4、其他应进行回购注销的情形。
如出现上述需要回购注销的情况，则 如出现上述需要回购注销的情况，则公
公司应回购并注销相应股票，回购价 司应回购并注销相应股票，回购价格参
格为授予价格。 见“十二、特殊情形的处理”。对于“十
” 二、特殊情形的处理”中未涉及的其他
应进行回购注销的情形，其中，回购的
原因涉及激励对象负有个人责任的，回
购价格不得高于授予价格；其他情形的，
回购价格不得高于授予价格加上银行同
期存款利息之和。
”
二、监事会对《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的意见
经审核，监事会认为：《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》
及《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
三、独立董事对《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的意见
1．公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具备实施 A 股限制性
股票激励计划（第一期）（草案修订稿）（以下简称“本期激励计划”）的主体资格。
2．公司实施本期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配机制， 充分
调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高公司的经营管 理水平，有
利于公司的持续发展。
3．《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的内容
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
3
4、董事会审议本期激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董
事审议表决。
综上，独立董事认为本期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体
股东的利益，同意《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修
订稿）》及其摘要。
四、律师事务所对《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1、中航重机具备实施本期激励计划的主体资格。
2、《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》及《通
知》的相关规定。
3、中航重机为实施本期激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》、《试行办法》
及《通知》的相关规定；本期激励计划尚需经中航重机股东大会以特别决议方式审议通过
后方可实施。
4、本期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的相关
规定。
5、除根据《信息披露业务指引》、《信息披露办法》的规定，未在上海证券交易所网
站披露参与本期激励计划的公司核心业务、核心技术、核心技能人员的姓名、职务等具体
信息外，中航重机已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本期激励
计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本期激励计划的进展，中航重机尚需按照《管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
6、中航重机不存在为本期激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、中航重机为实施本期激励计划而制定的《激励计划（第一期）（草案修订稿）》不
存在明显损害中航重机及其全体股东利益的情形。
8、中航重机拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案时回避表决，符
4
合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2020年3月25日
5
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