上海三友医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（联席主承销商）：东方花旗证券有限公司
联席主承销商：华创证券有限责任公司
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“发行人”或“公
司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发
行”）的申请已于 2020 年 1 月 8 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科
创板股票上市委员会审议通过，并已于 2020 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2020〕402 号）。
经发行人和本次发行的保荐机构（联席主承销商）东方花旗证券有限公司（以
下简称 “东方花旗”或“保荐机构（联席主承销商）”）和联席主承销商华创证
券有限责任公司（以下简称“华创证券”）（东方花旗和华创证券统称为“联席主
承销商”）协商确定本次发行股份数量 5,133.35 万股，全部为公开发行新股。本
次发行将于 2020 年 3 月 26 日（T 日）分别通过上交所交易系统和上交所网下申
购电子平台实施。
发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向
符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市
场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简
称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织实
施 。 初 步 询 价 及 网 下 发 行 通 过 上 交 所 网 下 申 购 电 子 平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
1
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定，主要包括以下：
（1） 上海东方证券创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；
（2） 混沌天成三友医疗科创板员工持股计划 10 号集合资产管理计划（发
行人的部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划）
2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不
再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据初步询价结果，按照《上
海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初
步询价公告》中约定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果
后，协商一致将拟申购价格高于 20.98 元/股（不含 20.98 元/股）的配售对象全部
剔除；拟申购价格为 20.98 元/股的配售对象，按照申购数量排序，低于 1,500 万
股（不含 1,500 万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 20.98 元/股且拟申购
数量为 1,500 万股的配售对象中，申购时间晚于 2020 年 3 月 23 日 13:57:19.002
的配售对象全部剔除，拟申购价格为 20.98 元/股且拟申购数量为 1,500 万股且申
购时间为 2020 年 3 月 23 日 13:57:19.002 的配售对象中，按照上交所申报平台自
动生成的配售对象顺序从后到前排序剔除 56 个配售对象。以上过程共剔除 469
个配售对象，对应剔除的申购总量为 527,770 万股，占本次初步询价剔除无效报
价后拟申购总量 5,268,700 万股的 10.02%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价
结果，在剔除最高部分报价后，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市
公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 20.96
元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余有效报价的中
位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产
管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）
和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中
2
的孰低值。
投资者请按此价格在 2020 年 3 月 26 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-
11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格为 20.96 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）36.72 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）33.00 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）48.96 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）44.00 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
6、本次发行价格为 20.96 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属
行业为专用设备制造业（C35），截止 2020 年 3 月 23 日（T-3 日），中证指数有
限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率为 44.89 倍。
（2）截至 2020 年 3 月 23 日（T-3 日），可比上市公司估值水平如下：
T-3 日 2018 年对 2018 年对 2019 年
2018 年
股票收 2019 年 应静态市 应静态市 对应静
扣非前 2018 年扣非后
证券代码 证券简称 盘价 EPS（元 盈率 盈率 态市盈
EPS（元 EPS（元/股）
（元/ /股） （倍）-扣 （倍）-扣 率
/股）
股） 非前 非后 （倍）
002901.SZ 大博医疗 60.56 0.92 0.81 1.16 65.83 74.77 52.21
3
T-3 日 2018 年对 2018 年对 2019 年
2018 年
股票收 2019 年 应静态市 应静态市 对应静
扣非前 2018 年扣非后
证券代码 证券简称 盘价 EPS（元 盈率 盈率 态市盈
EPS（元 EPS（元/股）
（元/ /股） （倍）-扣 （倍）-扣 率
/股）
股） 非前 非后 （倍）
300326.SZ 凯利泰 19.68 0.64 0.20 0.42 30.75 98.40 46.86
1789.HK 爱康医疗 14.26 0.13 0.13 0.24 109.72 109.72 59.43
1858.HK 春立医疗 72.41 0.76 0.75 1.71 95.28 96.55 42.35
平均值 0.61 0.47 0.88 75.39 94.86 50.21
数据来源：Wind，数据截至 2020 年 3 月 23 日（T-3 日）。
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：2018 年扣非前/后 EPS=2018 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
注 3：2019 年 EPS=2019 年归母净利润/T-3 日总股本。其中大博医疗、凯利泰 2019 年
归母净利润来源于业绩快报，爱康医疗、春立医疗 2019 年归母净利润来源于年度业绩公告。
注 4：爱康医疗、春立医疗为港股上市公司，股票收盘价按照中国人民银行于 2020 年 3
月 23 日公示的汇率中间价进行换算。
本次发行价格 20.96 元/股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 48.96 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均
静态市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给
投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎
研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网
下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海
三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下
简称“《发行公告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑剔除
最高部分报价后的剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、发行人所处行业、市
场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行
价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以
及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行
价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可
4
能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机
构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、按本次发行价格 20.96 元/股和 5,133.35 万股的新股发行数量计算，预计
发行人募集资金总额为 107,595.02 万元，扣除发行费用约为 9,789.28 万元（不含
税），预计募集资金净额为 97,805.74 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净
资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务
状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次
公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
网下发行部分，获配的公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金
管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资
金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外
机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺
获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月，
前述配售对象账户将在 2020 年 3 月 31 日（T+3 日）通过摇号抽签方式确定。网
下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未
被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，
自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下投资者一旦报价即视
为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，保荐机构相关子公司上海东方证券创新投资有限公司本次跟
投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之
日起开始计算。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划混沌天成三友医疗科创板员工持股计划 10 号集合资产管理计划获
配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起
开始计算。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新
股申购。
10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式
5
进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者，无论是否有效报价，均不
得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格证券账户进行申购。同一投资
者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次
参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如
果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同
期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销
商将协商采取中止发行措施：
（1）网下有效申购数量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申
购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计
不足本次公开发行数量的 70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创
板股票发行与承销实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承
销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中
止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发
行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会
后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重
启发行。
13、网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购的情况
确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见
《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。
6
14、网下获配投资者应根据《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下
初步配售结果及网上中签结果公告》”），于 2020 年 3 月 30 日（T+2 日）16:00
前按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及对应的新
股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于 2020 年 3 月 30 日
（T+2 日）16:00 前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股
分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成
入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为 0.50%（保荐机构相
关子公司跟投的部分除外），投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经
纪佣金。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四
舍五入精确至分）。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年 3 月 30 日（T+2 日）日终有
足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任
由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。
15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量
合计不足本次公开发行数量的 70%时，联席主承销商将中止本次新股发行，并就
中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见《发行公告》“七、
中止发行情况”。
16、网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不
得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或未足额申
购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时
足额缴纳认购款及对应的新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，
联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续 12 个月内累
计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的
次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可
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转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃
认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《上海三
友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下
简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经
营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。
18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定
或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判
发行定价的合理性，理性做出投资决策。
19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2020 年 3 月 18 日（T-6 日）
刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中
的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨
慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、
行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风
险应由投资者自行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建
议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险
承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决
定。
发行人： 上海三友医疗器械股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）： 东方花旗证券有限公司
联席主承销商： 华创证券有限责任公司
2020 年 3 月 25 日
8
（此页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市投资风险特别公告》之盖章页）
上海三友医疗器械股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市投资风险特别公告》之盖章页）
东方花旗证券有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市投资风险特别公告》之盖章页）
华创证券有限责任公司
年 月 日
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