广东生益科技股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二十五次会议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广东生
益科技股份有限公司的独立董事，现就公司2020年3月23日召开的第九届董事会
第二十五次会议事项发表独立意见如下：
1、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所现金分红指引》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定，是公司董事会从公司实际情况出发，
基于对2019年公司实际经营情况和2020年经营业务需要做出的客观判断，能够兼
顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股
东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，对利润分配预
案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
我们同意该预案，并同意提交股东大会审议。
2、关于改聘会计师事务所并确定审计费用的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在
取得公司有关资料后，经充分讨论，发表独立意见如下：
（1）公司改聘2020年度财务和内部控制审计机构相关事项，符合财政部、
证监会等相关规定；公司已就改聘事宜事先通知广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）。
（2）公司拟聘的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务执业
证书以及证券、期货等相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务经验，能够
满足公司审计工作要求。
（3）公司改聘2020年度财务和内部控制审计机构相关事项的审议、表决程
序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。
（4）公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董
事的意见，最后一致同意2020年度财务审计费用为100万元（不含增值税），内
部控制审计费用为35万元（不含增值税）。
我们同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交股东大会审议。
3、关于追认2019年度日常关联交易超额部分及预计2020年度日常关联交易
的独立意见
公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于追认2019年度日常关联
交易超额部分及预计2020年度日常关联交易的议案》。
会议召开之前，公司将上述议案及相关资料送我们审阅。我们认为，上述关
联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将上述关联交易议案提交公司第九
届董事会第二十五次会议审议。
上述关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定
价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益；在对上
述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同
意上述关联交易。
4、关于募投项目延期的独立意见
经认真审议，公司本次关于募投项目延期事项，履行了必要的审批程序，符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害
股东利益情形，不存在改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模情
形，符合公司实际情况。因此，我们一致同意公司本次对募投项目进行延期。
5、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
（1）在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司可转债募
投项目实施主体陕西生益科技有限公司（简称“陕西生益”）和江西生益科技有
限公司（简称“江西生益”）各使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流
动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关规定；
（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变
募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，主要用于与主营业务相
关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月，
陕西生益及江西生益保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至
募集资金专户，并由公司在资金全部归还后二个交易日内公告；
（4）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决策程序符合法
律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。
因此，我们同意陕西生益及江西生益各使用部分闲置募集资金人民币1亿元
暂时补充流动资金。
6、关于调整 2019 年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的
独立意见
公司2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，履行了必
要的程序，是合法、有效的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事：陈新、储小平、欧稚云、李军印
广东生益科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 23 日
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