证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-032
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第
十届董事会第十五次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，公司
本次非公开发行股票事项尚需获得股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理
委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
公司拟通过向吉林省东秀实业有限公司（以下简称“东秀实业”）和内蒙古
蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）非公开发行股票募集
资金总额不超过 89,000 万元。
公司本次非公开发行股票数量为不超过 58,707,123 股，未超过本次发行前上
市公司总股本的 30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资
金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关
规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票
数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 东秀实业 37,928,759 57,500
2 内蒙蒙牛 20,778,364 31,500
合计 58,707,123 89,000
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
本次发行对象东秀实业为上市公司实际控制人柴琇女士控制的公司，构成上
市公司的关联方。本次发行对象内蒙蒙牛于 2020 年 1 月 5 日与沂源县东里镇集
体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转
让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让 20,467,853 股上市公司
股份，交易完成后将持有上市公司 5%股权，截至本公告日，本次股份转让尚未
完成过户手续；同日，内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了
《 关 于 吉 林 省 广 泽 乳 品 科 技 有 限 公 司 之 投 资 协 议 》， 内 蒙 蒙 牛 拟 以 现 金
457,643,481.00 元对吉林乳品进行增资扩股，认购吉林乳品 42.88%的股权，截至
本公告日，本次增资扩股事项正在办理过程中；根据《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，内蒙蒙牛构成上市公司的关联方。因此，东秀实业、内蒙蒙
牛与上市公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）东秀实业
1、基本信息
公司名称 吉林省东秀实业有限公司
统一社会信用代码 91220106MA17E1D239
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元
法定代表人 柴琇
成立日期 2020 年 2 月 20 日
营业期限 长期
长春市绿园区西安大路 4388 号吉林省天达资产管理有限公司产
注册地址
权楼 101 室
农副食品加工；以自有资金对相关项目投资（不得从事吸收存
款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服
务业务，严禁非法集资），建材（危险品除外）、机械设备、
经营范围
木材、钢材、粮食、农副产品经销（以上加工项目须另设生产
经营场所从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
2、股权控制关系
截至本公告日，东秀实业的控股股东为吉林省丰禾实业有限公司，实际控制
人为柴琇女士，其股权及控制关系如下图所示：
柴秀妍 戴玉敏 柴琇 崔民东 崔民江 崔民海
90% 10% 95% 5% 90% 10%
吉林省丰禾日利 吉林省广讯投资 吉林省民海商贸
商贸有限公司 有限公司 有限公司
100% 100% 100%
吉林省妍秀商贸 吉林省丰禾实业 吉林省民江商贸
有限公司 有限公司 有限公司
20% 60% 20%
东秀实业
注：崔民东先生为柴琇女士的配偶，柴秀妍女士为柴琇女士的姐妹，戴玉敏先生为柴琇
女士姐妹柴秀娟女士的配偶，崔民江先生和崔民海先生为崔民东先生的兄弟。
3、最近一年一期主要财务数据
东秀实业成立于 2020 年 2 月 20 日，无最近一年一期财务数据。
（二）内蒙蒙牛
1、基本信息
公司名称 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91150100701465425Y
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 150,429.087 万元
法定代表人 卢敏放
成立日期 1999 年 8 月 18 日
营业期限 1999 年 8 月 18 日至长期
注册地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、
软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加
工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、
固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包
含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不
经营范围 涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管
理的商品,应按有关规定办理申请）。蔬菜、瓜果种植；代理所
属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策
划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、股权控制关系
截至本公告日，内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中
国乳业（毛里求斯）有限公司），其股权及控制关系如下图所示：
China Mengniu Dairy 100%
China Dairy Holdings
Company Limited
100%
China Dairy 内蒙古老牛
白瑛 孙玉斌
(Mauritius) Limited 慈善基金会
8.9953% 91.0044% 0.0001% 0.0001% 0.0001%
内蒙蒙牛
注：内蒙蒙牛的控股股东 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限
公司）为 China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）下属全资子公司。
China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）为香港上市公司，股票简
称为：蒙牛乳业，股票代码为：2319.HK；截至 2019 年 6 月 30 日，蒙牛乳业第一大股东为
中粮乳业投资有限公司，持股比例为 23.85%。
3、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年/2018 年度
总资产 5,848,977.11 5,057,388.80
净资产 2,953,106.02 2,590,089.73
营业收入 3,820,818.37 6,583,290.10
净利润 229,976.04 382,455.93
注：2018 年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-6 月财务
数据未经审计。
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十五次会议决议公告日，
发行价格为 15.16 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量）的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
（二）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：妙可蓝多
乙方（认购方）：东秀实业、内蒙蒙牛
签订时间：2020 年 3 月 24 日
（二）本次非公开发行及股份认购方案
1、发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案
的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发
行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即
15.16 元/股）为原则，经双方友好协商，确定为 15.16 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份
发行价格确定，即不超过 58,707,123 股，最终发行数量将在中国证监会核准发行
数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）认购金额及方式
双方一致同意，如发行人本次非公开发行股份的数量为 58,707,123 股，则乙
方本次认购发行人新发行股份的数量分别如下表所示，乙方的认购价款为乙方最
终认购股份数乘以发行价格，且乙方认购价款上限如下表所示。
序号 认购对象 认购数量（股） 认购价款（万元）
1 东秀实业 37,928,759 57,500
2 内蒙蒙牛 20,778,364 31,500
合计 58,707,123 89,000
如发行人经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量不足 58,707,123 股，
则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。如
本次非公开发行项下另一投资者因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非
公开发行或主动退出本次非公开发行，且乙方有意增加认购股份数量的，经协商
一致后双方将另行签署补充协议对增加认购的部分进行约定。
3、新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18
个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增
股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交
所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁
定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则
以及发行人公司章程的相关规定。
4、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上交所上市交易。
5、本次募集资金金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 89,000 万元。最终募集资
金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发
行人实际情况和市场情况协商确定。
本次非公开发行所募集资金应当主要用于妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、
吉林中新食品区奶酪加工建设项目、广泽乳业特色乳品产业升级改造项目等发行
人股东大会审议批准的投资项目。募集资金投向变化构成下述第五项第 4 条所述
的合同相关内容发生变化的情况。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定
的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的
董事会、股东大会决策程序。
6、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东
按照持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到
发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起
10 个工作日内，以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次
性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人
非公开发行收款账户”）。
发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验
资报告，验资报告应于投资者全部认购价款按本协议前款的约定支付至发行人非
公开发行收款账户之日后的 3 个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次非公开
发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起 13 个工作日。
发行人应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日内向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发
行股份被登记于认购方 A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（四）协议的生效及终止
1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并
于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的
相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非
公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者
本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发
生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。
4、本协议签署后 18 个月内如上述第 1 条约定的生效条件未能全部成就，除
非双方另行约定进行延长，则本协议终止。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事
件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未
能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导
或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违
反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如本协议因上述第四项第 3 条所述情形自动解除，任何一方均无需向其
他方承担违约责任。
4、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他
原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，
则由双方进行协商并签署书面补充协议。
五、关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“妙可蓝多上
海第二工厂改扩建项目”“吉林中新食品区奶酪加工建设项目”和“广泽乳业特
色乳品产业升级改造项目”。本次非公开发行完成后，将扩大公司产能产量、丰
富公司产品结构，增强公司品牌的市场影响力；同时，将优化公司财务结构、增
强公司盈利能力，提升对投资者的回报水平。
东秀实业和内蒙蒙牛积极参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景
的信心，以及对公司发展战略的支持。本次非公开发行股票不会导致公司控股股
东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股
东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第十届董事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按
照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，
关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议
案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、独立董事意见
公司与东秀实业、内蒙蒙牛签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款
的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东
特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、
公正的原则，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，
关联董事柴琇回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 24 日
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