上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
为进一步健全上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）
利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共
和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件，以及
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来
三年（2020-2022 年）股东回报规划（以下简称“本规划”、“股东回报规划”）。
具体内容如下：
一、制定股东回报规划的考虑因素
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发
展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的
平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司
现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
二、股东回报规划的制定原则
1、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的意见及诉求。
3、公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的
原则，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
三、未来三年（2020-2022 年）具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合等方式；达
到现金分红条件，公司优先采用现金分红的利润分配形式。公司利润分配不得
超过可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
在公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充足，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告时，公司应进行现金分红。在满足现金分红条件时，公司原则
上当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且
连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
公司存在下述情形之一的，可以不按前条规定进行现金分红：（1）公司该
年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；（2）审计机构对公司该年度财
务报告出具非标准意见的审计报告；（3）公司年末资产负债率超过 70%；（4）
公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成；（5）公司在
未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）。
上述重大投资计划或重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险
投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有
形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险
投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有
形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划
或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现
金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，
现金分红在本次利润分配 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
2、股票股利分配的条件和比例
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经
营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下，公司可以发放股票股利
方式进行利润分配。
（三）利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。
在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红，并提交公司股东大会审议。
（四）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配预案由董事会拟定。公司董事会根据公司的经营情况
和未来资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益
及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
2、董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董
事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公
众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
3、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
（一）本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司
应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划
所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定
是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司
的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划确
定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，
并提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配
政策的调整或变更的理由的充分性、合理性、审议程序的有效性以及是否符合
公司《章程》规定的条件等事项发表意见。
五、股东回报规划的实施
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实
施。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 24 日
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