上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
独立董事关于第十届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海
妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，
作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)
的独立董事，我们参加了公司第十届董事会第十五次会议，在认真审阅了本次董
事会会议审议的相关议案文件后，发表如下独立意见：
一. 公司本次非公开发行股票的相关议案于提交公司第十届董事会第十
五次会议审议之前已经本人认可，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方
式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二. 公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定，方案合理、切实可
行，符合公司和全体股东的利益。
三. 公司拟引入内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内
蒙蒙牛”）作为战略投资者，内蒙蒙牛作为中国乳制品领导企业，拥有较强的战
略资源，且与公司主营业务具有较高的协同效应，能够与公司谋求双方协调互补
的长期共同战略利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问
答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定
中关于战略投资者的要求。
公司拟与内蒙蒙牛签署的《战略合作协议》有利于提升公司治理水平，帮
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助公司显著提高公司质量和内在价值。内蒙蒙牛拥有国际国内领先的市场、渠道、
品牌等战略性资源，本次引入战略投资者有利于大幅促进上市公司市场拓展，推
动实现上市公司销售业绩大幅提升，有利于保护公司和中小股东合法权益。
内蒙蒙牛为公司关联方，本次引入战略投资者并签署《战略合作协议》构
成关联交易。但公司董事会成员中无内蒙蒙牛提名董事，因此董事会审议该事项
过程中无董事需回避表决，表决程序合法、有效。
四. 本次非公开发行的认购对象吉林省东秀实业有限公司（以下简称“东
秀实业”）、内蒙蒙牛为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。公司本次非
公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公正的原则，公司董事会审议公司本次
非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事柴琇回避了对相关议案的表决，
表决程序合法、有效。
五. 本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
六. 本次非公开发行股票的募集资金用途与公司主营业务一致，符合未
来公司整体战略发展发向，有利于增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力的
提升，符合上市公司及其全体股东的长远利益。
七. 公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出
的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够
得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体
股东利益的情形。
八. 公司与东秀实业、内蒙蒙牛签署的《附条件生效的股份认购协议》
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相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司
其他股东特别是中小股东利益的情形。
九. 鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证
监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)的有关规定，
我们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意
将相关议案提交股东大会审议。
十. 公司编制的未来三年（2020 -2022 年）股东回报规划符合现行法律、
法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续
稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权
益。我们同意公司制定的未来三年股东回报规划，并同意将相关议案提交股东大
会审议。
十一. 本次担保额度主要用于上海芝然乳品科技有限公司及吉林省广泽乳
品科技有限公司经营所需的流动资金,对上海芝然乳品科技有限公司及吉林省广
泽科技有限公司的担保有助于增加其流动资金，加快业务拓展和战略布局，该担
保事项符合公司未来发展的融资需要，符合公司的整体利益, 不存在损害公司其
他股东特别是中小股东利益的情形，同意上述担保事项。
十二. 本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股
东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、
法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需
公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
(以下无正文)
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