茂业商业股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
曾志刚 廖南刚 田跃
作为茂业商业股份有限公司独立董事，2019 年，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公
司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担
任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下:
曾志刚:本科学历，注册会计师，高级会计师；2005 年 1 月至 2008 年 4 月，
就职于深圳天地会计师事务所，任副所长；2008 年 5 月至今，就职于深圳天地
会计师事务所，任所长。2015 年 12 月至 2018 年 11 月，在奥士康科技股份有限
公司担任独立董事；现任广东大雅智能厨电股份有限公司担任独立董事、深圳市
万佳安物联科技股份有限公司独立董事、茂业商业股份有限公司独立董事。
廖南刚：广东乐毅律师事务所律师，毕业于华东政法大学国际经济法专业，
获学士学位。曾任广东冠景律师事务所合伙人、广东浩晖律师事务所合伙人、广
东中安律师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员，现任深圳南山热电股份
有限公司(SZ000037)独立董事、茂业商业股份有限公司独立董事。
田跃：大专学历，1994 至 1999 年，就职于天津新基业发展有限公司，任总
经理，2006 至 2012 年，就职于内蒙古华创能源有限公司，任董事长，2012 年至
今，就职于北京新横山信息技术有限公司，任副总经理。现任茂业商业股份有限
公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2019 年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会
及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与
各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，
为会议的正确、科学决策发挥积极作用。2019 年，公司共召开股东大会会议 10
次、董事会会议 25 次、董事会专门委员会会议 14 次，我们未对公司本年度的董
事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事
会，会议具体出席情如下：
董事会会议出席情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数
曾志刚 24 24 24 0 0
廖南刚 25 25 25 0 0
田跃 9 9 9 0 0
朱晓刚 1 1 1 0 0
任世驰 16 16 15 0 0
股东大会会议出席情况
独立董事 应参加年度 亲自出席 应参加临时股东 亲自出席
缺席次数
姓名 股东大会次数 次数 大会次数 次数
曾志刚 1 0 7 0 8
廖南刚 1 0 9 0 10
田跃 0 0 2 0 2
朱晓刚 0 0 1 0 1
任世驰 1 0 6 0 7
董事会专门委员会会议出席情况
应参加薪酬 应参加战 应参加提
独立董事 应参加审计 缺席
与考核委员 略委员会 名委员会 合计
姓名 委员会次数 次数
会次数 次数 次数
曾志刚 1 0 9 3 13 0
廖南刚 1 0 9 4 14 0
田跃 0 0 3 1 4 0
朱晓刚 0 0 0 0 0 0
任世驰 1 0 6 3 10 0
注：
1、公司 2019 年召开薪酬与考核委员会会议 1 次、审计委员会会议 9 次、提名委员会会议 4
次。
2、朱晓刚先生因现任职企业职务发生变化申请辞去公司独立董事职务及董事会相关专门委
员会委员职务。经董事会及股东大会审议通过，补选曾志刚先生为第八届董事会独立董事。
任世驰先生因任期届满辞去公司独立董事及董事会专门委员会的职务。另，因董事会任期届
满，经公司 2019 年第七次临时股东大会审议批准选举曾志刚先生、廖南刚先生和田跃先生
为公司第九届董事会独立董事。
为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司主要门店进
行了考察，了解公司的经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及相关人
员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况。我们密切关注传媒、网络有关公
司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构
及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公
司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有
效的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、
法律等方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的
薪酬和聘任、外审机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发表专业意见。
（一）关联交易情况
公司于 2019 年 7 月 12 日召开的第八届董事会第五十九次会议审议通过了
《关于签署<发行股份购买资产协议>暨关联交易的议案》。经我们事前审查认为，
根据协议约定，其股票发行价格以交易对方定价基准日前 120 个交易日的股票交
易均价的 90%为市场参考价格，并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的
股票发行价格。发行数量将根据标的资产的评估结果，结合发行价格，最终以中
国证监会核准的发行数量为准。发行定价依据符合相关规则要求，交易定价方式
合理，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东
的利益，同意将本次事项提交董事会审议。并发表独立意见如下：通过本次交易，
公司可获得较好的投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，董事会对该议案的审
议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
2019 年 8 月 27 日,公司审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议之解
除协议>暨关联交易的议案》。我们于会前审核了公司提交的相关资料，并进行了
必要的调查、质询和咨询工作。基于交易双方未能就交易对价、业绩承诺等核心
条款达成一致，在双方协商一致基础上，公司决定终止向交易对方出售参股公司
股份，与交易对方签署《发行股份购买资产协议之解除协议》。本次终止关联交
易行为不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会对该
议案进行表决时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。我们表决同意。
2019 年 7 月 24 日，公司第八届董事会第六十次会议审议通过了《关于购买
秦皇岛茂业百货有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。经我们事前审查，并发
表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，公司
拟收购的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，
为本次交易提供专业服务的审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方、
标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现
实的或预期的利益或冲突，审计机构及评估机构具有充分的独立性；本次交易有
利于进一步提升公司的业务收入水平和盈利能力；本次关联交易定价方式公允，
符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避
表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我
们表决同意。该事项后因市场环境发生变化，为了确保收购更加有利于上市公司
经营发展，保障股东权利，经公司董事会慎重研究，决定取消。
2019 年 8 月 22 日，公司召开公司第八届董事会第六十三次会议，审议通过
了《关于控股子公司签署<租赁合同>与<委托经营合同>暨关联交易的议案》，我
们认为本次交易符合公司经营发展需要，有利于稳定百货门店经营场所，提升公
司的市场竞争力，助力公司健康可持续发展。本次审议的关联交易是在双方协商
一致的基础上进行的，交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、
诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审
议此议案时，对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我
们表决同意。
公司于 2019 年 9 月 26 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于控股子公司签署<预付卡合作协议>暨关联交易的议案》。我们认为本次交易符
合公司经营发展需要，有利于公司整合市场渠道资源、增量消费客户群，提升公
司的市场竞争力，助力公司健康可持续发展。本次审议的关联交易是在双方协商
一致的基础上进行的，交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、
诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审
议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，对该议案的审议和表决符合有
关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
公司于 2019 年 10 月 16 日召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》。我们就该议案出具了
事前认可，并发表独立意见如下：1、本次控股股东延长避免同业竞争承诺履行
期限，是基于目前实际情况作出，以更有利于解决同业竞争问题，维护公司及全
体股东的权益；2、本次控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限符合《监管指
引第 4 号》相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；3、
公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的审议程序、表
决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司于 2019 年 10 月 29 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的议案》。我们认为：
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业绩承诺方签署
的《盈利预测补偿协议》的约定，对公司重大资产重组注入资产履行了减值测试
程序，测试结果合理，公允地反映了公司重大资产重组注入资产的减值测试情况，
审计机构信永中和具有证券、期货相关业务资格，具备从事相关工作的专业资质。
该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司和全体股东，特别是中小股东利息的情形，我们表决同意。
（二）对外担保情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司 2019 年对外担保情
况进行了认真审查，发表如下独立意见：我们认为公司能够严格按照《公司章程》
及其他相关监管制度的规定执行对外担保事项，担保审议程序合规、信息披露充
分完整并严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。
（三）提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员情况
1、2019年1月11日，公司董事会接到独立董事朱晓刚先生的书面辞呈。因朱
晓刚先生在现任职企业职务发生变化，新的岗位要求规定其不得担任其他第三方
上市公司的董事、监事、高管等职务，因此朱晓刚先生申请辞去公司独立董事职
务，同时一并辞去公司董事会相关专门委员会委员职务。朱晓刚先生辞任后将不
在公司担任任何职务。2019年1月11日，公司第八届董事会第五十一次会议审议
并表决通过了《关于选举独立董事的议案》，同意提名曾志刚先生为公司第八届
董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届
满之日止；该议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司董事会于2019年1月30日收到公司董事长胡涛先生递交的书面辞职报
告。胡涛先生因工作原因申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会委员的
相关职务。公司于2019年1月30日召开了公司第八届董事会第五十三次会议，会
议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》。同意选举高宏彪先
生为公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会选举通过之日起至第八届董事
会届满为止。
3、公司第八届董事会第五十三次会议审议通过了《关于补选公司董事的议
案》。经本公司董事会提名，提名委员会审核，董事会同意赵宇光先生为公司第
八届董事会董事候选人，任期与公司第八届董事会任期一致，并已经股东大会审
议通过。
4、公司第八届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，
经公司董事会推荐，提名高宏彪先生、钟鹏翼先生、赵宇光先生、俞光华先生、
卢小娟女士、叶静女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，曾志刚先生、廖
南钢先生、田跃先生为公司第九届董事会独立董事候选人。公司第八届董事会第
六十五次会议于2019年9月4日召开并审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
该议案已经公司2019年第七次临时股东大会审议批准。第九届监事会成员的任期
为3年，自股东大会审议通过之日起计算。
5、公司第八届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，
经公司监事会推荐，提名王蕙女士、吕晓清女士为第九届监事会股东代表监事候
选人。公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议
案》。该议案已经公司2019年第七次临时股东大会审议批准。第九届监事会成员
的任期为3年，自股东大会审议通过之日起计算。
6、公司第九届董事会第一次会议于 2019 年 9 月 25 日召开并审议通过了《关
于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于选举董事会专门委员会委员的议
案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁及财务总监的议案》和
《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。
7、公司第九届监事会第一次会议于 2019 年 9 月 25 日召开并审议通过了《关
于选举公司第九届监事会主席的议案》。
8、公司董事会于2019年11月11日收到公司董事叶静女士，总裁高宏彪先生
递交的书面辞职报告。叶静女士因工作原因，申请辞去公司董事及董事会专门委
员会的相关职务，辞任后，叶静女士将继续担任本公司董事会秘书；高宏彪先生
因工作原因申请辞去公司总裁的职务，辞任后，高宏彪先生将继续担任本公司董
事长。公司于2019年11月11日召开了第九届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于补选公司董事的议案》及《关于聘任公司总裁的议案》。董事会同意聘任
Tony Huang先生为公司总裁，并提名Tony Huang先生为公司第九届董事会董事候
选人。公司股东大会已通过了补选董事的议案，Tony Huang先生为第九届董事会
董事。
经对上述事项的认真审查，涉及的选举事项的提名、审议、表决程序及表决
结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合
担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操
守，能够胜任所任岗位职责的要求。
（四）高级管理人员 2018 年度薪酬情况
2019 年 3 月 14 日公司第八届董事会第五十五次会议，我们对公司高级管理
人员 2018 年度薪酬发表了独立意见，认为公司高级管理人员 2018 年度薪酬符合
公司相关薪酬制度。
（五）现金分红及其他投资回报情况
公司于 2019 年 3 月 14 日召开了第八届董事会第五十五次会议，我们认真审
核了公司 2018 年度利润分配预案，认为上述分配预案符合有关法律法规、《公司
章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的
情况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升
公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益
的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将以上议案提交股东大会审
议。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
（七）信息披露执行情况
2019 年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券
交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。
我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照《内部控制评价制度》的相关要求，对管理重点领域和主要风
险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作，目前公司暂时
未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下设专门委员会的运作情况
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会
和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作
出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各专门委员会在 2019 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自
分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2019 年度，全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护
了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们
将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，不断提高履职能力，充
分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健
康持续发展作出贡献。
（以下无正文）
(本页无正文，为《茂业商业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》的
签字页)
独立董事:
曾志刚____________ 廖南钢____________ 田 跃_____________
二〇二〇年三月二十四日
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