深圳市超频三科技股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议
深圳市超频三科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规及规范性文件，以及深圳市超频三科技股份有限公司（以下简
称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立
董事，在认真审核相关材料后，基于客观、独立、公正的立场，现就公司第二届
董事会第二十七次会议相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施《2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”或“本激励计划”），我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
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等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行
权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行
权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。
二、关于公司《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定指标的
科学性和合理性的独立意见
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本激励
计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标均反映
企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以下业绩考核目标：
以 2019 年净利润为基数，2020-2022 年净利润增长率分别不低于 15%、30%、45%
或以 2019 年营业收入为基数，2020-2022 年营业收入增长率分别不低于 15%、
30%、45%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第二十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
窦林平 吴小员 宫兆辉
年 月 日
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