证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2020-026
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于终止2018年限制性股票激励计划并回购注销限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日召开第三届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于终止2018年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销徐晗等四名已离职员工所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票545,891股。同时，公司2018年限制性股票激励计划实施以来市场环境发生很大变化，根据公司2019年业绩快报数据，公司预计2019年度和2020年度的业绩将无法达到《2018年限制性股票激励计划》规定的解除限售期解锁条件，鉴于目前宏观经济形势、市场环境等发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，激励计划已失去其激励意义，因此，为保护员工、公司及股东的合法权益，结合公司实际情况，公司董事会决定终止2018年限制性股票激励计划。董事会决定对激励对象所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票 7,173,066 股进行回购注销，涉及激励对象 90名（包括四名离职激励对象）。该事项尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。上海嘉坦律师事务所对本次激励计划出具了相应的法律意见。
2、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2018年6月22日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。鉴于《汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中所确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单及首次授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由107人调整为97人，首次授予的限制性股票数量由原来的818万股调整为766.3万股。独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。上海嘉坦律师事务所出具了相应的法律意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的首次授予条件已达成，同意公司本次股权激励计划首次授予的授予日确定为2018年6月22日，以授予价格9.50元/股向97名激励对象授予公司A股普通股股票766.3万股。独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
2018年6月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理，上述限制性股票已经登记完毕。
4、2018年7月11日，公司完成了2017年度权益分派，以总股本459,393,716股扣除公司股票回购专户股票数量1,621,195股后的457,772,521股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.196652 元人民币（含税），合计派发现金9,002,188.18元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.916301股，共计转增225,054,750股。本次权益分派实施完成后，首次授予97名激励对象的限制性股票由7,663,000股变为11,430,361股，预留的限制性股票为1,104,195股。
5、公司于2018年7月13日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销回购账户部分股份的议案》。鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计517,000股。根据公司调整后的首次授予计划，公司对517,000股股票进行注销。该议案已获2018年第三次临时股东大会审议通过。
2018 年7月31日，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于注销回购账户部分股份的减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分已回购股票注销事宜已于2018年8月9日办理完成。公司已依法办理相关的工商变更登记手续。
6、2018年12月11日，公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象厉紫阳等九名员工离职，已不符合激励条件，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对其所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票795,038股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分已回购股票注销事宜已于2019年2月26日办理完成。公司已依法办理相关的工商变更登记手续。
7、2019年3月4日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2019年3月4日，向31名激励对象授予110.4195 万股预留限制性股票。独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。2019年3月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理，上述限制性股票已经授予登记完毕。
8、2019年4月24日，公司第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票的议案》，因获授限制性股票未达解锁条件，公司决定对2018年限制性股票激励计划首次授予第一期已授予未解锁的限制性股票予以回购注销。本次回购涉及 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象 88 人，回购限制性股票数量为3,190,600 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股票注销事宜已于2019年8月6日办理完成。公司已依法办理相关的工商变更登记手续。
9、2019 年12月10日，公司第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象马桔英等十九名员工离职，已不符合激励条件，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对其所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票1,375,852股进行回购注销。该议案已获2019年第二次临时股东大会以特别决议通过。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股票注销事宜已于 2020 年 3 月 19日办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次终止实施股权激励计划及回购原因、数量及价格
1、公司于2020年3月24日召开第三届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于终止2018年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。因公司 2018 年限制性股票激励计划授予的部分激励对象徐晗等四名员工已离职，已不符合激励条件，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对其所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票545,891股进行回购注销。
公司2018年限制性股票激励计划实施以来市场环境发生很大变化，根据公司 2019 年业绩快报数据，公司预计 2019 年度和 2020 年度的业绩将无法达到《2018 年限制性股票激励计划》规定的解除限售期解锁条件，鉴于目前宏观经济形势、市场环境等发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，激励计划已失去其激励意义，因此，为保护员工、公司及股东的合法权益，结合公司实际情况，经公司审慎评估后决定终止实施2018年限制性股票激励计划，并回购注销激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
2、本次拟回购注销限制性股票数量为7,173,066股，涉及激励对象90名（包括四名离职激励对象）。
3、回购价格：限制性股票的首次授予价格为9.5元/股（未除权），预留部分授予价格为6.36元/股。
公司对离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格予以回购注销，对其他激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格加存续期银行同期存款利息予以回购注销（利率按中国银行一年期存款利率1.75%）。
本次回购注销首次授予限制性股票 6,170,871 股，预留部分股票 1,002,195股，回购款合计46,939,757.20元。
公司用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购部分限制性股票注销后，公司总股本将由678,569,976股减少至671,396,910股，注册资本由人民币678,569,976元减少至671,396,910元。
股份性质 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
股份数量（股）比例% 增加 减少 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股/ 7,231,202 1.07 0 7,173,066 58,136 0
非流通股
高管锁定股 58,136 0.01 0 0 58,136 0.01
股权激励限售股 7,173,066 1.06 0 7,173,066 0 0
二、无限售条件流通股 671,338,774 98.93 0 0 671,338,774 99.99
三、总股本 678,569,976 100 0 7,173,066 671,396,910 100
注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算的结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票事项对公司的影响
本次《关于终止2018年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后对于以前年度已计提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2020年加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。本激励计划的回购注销及终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次公司终止实施2018年限制性股票激励计划经公司2020年第一次临时股东大会审议通过后，公司承诺自股东大会审议通过后三个月内，不再审议股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层、中层管理及核心技术（业务）人员的积极性，促进公司可持续发展。
六、独立董事意见
经核查，公司本次终止2018年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不存在影响公司持续经营的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次终止2018年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项，并同意董事会将本议案提交至股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止2018年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销已离职员工所持已获授但尚未解锁的限制性股票，同意公司终止2018年限制性股票激励计划并回购注销授予激励对象的所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、律师意见
上海嘉坦律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止暨回购注销已经履行了现阶段应履行的法定程序，尚需取得股东大会的批准。本次终止暨回购注销的原因、数量、价格的确定和资金来源，均符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1.公司第三届董事会第四十四次会议决议；
2.公司第三届监事会第二十八次会议决议；
3.独立董事关于公司第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
4.法律意见书。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十五日
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