证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2020-023
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议通知于2020年3月20日以电子邮件、电话等方式送达公司全体董事，会议于2020年3月24日以通讯表决方式召开。会议由董事长曹阳先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》
董事会同意聘任林庆华先生为公司总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司独立董事就本次聘任总经理事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于高级管理人员变动的公告》（公告编号：2020-025）及《独立董事关于公司第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》
董事会同意聘任王维山先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司独立董事就本次聘任副总经理事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于高级管理人员变动的公告》（公告编号：2020-025）及《独立董事关于公司第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》
董事会同意聘任曾志勇先生为公司财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司独立董事就本次聘任财务总监事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于高级管理人员变动的公告》（公告编号：2020-025）及《独立董事关于公司第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于终止2018年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销徐晗等四名已离职员工所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票545,891股。同时，公司2018年限制性股票激励计划实施以来市场环境发生很大变化，根据公司2019年业绩快报数据，公司预计2019年度和2020年度的业绩将无法达到《2018年限制性股票激励计划》规定的解除限售期解锁条件，鉴于目前宏观经济形势、市场环境等发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，激励计划已失去其激励意义，因此，为保护员工、公司及股东的合法权益，结合公司实际情况，公司董事会决定终止2018年限制性股票激励计划。董事会决定对激励对象所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票7,173,066股进行回购注销，涉及激励对象90名（包括四名离职激励对象）。
本次回购注销完成后，公司总股本将由678,569,976股减少至671,396,910股。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，相关内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销徐晗等四名已离职员工所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票545,891股。同时，公司2018年限制性股票激励计划实施以来市场环境发生很大变化，根据公司2019年业绩快报数据，公司预计2019年度和2020年度的业绩将无法达到《2018年限制性股票激励计划》规定的解除限售期解锁条件，鉴于目前宏观经济形势、市场环境等发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，激励计划已失去其激励意义，因此，为保护员工、公司及股东的合法权益，结合公司实际情况，公司董事会决定终止2018年限制性股票激励计划。董事会决定对激励对象所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票7,173,066股进行回购注销，涉及激励对象90名（包括四名离职激励对象）。
本次注销完成后，公司总股本将由678,569,976股减少至671,396,910股。
根据相关法律法规，公司拟对《公司章程》第六条和第十九条作如下修订：
原第六条：公司注册资本为人民币678,569,976元。
修改后第六条：公司注册资本为人民币671,396,910元。
原第十九条：公司股份总数为678,569,976股，全部为人民币普通股股票。
修改后第十九条：公司股份总数为671,396,910股，全部为人民币普通股股票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议审议,同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于变更会计政策的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。
独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-027）和《独立董事关于公司第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2020年4月9日召开公司2020年第一次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-029）。
三、备查文件
1、第三届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十五日
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