证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2020－011
深圳市沃尔核材股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议
通知于2020年3月19日（星期四）以电话及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2020
年3月23日（星期一）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到
董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长周文河先生主持，
审议通过了以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担
保的议案》。
为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为全资子公
司乐庭电线工业（惠州）有限公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请授信额度
提供总额不超过人民币7,200万元的担保。
《关于为全资子公司提供担保的公告》详见2020年3月25日的《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消为全资子公司提
供担保的议案》。
公司于2017年7月6日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于为全
资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司乐庭电线工业（惠州）有限公
司（以下简称“乐庭电线”）向平安银行股份有限公司深圳分行申请的人民币5,000
万元综合授信额度提供连带责任担保，鉴于乐庭电线的融资安排发生变动，为加强
对子公司的担保管理，有效控制对子公司的担保额度，公司拟取消为乐庭电线提供
1
上述担保额度。
《关于取消为全资子公司提供担保的公告》详见2020年3月25日的《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规
则>的议案》。
为了维护股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》
进行修订。
《股东大会议事规则》修订对照表详见附件1；修改后的《股东大会议事规则》
详见2020年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>
的议案》。
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公
司拟对《董事会议事规则》进行修订。
《董事会议事规则》修订对照表详见附件2，修改后的《董事会议事规则》详见
2020年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<对外担保管理规
定>的议案》。
为了规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关
者的合法权益，根据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟对《对外担保管理规定》
相关条款进行修订。
《对外担保管理规定》修订对照表详见附件3；修改后的《对外担保管理规定》
详见2020年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<对外提供财务资
助管理办法>的议案》。
为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟对《对外提供财务资助管
理办法》进行修订。
《对外提供财务资助管理办法》修订对照表详见附件4；修改后的《对外提供财
务资助管理办法》详见2020年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人
登记制度>的议案》。
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 公司拟对《内幕信息知情人登记
制度》进行修订。
《内幕信息知情人登记制度》修订对照表详见附件5；修改后的《内幕信息知情
人登记制度》详见2020年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2020年第二
次临时股东大会的议案》。
公司定于2020年4月10日（星期五）召开2020年第二次临时股东大会。
《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》详见2020年3月25日的《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2020年3月23日
3
附件 1：
《股东大会议事规则》修订对照表
原条款 现条款
第十条 股东大会的通知包括以下内容: 第十条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的日期，地点和会议期限； （一）会议的时间，地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项； （二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托 （三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
一旦确认，不得变更。 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
4
第二十七条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 第二十七条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议，代理人应 身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议，代理人应出示
出示本人身份证，股东授权委托书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人 本人身份证，股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法
或者法定代表人委托的代理人出席会议。 定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格 法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格
的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证。
第三十条 公司有权确认出席会议的股东或其代理人的参会资格，必要 第三十条 公司和公司聘请的律师有权确认出席会议的股东或其代理人
时，可以由公司职员进行调查,被调查者应当予以配合。
的参会资格，必要时可以进行调查，被调查者应当予以配合。
第三十一条 非股东的董事、监事、总裁及公司其他高级管理人员和经 第三十一条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席
董事会批准者,可参加会议并发表意见。
会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席。
第四十四条 董事、独立董事及监事候选人的提案方式和程序为： 第四十四条 非职工代表董事及非职工代表监事候选人的提案方式和程
……
序为：
……
第四十七条 会议主持人宣布开会后，应首先报告出席会议的股东人数 第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
及其代表股份数。 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
5
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事、非职工代表监事的选举实行累积投票制，每一股份均享有与拟选 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大
举董事、监事席位数相等的表决权。 会表决。由职工代表出任的董事及监事直接由公司职工民主选举产生，无需
…… 通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选非职工代表董
事和非职工代表监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名及以上非职工代表董事、非职工代表监事进行表决
时，根据相关要求实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或者非职工代表
监事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事或者非职工代表监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
……
第八十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在该次股东大会会议结束后立即就任。
新增第八十条、第八十一条，原制度中其他条款序号做相应调整
6
附件 2：
《董事会议事规则》修订对照表
原条款 现条款
第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和
第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效 正确性，切实行使董事会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《公司 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治
法》和《公司章程》的规定，制定本规则。 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本议事规则。
第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
…… ……
《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为 《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。
任何单位或机构提名的公司董事（包括独立董事）候选人，需具备根据法律、 任何单位或机构提名的公司董事（包括独立董事）候选人，需具备根据法律、
行政法规及其他有关规定的担任公司董事的资格；具备上市公司运作的基本 行政法规及其他有关规定的担任公司董事的资格；具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
…… ……
第七条 董事的选举和罢免程序： 第七条 董事的选举和罢免程序：
7
（一）董事在任期届满 60 天以前，由董事所在股东单位以书面形式向 （一）董事在任期届满 60 天以前，由董事所在股东单位以书面形式向公
公司推荐新任董事名单并提供简历。监事会、单独或者合并持有公司已发行 司推荐新任董事名单并提供简历。董事会以及单独或者合计持有公司发行在
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单并提供简历。 外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人(独立
董事会应在董事任期届满至少 15 日前召开会议决定非职工代表董事 董事除外)。董事会、监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股
(包括独立董事)候选人名单并公告。监事会、单独或者合并持有上市公司已 份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。
发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人名单由董事会审核后公告。董 公司应在股东大会召开前披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证
事会也可独立提名或接受其他股东提名非职工代表董事(包括独立董事)候 股东在投票时对候选人有足够的了解。非职工代表董事候选人应在股东大会
选人，但其提名的名单及简历需于董事会召开前 10 天提交公司全体董事； 召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
…… 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（三）董事违反公司有关规定需撤换时，由股东大会履行有关程序罢免； ……
…… （三）非职工代表董事违反公司有关规定需撤换时，由股东大会履行有
（七）根据公司章程，股东大会对非职工代表董事的选举采用累积投票 关程序罢免；
制度，即指股东大会选举非职工代表董事或者非职工代表监事时，每一股份 ……
拥有与应选非职工代表董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥 （七）根据《公司章程》，股东大会对非职工代表董事的选举需采用累积
有的表决权可以集中使用。 投票制的按照累积投票制执行。累积投票制指股东大会选举非职工代表董事
或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事或者非职工代
表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
8
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会
有权决定： 有权决定：
…… ……
（二）董事会的财产处置权 删除“（二）董事会的财产处置权”中的：（2）董事会有权批准公司不
（1）董事会有权决定公司最近一期经审计净资产10%以内（含10%）的 超过最近一期经审计净资产1%的慈善性捐赠；其他条款内容不变，序号相应
资产抵押事项； 调整。
（2）董事会有权批准公司不超过最近一期经审计净资产1%的慈善性捐
赠；
……
第二十二条 前述对公司董事的规定同时适用于公司独立董事。
……
（五）独立董事职权行使的程序：
第二十二条 前述对公司董事的规定同时适用于公司独立董事。
1、独立董事行使本条第（一）款第 1 项所述的特别职权时，应满足如
……
下程序和形式要求：
删除“（五）独立董事职权行使的程序，其他条款内容不变，序号相应调
A、公司将有关重大关联交易的资料（包括但不限于：协议草案、关联
方介绍、交易目的、定价政策、评估报告或审计报告[如有]）提交全体独立 整。
董事每人一份；
……
9
第三十二条 公司设立董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者 第三十二条 公司设立董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书做出时， 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书做出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书为公司高 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书为公司高
级管理人员，对公司和董事会负责。公司对董事会秘书的管理以及董事会秘 级管理人员，对公司和董事会负责。公司对董事会秘书的管理以及董事会秘
书自身必须遵守证券交易所有关董事会秘书的规定。董事会秘书应具备有必 书自身必须遵守证券交易所有关董事会秘书的规定。董事会秘书应当具备履
备的专业知识和经验。 董事会秘书应获得中国证券业协会颁发的从业资格 行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品
证书，有五年以上从事证券工作经验，为人正直、富有创造性，工作热情、 德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
严格遵守公司章程及有关董秘的操行守则 。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（一）《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形； ……
……
第三十八条 董事会会议的通知的发送方式为：电传、电报、传真、挂 第三十八条 董事会会议的通知的发送方式为：专人送达、传真、电子
号邮件方式或经专人书面通知董事。董事如己出席会议，并且未在到会前或 邮件或者其他方式。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收
到会时提出未收到会议通知的异议，应视作己向其发出会议通知。 到会议通知的异议，应视作己向其发出会议通知。
第四十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会 第四十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人
人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有 员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助
助于董事理解公司业务进展的信息和数据。确因某些特殊原因使董事会会议 于董事理解公司业务进展的信息和数据。确因某些特殊原因使董事会会议议
议案无法随会议通知同时送达董事及相关与会人员的，最迟应于董事会召开 案无法随会议通知同时送达董事及相关与会人员的，应在议案确定后第一时
5 日前送达董事及相关与会人员。 间送达董事及相关与会人员，并为董事审阅议案预留充足时间。
第四十七条 董事会的议事程序： 第四十七条 董事会的议事程序：
10
…… ……
（三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可采通讯方式 （三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可采用通讯方
召开董事会会议，并用传真方式作出决议，由参会董事签字。董事会采用通 式召开董事会会议并作出决议，由参会董事签字。董事会采用通讯方式召开
讯方式代替召开董事会会议时，议案之草件须专人以直接送达、邮寄或传真 董事会会议时，会议议案须以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送交
方式送交每一位董事。如果议案已派发给全体董事已达到作出决议的法定人 每一位董事。如果议案已派发给全体董事已达到作出决议的法定人数，该议
数，该议案即成为董事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决议以书 案即成为董事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决议以书面方式通
面方式通知全体董事； 知全体董事；
…… ……
（五）如果当董事会某项议案获得全体董事过半数同意票时，视为董事 （五）如果当董事会某项议案获得全体董事过半数同意票时，视为董事
会批准该议案。当董事会某项议案获得全体董事过半数反对票时，视为董事 会批准该议案。当董事会某项议案获得全体董事过半数反对票时，视为董事
会否决该议案。且该议案在一年内不得再次提交董事会审议。当董事会某项 会否决该议案。当董事会某项议案的同意票和反对票均未达到全体董事过半
议案的同意票和反对票均未达到全体董事过半数时，视为董事会就该议案未 数时，视为董事会就该议案未形成决议，该议案可在补充内容后再次提交董
形成决议，该议案可在补充内容后再次提交董事会审议。 事会审议。
第五十四条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作， 第五十四条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，
在出席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签 在出席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，
字，原件作为公司档案保存。以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字以 原件作为公司档案保存。以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字以传真
传真方式取得，董事会决议文件可以先以复印件方式存档，后由有关董事补 或电子邮件方式取得，董事会决议文件可以先以复印件方式存档，后由有关
充签署原件并存档。 董事补充签署原件并存档。
11
附件 3：
《对外担保管理规定》修订对照表
原条款 现条款
第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的对
的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法 外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国担
券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公 保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
司章程》之规定，制订本办法。 运作指引》等相关规定，中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）之规定，制订本办法。
第三条 本办法所称对外担保是指公司对外为他人提供的所有担保。所 第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括对控
称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总 股子公司提供担保。为他人提供的担保包括但不限于保证、抵押或质押，具体
额与公司控股子公司对外担保总额之和。 种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的
担保等。
第四条 本办法适用于本公司控股的子公司。 原条款跟上述第三条重复，原条款第四条删除，新增第四条
第四条 公司对外担保应当要求被担保人提供反担保，并谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
12
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担 第七条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的企业提供担
保。 保：
（一）公司控股子公司、二级子公司。 （一）公司控股子公司、参股公司；
（二）参股公司及因公司业务需要的单位。 （二）公司之合营企业或联营企业；
以上单位必须同时具有较强的偿债能力。 （三）与公司具有重要业务关系的企业；
（四）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（五）因公司业务需要的互保单位。
以上企业必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 被担保人应当至少提前30个工作日向财务负责人及其下属财 原条款第十条、第十一条删除，新增第十条
务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： 第十条 申请担保人向公司申请提供担保时，其向公司提交的资信状况资
1、被担保人的基本情况； 料应当至少包括以下内容：
2、担保的主债务情况说明； （一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份
3、担保类型及担保期限； 证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
4、担保协议的主要条款； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
5、被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
6、反担保方案。 （四）与借款有关的主合同的复印件；
第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资 （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
13
料，应包括以下内容： （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
1． 被担保人的企业法人营业执照复印件； （七）其他重要资料。
2． 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
3． 担保的主债务合同；
4． 债权人提供的担保合同格式文本；
5． 财务负责人及其下属部门认为必须提交的其他资料。
14
第十七条 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，
应重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保或
者反担保等风险控制措施。
如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或
反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新
增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
15
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得
超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 对于应交提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负
16
债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期
财务报告数据孰高为准。
第二十二条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相
应审议程序和披露义务。董事会或股东大会未审议通过上述关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，
避免形成违规关联担保。
第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度对外担保的
相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义
务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十四条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与
审批程序。
第二十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事
会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
新增上述条款，原制度中其他条款序号做相应调整
17
附件 4：
《对外提供财务资助管理办法》修订对照表
原条款 现条款
第一条 为依法规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为依法规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）
对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、 对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深 民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，制定本办法。 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，并
结合《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》以下简称（“《公司章程》”）
及公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称对外提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或 第二条 本办法所称 “对外提供财务资助”，是指公司及控股子公司有
者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： 偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）提供财务资助属于公司的主营业务； （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子 （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司。
公司。 （三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
第五条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、 第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。 人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
18
公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务
资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同
等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子
公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其
他股东采取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、
参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关
联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财
务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项
有关联关系的股东应当回避表决。
公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明
确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资
助。
第六条 公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资 原条款删除，新增第六条
19
助： 第六条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； 被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内； 财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十 行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助
二个月内。 收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供
财务资助。
第七条 公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，应当在公告中
承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补 原条款删除，新增第七条
充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久 第七条 公司募集资金不得用于对外提供财务资助。
性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第十条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构 第十条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或独
（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。 立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风
险等发表意见。
第十三条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对 原条款删除，新增第十三条
其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。 第十三条 公司对外提供给财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象
提供财务资助的，应当视同为新发生的提供财务资助行为，须重新履行相应
的审批程序和披露义务。
20
第十四条 公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股 原条款删除，新增第十四条
东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资 第十四条 公司披露提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的
比例提供财务资助，且条件同等。 二个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以
及对财务资助事项的审批程序。
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控
股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包
括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营
业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存
在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该
对象提供财务资助的情况。
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三
方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应
当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资
助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其
按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向
21
该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利
益未受到损害的理由。
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的
资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约
能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允
性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
（六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公
允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见。
（七）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存
在的风险等所发表意见（如适用）。
（八）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额。
（九）深圳证券交易所要求的其他内容。
22
第十五条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一
时及时披露相关情况及拟采取的措施：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的。
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、
资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的。
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。
（二）为他人承担费用。
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一
般水平。
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平。
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
新增第十五条、第二十三条，原制度中其他条款序号做相应调整
23
附件 5：
《内幕信息知情人登记制度》修订对照表
原条款 现条款
第一条 为规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的内 第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规及 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人
《公司章程》的有关规定，制定本制度。 登记管理制度的规定》等有关规定，并结合《深圳市沃尔核材股份有限公司
章程》（“以下简称《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。
第三条 经董事会秘书授权，公司证券部负责公司内幕信息的日常管理 第三条 经董事会秘书授权，公司董事会秘书办公室负责公司内幕信息的
工作。 日常管理工作。
第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经 第六条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的
营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开 经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的
的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物 信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公
或网站上正式公开的事项。本公司选定的信息披露媒体为《证券时报》和巨 司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
24
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： 第七条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 信息知情人档案：
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （一）公司被收购；
…… （二）重大资产重组；
（二十五）上市公司收购的有关方案； （三）证券发行；
（二十六）中国证监会规定的其他情形。 （四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳
证券交易所补充提交内部信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，
公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
25
第八条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于： 第八条 本制度所指的内幕知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司
（一）公司的董事、监事、高级管理人员； 内部和外部相关人员，包括但不限于：
（二）持有公司 5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以 企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、
获取公司有关内幕信息的人员； 决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审
（三）公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员； 计人员、信息披露事务工作人员等。
（四）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人； （二）持有公司 5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公
（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人 司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公
或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； 司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
（六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评 高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员
估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机 （如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或
构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论 者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人； 因法定职责对证券的发行、交易或者公司及其收购、重大资产交易进行管理
（七）前述规定的自然人配偶、子女和父母。 可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取
（八）中国证监会规定的其他知情人员。 有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批
等环节的其他外部单位人员。
26
（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系
等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
27
第十八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证 原条款第十八条、第十九条删除，新增第十八条、第十九条
咨询、合同订立阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信 第十八条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司《内幕信息知
息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容 情人名单备案登记表》（格式见附件1），并在内幕信息首次依法公开披露后
等信息。 五个交易日内向深圳证券交易所报备。
第十九条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内 内幕信息知情人档案应当包括姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东
幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务， 代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系
身份证号，工作单位，知悉内幕信息的时间、地点、方式，内幕信息内容， 类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
内幕信息所处阶段，内幕信息登记时间、登记人等。 登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶
段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决
议等。
第十九条 内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息的同时填写
《内幕信息知情人名单备案登记表》，并交公司董事会秘书办公室备案。未及
时填报的，公司董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填
报；填写不全的，公司董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人提供或补
充其他有关信息。
28
第二十条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等 第二十条 公司进行第七条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、
重大事项的，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关 分立、回购股份、股权激励等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘 情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决
录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内
容，并督促重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第二十四条 内幕信息知情人登记备案材料存档保存十年。 第二十四条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起
至少保存十年。
第二十五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备
案工作，按照本制度的要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息
知情人信息。
第二十六条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、
完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准备、及时
和完整。
第二十七条 在本制度第七条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司
依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送
的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履
行信息披露义务。
29
公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公
司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据
本制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果
报送深圳证券交易所并对外披露。
新增第二十五条、第二十六条及第二十七条，原制度中其他条款序号做
相应调整
30
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
