证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临 2020-008
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易完成资产过户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（简称“公司”）向中国船舶工业
股份有限公司（以下简称“中国船舶”）出售广船国际有限公司（以下简
称“广船国际”）27.4214%股权，中国船舶以向公司非公开发行 A 股股份
的方式支付交易对价，同时公司放弃广船国际、中船黄埔文冲船舶有限公
司（以下简称“黄埔文冲”）的市场化债转股投资者转让所持有的广船国
际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的优先购买权的事项（以下简称
“本次交易”），已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会审核通过。2020 年 2 月 25 日，中国船舶收到
中国证监会下发的《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业
集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]225 号）核准批文。
截至目前，本次重大资产出售暨关联交易的标的资产已完成过户，具
体情况如下：
一、本次交易标的资产的过户情况
2020 年 3 月 19 日，广船国际取得广州市市场监督管理局出具的《准予
变更登记（备案）通知书》，准予将公司原持有的广船国际 27.4214%股权
过户登记至交易对方中国船舶名下。至此，本次重大资产出售的标的资产
已经完成过户。
二、本次交易的后续事项
1
1.中国船舶以发行股份的方式支付本次交易对价。中国船舶尚需就应
向公司发行的股份在中登公司上海分公司办理新增股份登记及上市相关手
续。
2.中国船舶聘请的会计师事务所将对广船国际截止交割审计基准日
（2020 年 2 月 29 日）进行审计并根据审计结果执行关于期间损益归属的有
关约定。
3.本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺。
4.公司根据法律、行政法规要求就本次交易持续履行信息披露义务。
三、关于本次交易资产过户情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表意见如下：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，且已获得了必要的批准或授权，并按照有关法
律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2．本次交易涉及的拟出售资产的过户手续已经办理完毕，手续合法有
效；交易对方尚需向中登公司上海分公司办理新增股份的登记事宜，向上
交所申请新增股份上市事宜；
3．相关方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺；根据相关法律、
法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
（二）法律顾问核查意见
广东广信君达律师事务所发表意见如下：
1．本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产出售已取得了全部必要
2
的批准及授权，具备实施的法定条件；上市公司按照有关法律、法规的规
定履行了相应的信息披露义务；
2．本次重大资产出售所涉及的标的资产已完成过户手续，手续合法有
效；交易对方尚需向中登公司上海分公司办理新增股份的登记事宜，向上
交所申请新增股份上市事宜；
3．本次重大资产出售相关方按照本次交易相关协议约定及有关法律法
规履行各自义务和承诺的情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存
在实质性法律障碍。
四、备查文件
1．广州市市场监督管理局《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商
（市局）内变字[2020]第 01202003190083 号）；
2.《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中船海洋与防务装备股
份有限公司重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务
顾问核查意见》；
3.《广东广信君达律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之资产过户的法律意见书》。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 24 日
3
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