证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2020-019
北京乾景园林股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）于 2020 年 3
月 24 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第四十一次会议。会议通知于 2020
年 3 月 21 日以电子邮件方式发出。公司现有董事 5 人，实际参会董事 5 人。会
议由董事长回全福先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
公司董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司的相
关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币
普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
独立董事意见：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的上市公司非公开发行 A 股股票
的各项条件，结合公司相关事项的实际情况进行逐项对照，我们认为公司符合上
市公司非公开发行 A 股股票的各项资格和条件。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于调整公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2.01、发行股票种类和面值
1
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.02、发行方式和发行时间
调整前：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的
六个月内择机发行。
调整后：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的
12 个月内择机发行。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.03、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其
他投资者等合计不超过 10 名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个认购对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和
保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
调整后：
本次非公开发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的
境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账
户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
2
资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.04、发行价格和定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价
结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
调整后：
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.05、发行数量
调整前：
3
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监
会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监
会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不
超过 100,000,000 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过
150,000,000 股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导
致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监
会核准后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确
定最终发行数量。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.06、限售期
调整前：
本次合计不超过 10 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之
日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
调整后：
本次合计不超过 35 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之
日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
4
2.07、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.08、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.09、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 51,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 投资总额 实施主体
资金金额
1 多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设 19,657.63 19,600.00
乾景园林
计、采购、施工总承包项目
2 泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道 17,446.89 17,400.00
乾景园林
路工程、园区主干道提档升级打造工程项目
3 密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）
6,380.74 6,300.00 乾景园林
施工项目
4 补充流动资金 7,700.00 7,700.00 乾景园林
合计 51,185.26 51,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金解决。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.10、股东大会决议有效期
2018 年 12 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2018 年非公开发
行 A 股股票预案>的议案》等与本次非公开发行有关的议案，根据上述决议，公
司本次非公开发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月
5
（即有效期截止至 2019 年 12 月 13 日）。
为了顺利推进本次非公开发行的后续事项，公司董事会提请股东大会延长前
次股东大会决议有效期，拟延长本次非公开发行股东大会决议有效期为自前次决
议有效期届满之日起 12 个月，即股东大会决议有效期延长至 2020 年 12 月 13
日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
独立董事意见：公司调整后的非公开发行 A 股股票方案符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定，方案切实可行，发行价格、发行数量、发行对象符合中国证监会相关规
定要求，募集资金投向符合国家产业政策和公司主营定位，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次非公开发行 A 股股票方案。
本议案需提交股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司<2018 年非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>
的议案》。
内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《北京乾景园林股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（三次修
订稿）》。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
独立董事意见：公司调整后的非公开发行 A 股股票预案符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，预案制定科学
合理，综合考虑了国家产业政策、行业发展方向、公司业务发展及资金需求等情
况，预案实施有助于优化公司资产结构、保障公司可持续发展，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次非公开发行 A 股股票
预案。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2018 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告（三次修订稿）>的议案》。
内容详见同日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《北京乾
景园林股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告（三次修订稿）》。
6
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
独立董事意见：公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策
和行业发展方向，符合公司主营定位和战略规划，项目实施有利于增强公司持续
盈利能力和抗风险能力，强化公司生态建设领域核心竞争力，项目投资的论证分
析切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公
司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司
采取填补措施（三次修订稿）的议案》。
内容详见同日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《北京乾
景园林股份有限公司关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司
采取填补措施（三次修订稿）的公告》（公告编号：临 2020-022）。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
就公司 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
内容详见同日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《北京乾
景园林股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司
2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编
号：临 2020-023）。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事就第 5-6 项议案发表如下意见：根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《中国
证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定要求，公司就本次非公开发行对主
要财务指标的影响及发行完成后摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出填
补措施，相关主体就填补措施切实履行分别做出了承诺，有利于保障投资者合法
权益。同意公司就本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施及相关主体做出
的承诺。
7
7、审议通过《关于延长 2018 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案》
2018 年 12 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2018 年非公开发行 A 股股票票方案的议案》、《关于公司<2018 年非公开
发行 A 股股票预案>的议案》等与本次非公开发行有关的议案，根据上述决议，
公司本次非公开发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月（即有效期截止至 2019 年 12 月 13 日）。
为了顺利推进本次非公开发行的后续事项，公司董事会提请股东大会延长前
次股东大会决议有效期，拟延长本次非公开发行股东大会决议有效期为自前次决
议有效期届满之日起 12 个月，即股东大会决议有效期延长至 2020 年 12 月 13
日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2018 年非
公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
公司于 2018 年 12 月 14 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年非公开发行 A 股股票相关事宜的议
案》，并授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜，授权的有效期
至 2019 年 12 月 13 日届满。
为了顺利推进本次非公开发行股票的后续事项，董事会提请股东大会批准延
长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期至 2020 年 12 月 13
日，授权内容及范围不变。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事就第 7-8 项议案发表如下意见：延长 2018 年非公开发行 A 股股票
股东大会决议有效期及延长董事会授权期限符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规的规定，符合本次非公开发行项目的现状，有利于
公司非公开发行工作的顺利推进，符合公司和全体股东的利益。延长非公开发行
A 股股票股东大会决议有效期及授权期限的董事会召开程序、表决程序符合相关
8
法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。 同意 2018 年非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权公司董事
会全权办理 2018 年非公开发行工作相关事宜的授权有效期延长至 2020 年 12
月 13 日，同意公司董事会将《关于延长 2018 年非公开发行 A 股股票股东大会
决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2018 年
非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》提交公司 2020 年第三次临时股东
大会审议。
9、审议通过《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。
内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《北京乾景园林股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通
知》（公告编号：临 2020-025）。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 25 日
9
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