关于成都先导药物开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
上市保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
关于成都先导药物开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书
上海证券交易所：
成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、发行人基本情况信息公司名称 成都先导药物开发股份有限公司
英文名称 HitGen Inc.
法定代表人 JINLI（李进）
注册资本 36,000万元
先导有限设立时间 2012年2月22日
整体变更设立股份有限公 2019年3月26日
司时间
注册地址 四川省成都高新区科园南路88号1栋3层
主要生产经营地址 成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）
控股股东 JINLI（李进）
实际控制人 JINLI（李进）
行业分类 M73研究和试验发展（《上市公司行业分类指引》）
在其他交易场所（申请挂 无
牌）或上市的情况
2、发行人主营业务、核心技术及研发水平情况
发行人主营业务为利用其核心技术——DEL 技术提供药物早期发现阶段的研发服务以及新药研发项目转让。具体业务包括：DEL筛选服务、DEL库定制服务、化学合成服务、新药研发项目转让等。
DEL 筛选服务主要是公司基于先导库内的海量小分子实体，可为全球制药企业提供指定生物靶点的DEL筛选以获得服务收入。然后，在筛选结果中被证明具有功能活性的药物结构 IP，客户将有权选择有偿受让。之后，公司还将有一定几率在客户针对该药物进行后续研发的多个阶段陆续产生里程碑收入。
DEL 库定制服务主要是公司为全球创新型医药研发生产企业（主要是大型跨国药企）提供定制化DNA编码化合物库设计及合成服务，该类型服务执行周期约为2-4年。
化学合成服务主要是公司在提供DEL筛选和DEL库定制服务过程中，衍生出的某些指定化合物或核酸的合成与修饰服务。
新药研发项目转让业务是由于公司拥有自主知识产权的小分子化合物库，在与客户筛选项目不存在利益冲突的情况下，可以选择高潜力、高价值的靶点进行自主新药的发现和后续临床开发，并在药物开发的不同阶段转让给合作伙伴，从而获得新药项目转让收入，包括首付、里程碑收入和收益分成。公司报告期内尚无新药研发项目转让收入。
发行人的核心技术主要围绕DNA编码小分子化合物库技术，具体包括：DNA编码化合物库的设计、合成与表征纯化技术，生物靶点活性验证与DNA编码化合物库筛选技术，以及基于DEL技术的自主创新药研发平台。
DNA 编码化合物库技术结合了有机化学，药物化学及分子生物学的前沿技术。与传统分子库的设计、合成与筛选技术相比，具有快速、高效、低成本、低污染的特点，可在数年的时间内，用较低的花费，建立规模高达千亿级甚至万亿级的实体分子库（传统实体分子库数量一般在百万级别），同时仅产生数升的废液，而与之配套应用的“生物靶点活性验证与 DNA 编码化合物库筛选技术”，能够以高效、低廉的方式，筛选巨大的化合物库，产生苗头化合物，以提供创新药物的源头，助力国内外药企First-in-class1药物研发，同时靶标用量极少，且允许多样本平行筛选，是诸多传统筛选技术所无法实现的。发行人的“基于DNA编码化合物库的创新药开发平台”，充分利用了DNA编码化合物筛选的数据，结合靶点的结构分析，快速推动先导化合物的优化；同时建立完整的化合物评价体系，构建了有效的结构生物学、分子细胞生物学、和临床前早期药理学技术平台。
3、主要经营和财务数据及指标
项目 2019.06.30/ 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
2019年1-6月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
资产总额（万元） 53,078.51 51,207.75 15,332.41 14,791.94
归属于母公司所有者权益（万元） 45,032.40 38,966.89 9,552.80 11,797.66
资产负债率（母公司）（%） 12.31 21.35 34.81 20.04
营业收入（万元） 10,695.13 15,119.60 5,321.87 1,642.91
净利润（万元） 5,967.25 4,496.05 -2,308.07 -2,297.42
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,967.25 4,496.05 -2,308.07 -2,297.42
扣除非经常性损益后归属于母公司所 2,276.66 3,163.17 -3,115.04 -2,884.99
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.17 不适用 不适用 不适用
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用 不适用
加权平均净资产收益率（%） 11.28 36.41 -21.69 -32.90
1 同类药物中第一个被发现的。
项目 2019.06.30/ 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
2019年1-6月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 6,673.39 5,069.58 -181.21 -924.31
现金分红（元） - - - -
研发投入占营业收入的比例（%） 34.65 40.92 86.84 97.72
4、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
（1） DEL技术并非目前主流筛选技术，其商业化存在不确定性的风险
DEL技术整体发展时间较短，在药物工业规模化应用的时间不到十年，同时，DEL技术目前在药物发现领域的筛选方法中应用程度及市场占有率仍较低。目前其他筛选方法均有药物成功上市的案例，而DEL技术筛选获得的药物目前最快进度为临床Ⅱ期，尚没有药物成功上市的案例，未来一段时间内该技术是否能够规模化和商业化存在不
确定性的风险。
（2） DEL技术尚未完全成熟，存在技术局限性的风险
①DNA编码标签带来的合成方法限制
由于核酸的水溶性决定了DEL反应须在水中或者含有一定比例的水溶剂中进行，并且为了保护编码 DNA 结构信息的完整性反应条件要足够温和，因此并非所有的经典有机化学反应都适用于DEL的化合物合成。不同的化学反应决定了DEL化合物库独特性，能够应用于DEL的化学反应类型和种类在一定程度上决定了DEL库的分子种类规模上限，进而影响DEL库的化合物结构多样性。
如未来一段时间科学界和工业界无法研发创造或解决反应条件等问题使得更多的化学反应可以应用于DEL的构建，则公司的DEL库分子规模增长速度将受到一定影响，进而影响公司主营业务的发展；或者科学界和工业界即使能够解决上述问题，但化学反应条件成本巨大、难以实现或不适用于商业化，则可能导致公司自有 DEL库建库成本大幅上升，进而影响公司整体盈利水平。
②组合化学技术带来的准确性问题
DEL筛选技术的核心基础是通过DNA的序列信息对小分子进行一对一编码，筛选得到苗头化合物或者先导化合物之后通过 DNA 测序得到分子结构信息，从而提高筛选的成功率。但是DEL的合成过程中涉及许多种不同结构的化合物试剂在不同的化学反应条件下的结合，这一过程的结果，即，产物的分子结构以及每一个产物的量，因为过程和化学反应的复杂性，存在一定不确定性。总体上讲，从上千亿甚至万亿级别的混合物中筛选出具有亲和力的小分子，与传统单一分子的高通量筛选相比，存在技术上的复杂性和不确定性。
随着公司自有DEL库分子种类规模的不断扩大，上述复杂性和不确定性将持续增加，如公司不能很好的解决上述问题，在建库技术和质量控制方面不能够保持持续的迭代升级，则将会导致公司先导库的筛选质量下降以及筛选成本上升，进而影响公司DEL筛选、库定制和新药研发业务的发展；或者公司即使能够解决上述问题，但所花费的时间和成本巨大导致DEL技术的成本优势明显下降，则可能导致公司现有主营业务的成本大幅上升，进而影响公司整体盈利水平。
③筛选应用场景的局限性
DNA编码化合物库技术目前应用场景和范围还存在一定的局限性。一方面筛选对象主要针对纯化的生物靶点进行亲和力筛选，因此对于难以表达纯化的靶点或者活细胞体系等功能性靶点筛选比较困难。另外一方面由于 DNA 编码的影响，对于部分会对DNA分子本身进行修饰或降解的生物靶点，DNA编码化合物库技术会受到一定程度的干扰。
由于DEL技术的库分子均带有DNA片段，该特性使得DEL技术较难应用于部分复杂体系生物靶点筛选场景，未来一段时间，如科学界、药物工业以及DEL技术领域的公司在DEL技术筛选应用场景和范围上未能研究突破，使得DEL技术可以用于蛋白以外的复杂体系生物靶点，如细胞筛选等，而高通量筛选技术在这方面已有较为成熟的应用经验，若其不断发展使得成本下降，则DEL筛选技术可能失去其相对优势；亦或者，科学界和工业界在其他技术（如：基于分子片段的筛选、基于结构的筛选、虚拟筛选等）方面有重大研发进展和技术突破，使得其在复杂体系生物靶点（如：细胞、组织等）筛选方面具有更大优势，则药物工业界可能减少对DEL筛选策略的整体研发投入，进而影响发行人主营业务。此外，如科学界对于上述技术问题的解决方案最终难以应用于工业，或商业化应用成本过高，导致DEL技术的成本优势明显下降，则可能导致公司现有主营业务的成本大幅上升，进而影响公司整体盈利水平。
（3） 药物筛选领域技术替代性风险
目前，早期药物发现市场对于药物发现有多种筛选方法，主要包括传统的高通量筛选（HTS）、基于结构化的药物筛选（SBDD），基于片段化结构的筛选（FBDD）和虚拟筛选等，未来一段时间内，如科学界、药物工业以及DEL技术领域的公司在DEL技术各项局限性应用方面未能取得实质性的研究突破，或各项技术进步缓慢而未能达到工业界实际需求，而高通量筛选、基于分子片段的筛选、基于结构的筛选、虚拟筛选等传统技术或新兴技术在效率和成本方面不断发展完善，则DEL筛选技术可能失去其相对优势；亦或者，科学界和工业界在这些技术方面有重大研发进展和技术突破，使得其在药物筛选方面具有更大优势，则药物工业界可能减少对DEL筛选策略的整体研发投入，进而影响发行人主营业务；加之目前医药企业高额的研发投入促进了药物发现领域的技术发展和创新速度，未来一段时间可能出现全新的技术，并证明其在药物发现领域的独特优势，如公司未能及时发现或者无法克服DEL技术固有的局限性，亦或者无法应对该技术对DEL技术的替代性问题，则公司主营业务将面临不利局面。因此DEL技术存在被目前现有技术以及其他创新性药物筛选方法所取代的风险。
（4） 新药研发存在的风险
发行人目前主要在研新药项目中，有1个正在临床I期试验阶段，有1个正在预备向国家药监局申报临床许可，其余项目处于临床前研究阶段。这些项目部分涉及机制新颖、结构独特的全新分子实体，且全部属于自主研发项目，上述项目研发进展存在重大不确定性的风险。
发行人所进行在研新药项目，多数都有竞争品种在研或已上市。 由于无法准确预测相关项目与竞争品种之间可能存在的竞争优劣，也不能保证其疗效优于现有的标准疗法，故上述新药项目的转让存在重大不确定性的风险。
随着上述新药项目研发进度陆续进入临床后，相关投入将持续增加，未来公司如项目未能及时转让，或项目进度未达预期，则存在项目前期投入无法收回的风险。
公司目前在研新药多为1类创新药，现行医药政策鼓励创新药优先纳入医保，未来医保政策如果对创新药的支持力度降低，可能导致发行人新药项目转让难度加大。
（5） 核心技术人才流失及核心技术泄密风险
DEL 技术正在被医药工业和医药研发服务公司所关注，而技术人才是该领域的关键资源之一，如公司未来研发团队技术人才特别是中层骨干和核心技术人员有所流失，则对公司的业务发展造成一定的不利影响；如果公司的人才培养制度及人才激励机制不能满足研发团队的需求，亦或者公司未能为员工提供更好的科研环境及发展空间，以维持核心技术人员团队的稳定性，并不断吸引优秀外部人才加盟，可能会限制公司研发团队规模和质量的提高，从而造成公司业务承接能力的不足；随着医药研发行业发展，行业内对于技术人才的竞争日趋激烈，公司面临核心技术人才流失及其导致核心技术泄密的风险，如核心技术人才和商业机密被同行业竞争对手获取，则可能使得其他公司在DEL 领域技术迅速发展，业务规模快速提升，加速其追赶和超越发行人，并因此对公司在行业内的竞争力及公司盈利能力造成不利影响。
（二）经营风险
（1） 发行人存在业务单一的风险
发行人核心技术为DEL库的设计、合成和筛选，相关主营业务亦围绕该项技术而开展，因此发行人未来的业务增长主要依赖于DEL技术的发展和在早期药物发现领域的应用。若DEL技术领域整体发展受到技术上的局限，或在技术上无法进一步形成标准的体系化、工业化和规模化，亦或者DEL技术发展速度不及预期，将导致发行人业务增长放缓甚至主营业务发展受到不利影响；如果DEL技术领域遇到无法克服的技术瓶颈和障碍，使得其无法满足药物工业对于创新药物筛选的需求，或将导致其在药物筛选领域的整体市场占有率长期处于较低水平，而发行人又未能及时转变经营策略找到新的技术方法替代DEL技术，则发行人的主营业务发展将面临不利局面。
如果未来数年时间内，利用DEL技术筛选获得的药物进入临床之后表现不及预期，或候选药物在临床Ⅰ期/临床Ⅱ期/临床Ⅲ期最终未能达到临床研究终点，或者药物上市后疗效和销售未达预期，则可能使得发行人DEL筛选服务业务后续部分或全部里程碑收入无法获得，并且可能导致发行人新药项目无法或者无法以预期价格在各个研发节点进行转让，进而影响公司新药研发项目转让收入的取得。
（2） DNA编码化合物库技术开放对公司业务拓展存在不利影响的风险
根据药明康德官方网站披露，其于2018年12月和2019年9月分别推出了针对学术研究机构和全球医药企业客户的DELopen平台以及DELight平台。其中DELopen属于DNA编码化合物库技术的开放性平台，DEL库的拥有方和具有药物筛选需求的学术研究机构可在该平台上沟通合作，用户可申请免费的DEL化合物库试剂盒用于学术研究。DELight服务的用户可获得一个内含80多亿个DNA编码小分子化合物的DEL试剂盒，并可根据使用手册自助完成靶点亲和筛选实验，药明康德完成后续的实验和分析后，用户可根据报告结果决定是否开展后续研究。
药明康德推出的上述DNA编码化合物库技术开放，以发放试剂盒的形式由客户自行筛选，降低了DEL技术的使用门槛，有利于DEL技术的推广普及，对于客户而言所需花费的整体成本较低。报告期内，发行人主要在自有实验场地为客户提供定制化的筛选和库定制服务并将服务成果反馈给客户，并未采用类似药明康德的DEL技术开放的业务推广策略和商业模式
一方面，随着药明康德DEL相关业务的推广和扩大，未来可能与发行人形成价格和市场竞争，进而导致公司DEL业务毛利率下降或市场拓展难度加大；另一方面，若药明康德持续投入大量人力物力迅速提升其DEL库规模及质量，并继续保持其DEL开放的商业模式，且该模式成为DEL行业的主流商业模式，则可能对发行人现有以定制化服务为主的经营模式形成冲击和不利影响。
（3） 发行人“靶点排他机制”对公司业务拓展存在不利影响的风险
发行人的先导库内的化合物结构权属归属于发行人所有，公司确保其新药研发项目与客户筛选项目之间不存在利益冲突的机制为靶点排他机制。具体来讲，公司接受客户的筛选项目委托以靶点为基础，客户一旦确定某个筛选靶点，会拥有一定的排他期（通常为3年，具体以合同约定为准），在排他期内公司既不会再接受其他客户对于相同靶点的筛选服务委托，也不会针对该靶点进行自主新药项目筛选。由于受到上述靶点排他机制的制约，公司在排他期（通常为3年）内对于同一靶点，仅能够接受一家客户的委托。
根据相关文献统计显示，截至2017年1月FDA已批准的药物中，药物靶点总数为893个，其中小分子药物靶点为749个，此数据未包含尚未成药和正在开发中的靶点。报告期内，公司已执行靶点筛选项目数量约为150个，2016-2018年及2019年1-9月，公司执行的靶点筛选项目数量分别为18个、38个、53个和41个。根据公开报道，按照已上市药物和临床研究药物数量统计的国内前20大热门靶点和全球前10大热门靶点中，发行人报告期内筛选的上述靶点中分别包含4个和3个。最近一年及一期，公司DEL筛选业务合同中单个靶点的平均单价分别为172.90万元和194.42万元。
由于受到“靶点排他机制”制约，随着发行人每年承接的靶点数量不断增加（以3年为单位滚动计算），处于靶点排他期内的靶点数量将随着增加，未来可承接的客户靶点委托数量将受到限制，从而相关业务拓展受到一定不利影响。
（4） 库分子规模并非衡量DEL库的唯一指标，先导库扩建存在不能确保带来经济利益的风险
DEL技术行业内评价DEL库的关键业务指标主要为DEL库内分子种类数量以及库内分子质量，而分子质量通常为：多样性、新颖性和成药性，此外还包括DEL库规模化合成的质量控制等。DEL 库内分子结构种类的数量并非绝对和唯一指标，因此公司未来先导库规模的扩大并不一定代表公司DEL库综合质量随之提升。
此外，先导库的扩建升级需要公司对于现有建库技术进行研发和再创新，需要研发新颖的母核结构、建库试剂甚至新的化学反应类型，具有一定的未知性和不确定性，且需耗费大量的人工和材料成本，而先导库规模的提升并非基于客户的委托，并不一定带来更多的DEL筛选服务、DEL库定制等业务，故先导库建库扩建、升级可能不能带来经济利益的流入。
（5） 公司海外业务收入比例较高，存在受到中美贸易摩擦影响的风险
报告期内各期，公司超过90%的收入均来自于海外，而来自美国地区的收入比例均超过80%，属于技术服务出口型企业。若中美之间贸易摩擦继续加剧，贸易政策发生重大不利的变化，发行人主营业务开展或将受到不利影响。
当前中美贸易政策的变化对公司主营业务开展的主要影响包括以下两个方面：
1、中国对部分进口产品加征关税导致公司部分的采购成本上升
中国自2018年8月23日起对美国部分进口产品加征5%-25%关税，公司目前部分仪器设备及耗材在此次加征关税产品目录内，主要为原产于美国的高通量测序仪等，高通量测序仪主要用于公司建库及筛选过程中的DNA编码测序。
此外，若中国对美国贸易政策发生变化，扩大加征关税产品目录，或将导致发行人采购仪器设备及耗材的成本进一步增加。
2、中美贸易政策变化可能导致对收入的影响
截至2019年9月，中美贸易摩擦过程中美方共宣布四轮对华商品加征关税措施。关税加征商品清单显示涉及到的产品和服务类型主要包括农畜产品、钢铁、服装、家居制品、数码产品、化工品、机械零件等。涉及医药行业的主要包括用于制药的动植物制品、医用空胶囊、玻璃器皿等耗材或器具。医药研发相关技术服务不在加征关税之列。此外，我国禁止出口限制出口技术目录也未将医药研发相关技术服务纳入禁止或限制范围。
发行人属于技术服务出口型企业，目前中美贸易形势暂未对发行人来自美国地区的收入造成负面影响，若中美之间发生贸易摩擦导致相关贸易政策发生不利变化，或中国对技术服务出口美国的政策发生改变，或将导致发行人业务开展受到不利的影响。
美国地区收入下降比例对净利润影响的模拟测算情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
当期净利润 5,967.25 4,496.05 -2,308.07 -2,297.42
收入减少5%对毛利润影响 -343.09 -509.18 -146.99 -20.62
占当期净利润比例 -5.75% -11.33% 6.37% 0.90%
收入减少10%对毛利润影响 -686.19 -1,018.36 -293.99 -41.23
占当期净利润比例 -11.50% -22.65% 12.74% 1.79%
收入减少15%对毛利润影响 -1,029.28 -1,527.55 -440.98 -61.85
占当期净利润比例 -17.25% -33.98% 19.11% 2.69%
注：根据美国地区每期平均毛利率进行测算。
若美国地区收入下降5%，则2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，模拟测算主营业务毛利将分别下降20.62万元、146.99万元、509.18万和343.09万元。
（6） 客户相对集中的风险
2016年、2017年及2018年度及2019年1-6月，公司向前五大客户销售的收入分别为1,288.29万元、4,180.91万元、10,753.94万元和7,323.75万元，占当期营业收入的比例分别为78.42%、78.56%、71.13%和68.48%，公司的客户集中度相对较高。若未来因公司主要客户经营状况不佳或因公司无法及时满足客户需求等原因，导致公司主要客户对公司产品的需求量降低，则可能对公司的业务经营、财务状况产生不利影响，进而导致公司利润下滑。若未来公司主要客户研发策略有所变化，例如降低小分子药物的研发布局，加大生物药的研发投入占比，或者整体降低DEL筛选策略的研发费用投入，亦或者上述主要客户未能持续开发出新的可供筛选的药物靶点，而发行人又未能持续发展新客户以降低客户集中度，则公司相关业务将发展缓慢或面临不利局面。
（7） 对医药企业研发投入依赖性风险
公司属于药物发现领域的研发服务公司，主要在药物早期发现阶段对外提供服务获取收入，公司客户主要为跨国药企、国际生物技术公司及国内创新性制药企业，因此上述客户群体对于研发的整体投入力度对公司收入影响较大，如果未来医药行业内整体研发投入力度下降，或对于早期药物发现阶段的研发投入降低，将对公司业务发展及收入造成不利影响。
如果未来一段时间内，利用DEL技术筛选获得的候选药物进入临床的药物未取得临床研究进展或药物进入临床后表现不及预期，亦或者临床Ⅰ期至临床Ⅲ期研究最终未能达到临床研究终点，则生物医药企业客户对该技术的认可有所下降，亦或者药物工业上后续未有持续的DEL技术筛选出的候选药物进入临床，则可能使得药物工业减少对DEL研发策略的整体投入，进而导致公司将无法继续获得DEL筛选及建库业务，公司主营业务将面临不利影响。
（8） 市场竞争风险
近年来，由于医药产业政策鼓励创新药及医药企业的研发投入，国内CRO企业得以快速发展，并逐渐形成了一些规模较大、综合性的医药研发服务企业，如药明康德、康龙化成，以及一些规模尚小但具有特色型技术的CRO公司，而这些公司在布局早期药物筛选阶段业务后，也纷纷开始尝试进入DNA编码化合物库技术领域。药明康德已着手开展了DEL技术领域的研发布局，于2018年12月和2019年9月分别了推出了针对学术研究机构和全球医药企业客户的DELopen平台以及DELight平台。若药明康德等大型CRO公司大力布局DEL技术领域，加大相关资金及研发投入，而公司相关技术创新和业务发展速度不及预期，则发行人有可能在未来一段时间内被上述公司逐步赶超，进而导致公司业务发展受到限制，盈利能力大幅下降；若目前规模尚小的特色型 CRO公司进入DEL技术领域取得突破性进展，并采取积极或更为低价的竞争策略，或将导致DEL技术服务市场竞争加剧，公司相关市场份额和盈利水平有所降低。
此外，近几年由于跨国药企纷纷布局DEL技术并加大了投入力度，原本在DEL技术领域内的国外竞争对手X-Chem（美国）等公司在DEL库规模、合作数量等方面均有了一定程度的发展，若发行人在建库技术、分子库规模、DEL 库质量等方面无法持续提升，或未来技术发展速度不及竞争对手，则可能导致公司现有市场份额和盈利能力有所下降；若上述竞争对手采取积极或更为低价的竞争策略，则可能将导致公司盈利水平有所下降。除此之外，如果发行人在基于DEL领域的技术创新相较于其他新技术在药物筛选领域的应用失去竞争力，公司业务也可能受到不利的影响。
（9） 公司拥有的DEL库意外损毁的风险
公司目前主营业务关键资源要素之一——先导库，其物理存在形态为冻干粉末，保存于低温冰箱中，另外，先导库还包含大量化合物结构信息、各子库化学合成过程信息、分析化学的数据、靶点筛选结果数据、筛选信息分析算法、筛选化合物活性验证数据等。如果因为不可抗力，包括但不限于：自然灾害导致的实验室损毁、意外导致的长时间停电等，发行人的核心资源DEL库的物理样品和信息数据库可能受到损毁或流失，并且在短时间内无法完全恢复，或将导致客户流失并对其业务造成重大不利影响。
（三）内控风险
（1） 公司未来规模扩展引致的管理风险
公司正处于快速发展时期，本次发行上市后，公司的业务和资产规模将进一步扩大。公司业务和资产规模迅速扩张的同时，对公司管理团队的运营能力、内部控制、人力资源管理能力也都提出了更高的要求。若公司的管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则仍存在影响公司整体经营情况和市场竞争力的风险。
（2） 实际控制人持股比例较低的风险
发行人的股权结构较为分散。截至本上市保荐书签署之日，发行人实际控制人JINLI（李进）直接持有公司22.744%的股份表决权，并通过员工持股平台聚智科创控制公司10.737%的股份表决权，合计控制公司33.481%的股份表决权。若本次发行股票数量按照4,000万股计算，本次发行完成后，JIN LI（李进）直接持有公司的股份表决权比例将降至 20.469%，通过聚智科创控制的公司股份表决权比例将降至 9.663%，合计控制公司的股份表决权比例将降至30.132%，如发行数量增加，则发行人的股权结构更趋于分散。
发行人上市后，若其他股东之间达成一致行动协议，或潜在的投资者收购公司股份，公司可能因股权结构分散而发生控制权转移的情形，进而可能导致公司在经营管理团队、核心技术人员、发展战略等方面发生较大变化，从而导致公司未来经营发展的不确定性。
（四）财务风险
（1） 发行人实验室及办公场所均为租赁性质，上述场地装修费用较高，存在未来可能无法续租而导致损失的风险
发行人于2018年末搬迁至成都生物城，实验室及办公场所为租赁性质，按照相关合同约定租赁期为10年，租期开始3年后（2021年11月30日）将再次商议确定价格。上述场地装修费用较高，计入长期待摊费用，截至2019年6月30日，长期待摊费用余额为6,108.69万元，按十年进行摊销。若2021年11月30日后发行人无法续租相关实验室及办公场所，可能存在导致发行人前期的装修投入较大而造成损失的风险。
（2） 税收优惠政策变动的风险
报告期内，发行人享受了多项税收优惠，包括高新技术企业所得税税收优惠（2016年度至2018年度执行15%的企业所得税税率）、所签订的技术转让及技术开发合同在国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局备案后享受增值税免税优惠。
如相关税收优惠政策发生变动，公司不能继续符合税收优惠政策条件，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
2016年11月4日，发行人获发《高新技术企业证书》（证书编号GR201651000138），证书有效期为三年。发行人取得的高新技术企业资格将于2019年11月到期，发行人正在按照程序申请复审。报告期内，发行人享受高新技术企业的税收优惠政策，企业所得税税率为15%。发行人2016 年度、2017 年度亏损，2018 年度盈利金额不足以弥补以前年度亏损，因此当年未缴纳企业所得税；自2019年1月1日至6月30日的期间，发行人暂按15%的企业所得税税率计缴企业所得税。若发行人高新技术企业资格复审未获得批准，或国家相关税收优惠政策发生不利变化，发行人将按照25%的税率缴纳企业所得税，公司的利润水平将受到一定程度影响。
（3） 报告期内公司净利润主要依赖政府补贴的风险
公司获得了国家和地方政府多项专项资金、科研经费，前述资金及经费协助公司进一步提高了研发和创新能力，并提升了经营业绩。2016年、2017年及2018年度及2019年上半年，公司计入损益的政府补助分别为778.10万元、1,012.27万元、1,930.46万元和4,347.71万元，2018年度及2019年上半年公司计入损益政府补助占当期净利润比例分别为42.94%和72.86%。同时，发行人未来获得新的政府补贴金额和时间具有较大不确定性，从而会对公司的利润水平产生一定的影响。
（4） 应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司应收账款账面价值分别为270.17万元、320.68万元、2,494.62万元和2,297.29万元，占流动资产的比例分别为3.28%、4.04%、7.01%和6.05%。如果宏观经济形势下行或个别客户发生经营风险，出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。另外，随着时间推移，若应收账款未能按时收回，将增加公司资金压力，同时将导致公司计提的坏账准备大幅增加，影响报表净利润。
（5） 汇率风险
公司来自于海外的收入占比较高，2016年、2017年及2018年度及2019年1-6月，分别达到93.25%、90.72%、95.67%和98.38%，主要以美元和欧元计价，人民币汇率波动对公司服务业务产生不利影响。报告期内，公司因汇率变动产生的直接汇兑损失（收益）为23.52万元、-51.83万元、-229.74万元和76.62万元，如果未来人民币汇率持续波动，则公司仍面临汇率风险。
（6） 毛利率下降风险
2016年、2017年及2018年度及2019年1-6月，公司综合毛利率分别为24.23%、66.62%、82.66%和80.46%。若未来因竞争者加入导致行业竞争加剧和服务议价能力降低、原材料采购价格大幅上升、公司研发人员薪酬上涨，且公司不能通过提高服务价格等方式转嫁成本，则公司毛利率出现下滑，将影响公司整体盈利水平。
（7） 研发费用较高风险
2016年、2017年及2018年度及2019年1-6月，公司研发费用总额分别为1,605.43万元、4,621.40万元、6,186.44万元和3,705.86万元，研发费用率分别为97.72%、86.84%、40.92%、和34.65%，最近三年公司研发费用金额逐渐增加与营业收入的增长趋势相符。
研发费用投入与效益产生之有一定的滞后效应，如公司的短期大规模研发费用投入未能产生预期效益，公司的经营业绩将会受到不利影响。
（8） 发行后净资产收益率稀释风险
2016年、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为-41.31%、-29.27%、25.62%和4.30%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，若募集资金投资项目的实施在短期之内不能为发行人带来预期的增量效益，则发行人净资产收益率面临短期内下降的风险。
（五）法律风险
（1） 知识产权侵权风险
经过多年的技术开发和业务积累，公司已经形成了以DEL技术为核心、并以此为基础不断发展和创新的多项核心技术。公司通过专利申请等方式对拥有的知识产权进行保护，但由于市场竞争日趋激烈，第三方对公司知识产权的侵权行为仍可能发生。同时，公司虽已采取措施避免侵犯他人的知识产权，但仍无法完全避免被第三方指控侵犯其知识产权。
此外，公司部分研发人员来自于国际、国内知名医药企业，考虑到知识产权纠纷的复杂性，若该等研发人员或其参与研发的公司自有知识产权，被包括前述医药企业在内的第三方提出违约或侵权指控而引起知识产权纠纷，可能会对公司的业务发展产生较大的不利影响。
（2） 主要生产经营地租赁搬迁的风险
公司通过与成都生物城签署《“成都天府生物产业孵化园”房屋租赁合同》承租了位于成都天府生物产业孵化园C地块的成都天府生物产业孵化园C2栋物业，并将该物业作为公司的主要生产经营地。若租赁合同到期后，新租赁合同商务条款发生重大不利变化或产权人不愿与公司续签新租赁合同等，公司将面临续租成本增加甚至无法续租的风险，若公司此时未拥有土地、房产，将会对公司的生产经营受到不利影响。
（3） 主要生产经营地未取得房屋所有权证的风险
截至本上市保荐书之日，成都生物城尚未就其租赁给公司的成都天府生物产业孵化园C2栋物业取得房屋所有权证。成都生物城已就前述物业对应的地块取得了《不动产权证书》，并就前述物业的建设取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。根据成都生物城于2019年3月13日出具的说明，鉴于成都天府生物产业孵化园内部分规划建筑尚处于在建状态，成都生物城将在园区内所有规划建筑竣工后再统一办理竣工、环保、消防、安全等验收及不动产权证书。如成都生物城因任何原因无法取得该物业的房屋所有权证，并导致公司无法继续租赁使用该物业，将对公司的生产经营产生不利影响。
（4）补缴社会保险、住房公积金差额的风险
公司在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，同时，存在未按照实发工资为基数为员工缴纳社会保险的情形。
经测算，公司如为全员缴纳并按照实发工资为基数缴纳社会保险和住房公积金，报告期各期需补交的金额合计分别为255.06万元、401.11万元、518.60万元和186.64万元，其中应由公司承担部分的金额分别为179.74万元、282.22万元、359.58万元、124.32万元。
如未来相关部门对社会保险和住房公积金的缴纳提出补缴要求或对公司进行相关处罚，则公司可能会被要求严格按照相关规定补缴社会保险或住房公积金或支付罚金，进而对公司的经营造成一定影响。
（六）募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目金额较大的风险
本次募集资金投资项目金额较大，投资回收期较长，募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，项目实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关，如果募集资金投资项目未能按照计划顺利实施，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。
另外，本次募资资金投资项目规模较大，募投项目实施后土地使用权和固定资产规模将大幅增加，而项目产生收益需要一定的时间，因此在短期内募投项目新增折旧和摊销或将对发行人经营业绩产生一定的影响。
（2）公司募投用地尚未落实的风险
发行人“分子设计、构建与应用平台建设项目”“新药研发中心建设项目”均拟选址成都天府国际生物城。截至本上市保荐书签署日，公司尚未取得募投项目用地的国有土地使用权。
2019年5月12日，发行人与成都天府国际生物城管理委员会签署了《投资合作协议》，成都天府国际生物城管理委员会承诺，在符合相关法律规定的前提下，依法公开出让位于成都天府国际生物城面积约60亩的土地用于项目建设，地块用途为工业用地，出让年限20年，供地方式为挂牌，发行人须按规定参与竞买，依法取得土地使用权。
若公司未能如期取得募投项目的国有土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。
（七）其他风险
（1） 发行失败的风险
除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，公司本次发行并在科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施管理办法》，发行人预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。本次发行的发行结果会受到证券市场整体情况、投资者价值判断、市场供需等多方面因
素的影响。本次发行过程中，若出现有效报价或认购不足或者预计发行后总市值未达到
招股说明书所选上市标准等情况，则可能导致公司本次公开发行失败。
（2） 公司未来可能无法持续盈利，经营业绩下滑甚至出现亏损的风险
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司净利润分别为-2,297.42万元、-2,308.07万元、4,496.05万元和5,967.25万元，最近一年及一期，公司已经实现盈利。然而，若DEL技术领域整体发展受到技术上的局限，或在技术上无法进一步形成标准的体系化、工业化和规模化，亦或者DEL技术发展速度不及预期，将导致发行人业务增长放缓甚至主营业务发展受到不利影响。同时，若未来因竞争者加入导致行业竞争加剧和服务议价能力降低、原材料采购价格大幅上升、公司研发人员薪酬上涨，且公司不能通过提高服务价格等方式转嫁成本，将影响公司整体盈利水平，进而可能存在公司经营业绩下滑甚至出现亏损的风险。
（3） 整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险
公司于股改基准日2018年11月30日时存在累计未弥补亏损，主要原因为公司自2012年成立以来，一直围绕着DEL技术进行研发，研发投入较多且实现规模化收入时间相对较晚，实现盈利时间相对较短。尽管截至2019年6月30日，发行人累计未分配利润已经为正，但如果发行人未来无法持续盈利，经营业绩下滑甚至出现亏损，可能导致存在未来累计未分配利润转负，无法分红的风险。
（4） 本次发行摊薄即期回报的风险
公司本次发行完成后，总股本和净资产均将大幅度增加。但由于募集资金投资项目尚在建设过程中，暂不能在当期产生效益。因此本次发行后一定期限内，若公司的净利润增长幅度小于净资产增长幅度，可能导致公司每股收益、净资产收益等指标被摊薄。
（5） 股价波动的风险
公司股票发行上市后，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观政策、国内外政治经济环境、市场供需变化以及投资者心理预期的影响而发生波动。此外，根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，首次公开发行上市的股票在上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。另外，科创板股票竞价交易还设置了较宽的涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。因此，公司在科创板发行上市后，公司股票在二级市场的交易价格存在出现较大波动幅度的风险。
（二）发行人本次发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数 不低于4,000万股 占发行后总 不低于发行后总股本的10%
股本比例
其中：发行新股数量 不低于4,000万股 占发行后总 不低于发行后总股本的10%
股本比例
股东公开发售股份数量 无 占发行后总 不适用
股本比例
发行后总股本 不低于40,000万股
每股发行价格 【】元/股
发行市盈率 【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）
【】元（按本公司【】年【】 【】元（按本公司【】年【】
月【】日经审计的归属于母公发行前每股 月【】日经审计的扣除非经常
发行前每股净资产 司所有者权益除以本次发行 收益 性损益前后孰低的归属于母
前总股本计算） 公司股东的净利润除以本次
发行前总股本计算）
发行后每股净资产 【】元（按本公司【】年【】发行后每股【】元（按本公司【】年【】
月【】日经审计的归属于母公收益 月【】日经审计的扣除非经常
司所有者权益加上本次募集 性损益前后孰低的归属于母
资金净额除以本次发行后总 公司股东的净利润除以本次
股本计算） 发行后总股本计算）
发行市净率 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
本次发行拟采用向参与网下配售的询价对象配售和网上向社会公众投资者
发行方式 按市值申购定价发行相结合的方式，或证券监管部门认可的其他方式（包
括但不限于向战略投资者配售股票）
符合国家法律、法规和监管机构规定的询价对象和在上交所开设人民币普
发行对象 通股（A 股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止
认购者除外），证券监管部门另有规定的，按照其规定处理
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名 不适用
称
发行费用的分摊原则 本次发行不涉及公开发售，不涉及发行费用分摊，发行费用全部由发行人
承担
募集资金总额 【】万元，根据发行价格乘以发行股数确定
募集资金净额 【】万元，由募集资金总额扣除发行费用后确定
新分子设计、构建与应用平台建设项目
募集资金投资项目
新药研发中心建设项目
本次发行费用总额为【】万元，包括：1、保荐承销费【】万元；2、审计、
发行费用概算 验资费【】万元；3、律师费【】万元；4、评估费【】万元；5、发行手续
费等其他费用【】万元
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期 【】年【】月【】日
开始询价推介日期 【】年【】月【】日
刊登定价公告日期 【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日
股票上市日期 【】年【】月【】日
（三）本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
1、具体负责本次推荐的保荐代表人
张韦弦：于2013年取得保荐代表人资格，曾经担任中科创达软件股份有限公司A股IPO项目、深圳市科达利实业股份有限公司A股IPO项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王洋：于2016年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目协办人
项目协办人：漆遥，于2010年取得证券从业资格，曾经参与执行江苏亿通高科技股份有限公司A股IPO项目、昆明龙津药业股份有限公司A股IPO项目、深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。
3、其他项目组成员
项目组其他成员：莫鹏、姚惠超、潘闽松、杨璐薇、任纪州、冉菁菁、孙昊宇（四）发行人与保荐机构的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（1）本次发行前，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、主要股东的实际控制人、重要关联方股份的情况
（2）本次发行保荐机构参与战略配售的情况如下：中金公司将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其主要股东、主要股东的实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述已披露信息之外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为成都先导药物开发股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行上市的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行上市的推荐结论
本机构作为成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为成都先导药物开发股份有限公司具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市。
（二）发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2019年5月11日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润或未
弥补亏损归属的议案》、《关于审议成都先导药物开发股份有限公司2016年度、2017年
度、2018年度和2019年第一季度关联交易情况的议案》、《关于成都先导药物开发股份
有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于成都先导药物
开发股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于成
都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议
案》等与本次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的
可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。
2、2019年5月27日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于成都先导药物
开发股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》、《关于成都先
导药物开发股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润或未弥补亏损归属
的议案》、《关于审议成都先导药物开发股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度
和2019年第一季度关联交易情况的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次
公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限
公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于成都先导药物开
发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次证
券发行相关的议案。
（1）其中，《关于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，具体内容如下：
1） 本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
2） 每股面值：人民币1.00元；
3） 本次公开发行股票的数量：不低于4,000万股（含4,000万股，且公开发行
股票的比例为本次发行后公司总股本的10%以上，以中国证监会同意注册后
的数量为准）。本次发行不存在公司股东公开发售股票的情形。公司与主承
销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过
本次公开发行股票数量的15%；并授权董事会根据有关监管机构的要求、证
券市场的实际情况情况和募集资金项目资金需求量与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量；4） 发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售和网上向社会公众投资者按
市值申购定价发行相结合的方式，或证券监管部门认可的其他方式（包括但
不限于向战略投资者配售股票）；5） 战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总
量不得超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票
数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的
的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该
保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与
核心员工依法设立的专项资产管理计划；6） 发行对象：符合国家法律、法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交
易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和
规范性文件禁止认购者除外），证券监管部门另有规定的，按照其规定处理；7） 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价
确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确
定发行价格；8） 募集资金用途：募集资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于新
分子设计、构建与应用平台建设项目和新药研发中心建设项目；9） 承销方式：余额包销；
10）股票上市地：上海证券交易所；
11）发行时间：公司将在上海证券交易所批准及中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行，具体发行日期提请股东大会授权董事会于上海证券交易所批准
及中国证监会注册后予以确定；12）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。（2）其中，《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》具体内容如下：
1） 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政
府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相
关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保
荐协议、承销协议、上市协议、有关公告、股东通知和关联交易协议等），
并根据有关监管机构的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次发行上市
和开展募集资金投资项目有关的必要行动，以完成本次发行上市；2） 回复上海证券交易所、中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行上市所
涉及事项的反馈意见；3） 根据国家法律法规、监管机构及证券交易所的有关规定以及本次发行上市的
实际需要，作出相关的承诺；4） 根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量，
在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、
发行方式、发行时机等与本次发行上市相关的事项；5） 根据上海证券交易所、中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；6） 募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：本次发行上市募集资
金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集
资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；若
募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施
过程中涉及的重大合同；根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政
策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行调整）；7） 签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；8） 办理与本次发行上市相关的手续，包括但不限于在本次发行完成后根据相关
法律法规办理本次发行股份在证券交易所上市具体事宜；9） 本次发行完成后，根据股票发行结果对公司章程及其他规章制度（如需要）
有关条款予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准、登记事宜以及
其他相关行政审批程序；10）在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次
发行上市事宜；11）聘请公司本次发行上市的保荐机构/主承销商、会计师事务所、专项法律顾问
等中介机构，决定其服务费用，并签署聘用或委任协议；12）在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合
适的其他事宜；13）上述授权自公司股东大会批准之日起二十四个月内有效。（3）其中，《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》具体内容如下：
根据公司发行及上市方案以及实际情况，公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：
项目 本次以募集资金投入（万元）
1. 新分子设计、构建与应用平台建设项目 49,795.51
2. 新药研发中心建设项目 16,207.36
合计 66,002.87
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行上市实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决；若本次发行上市实际募集资金高于募集资金投资项目投资额，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，将超募资金用于公司主营业务，并在提交董事会审议通过后及时披露。
（4）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润或未弥补亏损归属的议案》
公司本次发行及上市完成前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由本次发行及上市后登记在册的新老股东按其所持股份比例共同享有或承担。
（5）《关于审议成都先导药物开发股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年第一季度关联交易情况的议案》
发行人审议确认公司（含合并报表范围内的下属企业）2016年度、2017年度、2018年度和2019年第一季度与关联方发生的关联交易符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联股东的利益。
（6）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
审议通过《成都先导药物开发股份有限公司关于公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》。
（7）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》等相关法律、法规的要求，公司就申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜出具了关于招股说明书真实、准确、完整的承诺函、关于保证不影响和干扰审核的承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
（8）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》
为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，保护投资者的利益，根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司就首次公开发行股票对摊薄即期回报的影响制定了相应填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的决策程序。
（三）发行人符合科创板定位的理由和依据以及保荐机构的核查内容和核查过程
1、发行人符合科创板定位的理由和依据
经保荐机构核查，发行人符合科创板定位的理由和依据如下：
（1）发行人属于第六条规定的“生物医药领域”中的“生物制品、高端化学药相关技术服务”企业；并且属于第三条规定的“新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业的科技创新企业”中的“生物医药产业”企业。
（2）发行人核心技术拥有自主知识产权、处于细分行业国际领先水平，且全部用于主营业务服务。发行人拥有的核心技术主要包括：DNA 编码化合物库的设计、合成与表征纯化技术、生物靶点活性与化合物功能评价体系，以及DNA编码化合物库与生物靶点筛选技术等。
（3）公司建立了完善的研发体制和高效的研发体系，拥有一支具有研发实力的团队，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和能力。发行人科研实力雄厚、科研成果丰富。公司设立至今一直围绕着DEL技术潜心研究与创造，专注于原创新药的早期阶段研发——苗头化合物和先导化合物的发现。截至报告期末，已取得DEL技术相关发明专利19项，计算机软件著作权9项，另外80余项发明专利正在申请中。
（4）公司是行业内技术水平领先的企业，拥有多项竞争优势，主要包括： DEL库技术优势、人才优势、药物发现领域内先发性优势、灵活、透明的客户合作模式以及提供服务与自主创新相结合的商业模式。
（5）发行人依靠其核心技术，形成了创新性的业务模式，主营业务具有较高成长性
（6）发行人业务属于创新药物发现领域，为战略性新兴行业，符合国家战略。
综上，发行人提供的产品和服务面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合国家创新驱动发展战略和供给侧结构性改革的要求。公司拥有具有自主知识产权的关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营活动，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强的成长性。保荐机构认为发行人符合科创板的定位要求。
2、保荐机构的核查内容和核查过程
（1）保荐机构对公司所处行业定位及相关依据进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的营业范围、主营业务情况，查阅了《上市公司行业分类指引》、《国民经济行业分类》、《战略新兴产业分类（2018）》等行业分类指引及“十三五”规划等行业相关政策文件。
（2）保荐机构对公司的核心技术情况进行了核查，查证过程包括但不限于：获取公司的核心技术列表、核心技术对应的专利列表清单、核心技术的取得方式及使用情况、核心技术的保护措施、是否存在纠纷或潜在纠纷情况。通过查阅行业研究报告、获得的重要奖项、重大科研项目、发表的核心期刊论文、专家评审意见等资料了解公司核心技术的行业技术水平。
（3）保荐机构对公司的研发体系、研发人员、持续创新机制进行了核查，查证过程包括但不限于：获取公司的研发部门设置、研发人员列表、核心技术人员简历、在研项目清单、科研项目合同，核查公司的研发投入情况，实地查看公司的研发设备情况，访谈公司相关负责人了解公司的技术储备情况。走访国家知识产权管理部门、国家版权部门、商标局等核查公司的专利、商标及软件著作权情况，获取公司重大科研项目任务书、制定行业标准列表、获得的重要奖项证书。
（4）保荐机构对发行人的竞争优势情况进行了核查，查证过程包括但不限于：访谈主要客户、供应商、公司管理层，核查公司的人才激励机制，了解公司的竞争优势；获取公司的市场份额数据，查询公开披露的竞争对手信息、行业杂志、行业分析报告、行业研究报告、行业协会网站了解并分析公司的行业地位、技术优势及竞争对手情况，分析发行人的竞争地位变动情况。
（5）保荐机构对发行人的研发成果转化为经营成果的条件进行了核查，查证过程包括但不限于：访谈公司管理层及主要部门负责人、获取公司内部制度文件，了解并分析公司业务模式；查阅公司的重大销售合同、采购合同，实地走访、函证主要客户及重大合同，了解并分析公司的主要客户及其构成；获取公司的财务报表，分析公司的营业收入增长与业务发展情况的匹配性，了解并分析公司产品和服务的盈利情况。
（6）保荐机构对发行人的发展战略服务国家战略的情况进行了核查，查证过程包括但不限于：访谈公司管理层，获取公司的年度发展计划及目标，了解公司的发展战略；获取相关政策文件，实地核查公司的生产经营情况、走访环保部门、获取环保评价报告，了解公司的环保生产情况。
（四）本次证券发行符合《科创板注册管理办法》规定的上市条件
（1）发行人系由成都先导药物开发有限公司（下称“先导有限”）整体变更设立。2019年3月8日，先导有限的全体股东签署了《发起人协议》，同意将公司整体变更设立为股份有限公司，并以先导有限截至 2018 年 11 月 30 日经审计后的账面净资产402,644,120.92元中的360,000,000元折合为360,000,000股，每股面值人民币1元。发行人于2019年3月24日召开股份公司创立大会，于2019年3月25日取得蓉高新外资备201900029号《外商投资企业变更备案回执》，于2019年3月26日领取了成都市工商局核发的统一社会信用代码为 91510100590230753C 的《营业执照》，法定代表人为JIN LI（李进）。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身先导有限2012年2月22日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从先导有限成立之日起计算已超过三年，符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十条的规定。
（2）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具了标准无保留意见的《审计报告》，审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成都先导公司2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年1月1日至6月30日止期间、2018年度、2017年度及2016年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量”
德勤出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人“2019年6月30日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。”
综上，发行人符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1）资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争及关联交易情况
①资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性
发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与主要股东及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具备独立完整的研发、采购和销售系统。
A、资产完整性：发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，有限公司所有资产、负债等均已整体进入股份有限公司。发行人拥有与业务经营相关的经营场所、机器设备、专利技术、非专利技术、软件著作权、注册商标以及其他资产的所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。发行人不存在资产被控股股东、实际控制人或其关联方控制或占用而损害公司利益的情况。
B、人员独立性：发行人董事、监事、高级管理人员均依法定程序选举或聘任，不存在股东或实际控制人超越公司董事会或股东大会作出人事任免的情况。发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
C、财务独立性：发行人设置了独立的财务会计部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人开立有独立的银行账户，银行账户独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
D、机构独立性：发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并设置了若干职能部门和内部经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权。发行人所设机构完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
E、业务独立性：发行人具有独立完整的技术研发、原料采购、产品生产和销售等业务经营体系，具有独立面向市场持续经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
②同业竞争情况
发行人从事的经营范围为药物研发并提供技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的主营业务为利用其核心技术——DNA 编码化合物库（DEL）技术提供药物早期发现阶段的研发服务以及新药研发项目转让。
发行人控股股东、实际控制人JIN LI（李进）控制的其他企业包括聚智科创、聚智科成，该等企业均不从事实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人JIN L（I 李进）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“1、本人及本人控制的除发行人（包括发行人控股子公司，下同）以外的下属企业，目前没有以任何形式从事与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、若发行人上市，本人将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会：
(1)以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
(2)以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所经营业务构成或者可能构成竞争的业务或活动。
3、在发行人上市后，凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。
4、本人作为发行人之实际控制人，不会利用实际控制人身份从事或通过本人控制的下属企业，从事损害或可能损害发行人利益的业务或活动。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。”
③关联交易情况
2016年、2017年、2018年以及2019年1-6月，公司不存在关联方销售，关联采购占营业成本比例分别为23.12%、6.21%、4.12%及0.17%，公司与关联方的交易占比较小且具有合理商业逻辑与必要性。
公司具有独立的研发、采购、生产与销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在依赖主要股东及其控制的其他企业的情况。报告期内，本公司与关联方发生的关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性
①发行人主营业务为利用其核心技术——DNA编码化合物库（DEL）技术提供药物早期发现阶段的研发服务以及新药研发项目转让。最近两年内发行人的主营业务没有发生重大不利变化。
②最近两年内发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化：
2018年5月，刘汉碧退出董事会，由王霖接替。本次变更系因先导有限引入新投资者，由新投资者委派的新董事。
2019年3月，曹勇、张驰、王少兰退出董事会，由陈永存、李建国接替，新增独立董事魏于全、刘泽武、余海宗；新增监事朱艳飞、职工代表监事刘观赛。本次变更系因先导有限整体变更设立股份公司，创立大会选举了公司第一届董事及监事，公司职工代表大会选举了职工代表监事。
2019年3月，发行人通过其境外子公司HitGen Pharmaceuticals与Barry A. Morgan签署劳动合同，作为发行人的首席科学家，以增强发行人的技术研发及市场竞争力。
最近两年内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大变化。公司董事、监事、高级管理人员的变动主要系完善公司治理结构所致。公司董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，不会对发行人经营管理和本次发行上市构成重大不利影响。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内基本保持稳定，未发生重大不利变化。
③最近两年内，发行人实际控制人没有发生变更。
发行人的实际控制人最近两年内一直为JIN LI（李进），没有发生变更。截至本上市保荐书出具之日，JIN LI（李进）直接持有发行人22.744%的股份表决权，并通过聚智科创间接控制发行人10.737%的股份表决权，合计控制发行人33.481%的股份表决权。
④根据股东出具的股东调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等公开信息，发行人持股5%以上的主要股东所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
①根据发行人律师出具的《法律意见书》，并核查发行人资产权属资料、征信报告、资产查询机构出具的查询结果、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息，截至本上市保荐书出具之日，发行人合法拥有与业务经营所必需的机器设备、专利、商标、软件著作权及其它经营设备的所有权或者使用权，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷。
②截至2019年6月30日，发行人母公司资产负债率为12.31%；2019年一季度净利润为5,967.25万元，利息保障倍数为312.28倍，流动比率5.98倍，速动比率5.79倍，发行人不存在重大偿债风险。
③根据发行人及其境内子公司的确认，并经在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至2019年6月30日，发行人及其境内子公司不存在重大担保、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
④从市场规模看，2010年—2018年全球药物CRO行业的销售额稳步增长，由251亿美元上升至489亿美元，年均增长率达到8.69%，占全球药物研发费用的比例由2010年的23%上升至2018年的36%。近年来随着我国新药研发环境的逐步成熟，研发投
入不断增加，我国药物发现CRO市场规模呈快速增长态势，2011-2018年年复合增长
率达到24.8%，属于CRO行业增长最快的细分领域。作为新药研发最前端的环节，药
物发现在新药研发中具有举足轻重的地位。目前我国药物发现CRO企业全国约一百家
左右，整体呈现龙头企业引领，中小企业创新特色发展局面。预计至2022年中国药物
发现的市场规模将达到220亿元，2018至2022年复合增长率约为30%。因此，发行人
不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十二条的规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策：发行人主营业务为药物研发的早期阶段——药物发现领域的相关研发服务，具体包括DEL筛选服务、DEL 库定制服务、化学合成服务等。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人从事的业务属于“M 科学研究和技术服务业”中的“7340 医学研究和试验发展”行业；并根据《战略性新兴产业分类》（2018年修订），发行人所处行业为“4.1 生物医药产业”中的“4.1.5 生物医药相关服务”，属于战略新兴产业，符合国家经济发展战略。
根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 年版），发行人从事的业务属于“4.1 生物医药产业”之“4.1.6 生物医药服务”之“针对化学药、生物制品、中药和医疗器械等不同类型的创新产品，以获得上市许可为目标的临床前研究、临床试验的委托合同研究（CRO）”；并根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），发行人从事的业务属于“第一类鼓励类”之“十三 医药”之“2、现代生物技术药物的开发”，以及“第一类 鼓励类”之“三十一 科技服务业”之“6、分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务”。
根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，发行人属于第六条规定的“生物医药领域”中的“生物制品、高端化学药相关技术服务”企业；并且属于第三条规定的“新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业的科技创新企业”中的“生物医药产业”企业。
发行人控股股东、实际控制人的合规情况：根据发行人控股股东、实际控制人JINLI（李进）的确认及无犯罪记录证明，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至2019年6月30日，控股股东、实际控制人JIN LI（李进）不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员合规情况：根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及无犯罪记录证明，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网、上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网的核查，截至2019年6月30日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十三条的规定。
综上所述，经核查，本次发行符合中国证监会规定的发行条件。（五）保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本机构将继续完成。
本机构在持续督导期间，将履行下列持续督导职责：
1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度；
2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；
3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照规定履行核查、信息披露等义务；
4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告；
6、中国证监会、上海证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。
本机构、保荐代表人将针对上市公司的具体情况，制定履行各项持续督导职责的实施方案。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于成都先导药物开发股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
毕明建 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 男 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐代表人：
张韦弦 王 洋 年 月 日
项目协办人：
漆 遥 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
关于成都先导药物开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
上市保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
关于成都先导药物开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书
上海证券交易所：
成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、发行人基本情况信息公司名称 成都先导药物开发股份有限公司
英文名称 HitGen Inc.
法定代表人 JINLI（李进）
注册资本 36,000万元
先导有限设立时间 2012年2月22日
整体变更设立股份有限公 2019年3月26日
司时间
注册地址 四川省成都高新区科园南路88号1栋3层
主要生产经营地址 成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）
控股股东 JINLI（李进）
实际控制人 JINLI（李进）
行业分类 M73研究和试验发展（《上市公司行业分类指引》）
在其他交易场所（申请挂 无
牌）或上市的情况
2、发行人主营业务、核心技术及研发水平情况
发行人主营业务为利用其核心技术——DEL 技术提供药物早期发现阶段的研发服务以及新药研发项目转让。具体业务包括：DEL筛选服务、DEL库定制服务、化学合成服务、新药研发项目转让等。
DEL 筛选服务主要是公司基于先导库内的海量小分子实体，可为全球制药企业提供指定生物靶点的DEL筛选以获得服务收入。然后，在筛选结果中被证明具有功能活性的药物结构 IP，客户将有权选择有偿受让。之后，公司还将有一定几率在客户针对该药物进行后续研发的多个阶段陆续产生里程碑收入。
DEL 库定制服务主要是公司为全球创新型医药研发生产企业（主要是大型跨国药企）提供定制化DNA编码化合物库设计及合成服务，该类型服务执行周期约为2-4年。
化学合成服务主要是公司在提供DEL筛选和DEL库定制服务过程中，衍生出的某些指定化合物或核酸的合成与修饰服务。
新药研发项目转让业务是由于公司拥有自主知识产权的小分子化合物库，在与客户筛选项目不存在利益冲突的情况下，可以选择高潜力、高价值的靶点进行自主新药的发现和后续临床开发，并在药物开发的不同阶段转让给合作伙伴，从而获得新药项目转让收入，包括首付、里程碑收入和收益分成。公司报告期内尚无新药研发项目转让收入。
发行人的核心技术主要围绕DNA编码小分子化合物库技术，具体包括：DNA编码化合物库的设计、合成与表征纯化技术，生物靶点活性验证与DNA编码化合物库筛选技术，以及基于DEL技术的自主创新药研发平台。
DNA 编码化合物库技术结合了有机化学，药物化学及分子生物学的前沿技术。与传统分子库的设计、合成与筛选技术相比，具有快速、高效、低成本、低污染的特点，可在数年的时间内，用较低的花费，建立规模高达千亿级甚至万亿级的实体分子库（传统实体分子库数量一般在百万级别），同时仅产生数升的废液，而与之配套应用的“生物靶点活性验证与 DNA 编码化合物库筛选技术”，能够以高效、低廉的方式，筛选巨大的化合物库，产生苗头化合物，以提供创新药物的源头，助力国内外药企First-in-class1药物研发，同时靶标用量极少，且允许多样本平行筛选，是诸多传统筛选技术所无法实现的。发行人的“基于DNA编码化合物库的创新药开发平台”，充分利用了DNA编码化合物筛选的数据，结合靶点的结构分析，快速推动先导化合物的优化；同时建立完整的化合物评价体系，构建了有效的结构生物学、分子细胞生物学、和临床前早期药理学技术平台。
3、主要经营和财务数据及指标
项目 2019.06.30/ 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
2019年1-6月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
资产总额（万元） 53,078.51 51,207.75 15,332.41 14,791.94
归属于母公司所有者权益（万元） 45,032.40 38,966.89 9,552.80 11,797.66
资产负债率（母公司）（%） 12.31 21.35 34.81 20.04
营业收入（万元） 10,695.13 15,119.60 5,321.87 1,642.91
净利润（万元） 5,967.25 4,496.05 -2,308.07 -2,297.42
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,967.25 4,496.05 -2,308.07 -2,297.42
扣除非经常性损益后归属于母公司所 2,276.66 3,163.17 -3,115.04 -2,884.99
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.17 不适用 不适用 不适用
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用 不适用
加权平均净资产收益率（%） 11.28 36.41 -21.69 -32.90
1 同类药物中第一个被发现的。
项目 2019.06.30/ 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
2019年1-6月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 6,673.39 5,069.58 -181.21 -924.31
现金分红（元） - - - -
研发投入占营业收入的比例（%） 34.65 40.92 86.84 97.72
4、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
（1） DEL技术并非目前主流筛选技术，其商业化存在不确定性的风险
DEL技术整体发展时间较短，在药物工业规模化应用的时间不到十年，同时，DEL技术目前在药物发现领域的筛选方法中应用程度及市场占有率仍较低。目前其他筛选方法均有药物成功上市的案例，而DEL技术筛选获得的药物目前最快进度为临床Ⅱ期，尚没有药物成功上市的案例，未来一段时间内该技术是否能够规模化和商业化存在不
确定性的风险。
（2） DEL技术尚未完全成熟，存在技术局限性的风险
①DNA编码标签带来的合成方法限制
由于核酸的水溶性决定了DEL反应须在水中或者含有一定比例的水溶剂中进行，并且为了保护编码 DNA 结构信息的完整性反应条件要足够温和，因此并非所有的经典有机化学反应都适用于DEL的化合物合成。不同的化学反应决定了DEL化合物库独特性，能够应用于DEL的化学反应类型和种类在一定程度上决定了DEL库的分子种类规模上限，进而影响DEL库的化合物结构多样性。
如未来一段时间科学界和工业界无法研发创造或解决反应条件等问题使得更多的化学反应可以应用于DEL的构建，则公司的DEL库分子规模增长速度将受到一定影响，进而影响公司主营业务的发展；或者科学界和工业界即使能够解决上述问题，但化学反应条件成本巨大、难以实现或不适用于商业化，则可能导致公司自有 DEL库建库成本大幅上升，进而影响公司整体盈利水平。
②组合化学技术带来的准确性问题
DEL筛选技术的核心基础是通过DNA的序列信息对小分子进行一对一编码，筛选得到苗头化合物或者先导化合物之后通过 DNA 测序得到分子结构信息，从而提高筛选的成功率。但是DEL的合成过程中涉及许多种不同结构的化合物试剂在不同的化学反应条件下的结合，这一过程的结果，即，产物的分子结构以及每一个产物的量，因为过程和化学反应的复杂性，存在一定不确定性。总体上讲，从上千亿甚至万亿级别的混合物中筛选出具有亲和力的小分子，与传统单一分子的高通量筛选相比，存在技术上的复杂性和不确定性。
随着公司自有DEL库分子种类规模的不断扩大，上述复杂性和不确定性将持续增加，如公司不能很好的解决上述问题，在建库技术和质量控制方面不能够保持持续的迭代升级，则将会导致公司先导库的筛选质量下降以及筛选成本上升，进而影响公司DEL筛选、库定制和新药研发业务的发展；或者公司即使能够解决上述问题，但所花费的时间和成本巨大导致DEL技术的成本优势明显下降，则可能导致公司现有主营业务的成本大幅上升，进而影响公司整体盈利水平。
③筛选应用场景的局限性
DNA编码化合物库技术目前应用场景和范围还存在一定的局限性。一方面筛选对象主要针对纯化的生物靶点进行亲和力筛选，因此对于难以表达纯化的靶点或者活细胞体系等功能性靶点筛选比较困难。另外一方面由于 DNA 编码的影响，对于部分会对DNA分子本身进行修饰或降解的生物靶点，DNA编码化合物库技术会受到一定程度的干扰。
由于DEL技术的库分子均带有DNA片段，该特性使得DEL技术较难应用于部分复杂体系生物靶点筛选场景，未来一段时间，如科学界、药物工业以及DEL技术领域的公司在DEL技术筛选应用场景和范围上未能研究突破，使得DEL技术可以用于蛋白以外的复杂体系生物靶点，如细胞筛选等，而高通量筛选技术在这方面已有较为成熟的应用经验，若其不断发展使得成本下降，则DEL筛选技术可能失去其相对优势；亦或者，科学界和工业界在其他技术（如：基于分子片段的筛选、基于结构的筛选、虚拟筛选等）方面有重大研发进展和技术突破，使得其在复杂体系生物靶点（如：细胞、组织等）筛选方面具有更大优势，则药物工业界可能减少对DEL筛选策略的整体研发投入，进而影响发行人主营业务。此外，如科学界对于上述技术问题的解决方案最终难以应用于工业，或商业化应用成本过高，导致DEL技术的成本优势明显下降，则可能导致公司现有主营业务的成本大幅上升，进而影响公司整体盈利水平。
（3） 药物筛选领域技术替代性风险
目前，早期药物发现市场对于药物发现有多种筛选方法，主要包括传统的高通量筛选（HTS）、基于结构化的药物筛选（SBDD），基于片段化结构的筛选（FBDD）和虚拟筛选等，未来一段时间内，如科学界、药物工业以及DEL技术领域的公司在DEL技术各项局限性应用方面未能取得实质性的研究突破，或各项技术进步缓慢而未能达到工业界实际需求，而高通量筛选、基于分子片段的筛选、基于结构的筛选、虚拟筛选等传统技术或新兴技术在效率和成本方面不断发展完善，则DEL筛选技术可能失去其相对优势；亦或者，科学界和工业界在这些技术方面有重大研发进展和技术突破，使得其在药物筛选方面具有更大优势，则药物工业界可能减少对DEL筛选策略的整体研发投入，进而影响发行人主营业务；加之目前医药企业高额的研发投入促进了药物发现领域的技术发展和创新速度，未来一段时间可能出现全新的技术，并证明其在药物发现领域的独特优势，如公司未能及时发现或者无法克服DEL技术固有的局限性，亦或者无法应对该技术对DEL技术的替代性问题，则公司主营业务将面临不利局面。因此DEL技术存在被目前现有技术以及其他创新性药物筛选方法所取代的风险。
（4） 新药研发存在的风险
发行人目前主要在研新药项目中，有1个正在临床I期试验阶段，有1个正在预备向国家药监局申报临床许可，其余项目处于临床前研究阶段。这些项目部分涉及机制新颖、结构独特的全新分子实体，且全部属于自主研发项目，上述项目研发进展存在重大不确定性的风险。
发行人所进行在研新药项目，多数都有竞争品种在研或已上市。 由于无法准确预测相关项目与竞争品种之间可能存在的竞争优劣，也不能保证其疗效优于现有的标准疗法，故上述新药项目的转让存在重大不确定性的风险。
随着上述新药项目研发进度陆续进入临床后，相关投入将持续增加，未来公司如项目未能及时转让，或项目进度未达预期，则存在项目前期投入无法收回的风险。
公司目前在研新药多为1类创新药，现行医药政策鼓励创新药优先纳入医保，未来医保政策如果对创新药的支持力度降低，可能导致发行人新药项目转让难度加大。
（5） 核心技术人才流失及核心技术泄密风险
DEL 技术正在被医药工业和医药研发服务公司所关注，而技术人才是该领域的关键资源之一，如公司未来研发团队技术人才特别是中层骨干和核心技术人员有所流失，则对公司的业务发展造成一定的不利影响；如果公司的人才培养制度及人才激励机制不能满足研发团队的需求，亦或者公司未能为员工提供更好的科研环境及发展空间，以维持核心技术人员团队的稳定性，并不断吸引优秀外部人才加盟，可能会限制公司研发团队规模和质量的提高，从而造成公司业务承接能力的不足；随着医药研发行业发展，行业内对于技术人才的竞争日趋激烈，公司面临核心技术人才流失及其导致核心技术泄密的风险，如核心技术人才和商业机密被同行业竞争对手获取，则可能使得其他公司在DEL 领域技术迅速发展，业务规模快速提升，加速其追赶和超越发行人，并因此对公司在行业内的竞争力及公司盈利能力造成不利影响。
（二）经营风险
（1） 发行人存在业务单一的风险
发行人核心技术为DEL库的设计、合成和筛选，相关主营业务亦围绕该项技术而开展，因此发行人未来的业务增长主要依赖于DEL技术的发展和在早期药物发现领域的应用。若DEL技术领域整体发展受到技术上的局限，或在技术上无法进一步形成标准的体系化、工业化和规模化，亦或者DEL技术发展速度不及预期，将导致发行人业务增长放缓甚至主营业务发展受到不利影响；如果DEL技术领域遇到无法克服的技术瓶颈和障碍，使得其无法满足药物工业对于创新药物筛选的需求，或将导致其在药物筛选领域的整体市场占有率长期处于较低水平，而发行人又未能及时转变经营策略找到新的技术方法替代DEL技术，则发行人的主营业务发展将面临不利局面。
如果未来数年时间内，利用DEL技术筛选获得的药物进入临床之后表现不及预期，或候选药物在临床Ⅰ期/临床Ⅱ期/临床Ⅲ期最终未能达到临床研究终点，或者药物上市后疗效和销售未达预期，则可能使得发行人DEL筛选服务业务后续部分或全部里程碑收入无法获得，并且可能导致发行人新药项目无法或者无法以预期价格在各个研发节点进行转让，进而影响公司新药研发项目转让收入的取得。
（2） DNA编码化合物库技术开放对公司业务拓展存在不利影响的风险
根据药明康德官方网站披露，其于2018年12月和2019年9月分别推出了针对学术研究机构和全球医药企业客户的DELopen平台以及DELight平台。其中DELopen属于DNA编码化合物库技术的开放性平台，DEL库的拥有方和具有药物筛选需求的学术研究机构可在该平台上沟通合作，用户可申请免费的DEL化合物库试剂盒用于学术研究。DELight服务的用户可获得一个内含80多亿个DNA编码小分子化合物的DEL试剂盒，并可根据使用手册自助完成靶点亲和筛选实验，药明康德完成后续的实验和分析后，用户可根据报告结果决定是否开展后续研究。
药明康德推出的上述DNA编码化合物库技术开放，以发放试剂盒的形式由客户自行筛选，降低了DEL技术的使用门槛，有利于DEL技术的推广普及，对于客户而言所需花费的整体成本较低。报告期内，发行人主要在自有实验场地为客户提供定制化的筛选和库定制服务并将服务成果反馈给客户，并未采用类似药明康德的DEL技术开放的业务推广策略和商业模式
一方面，随着药明康德DEL相关业务的推广和扩大，未来可能与发行人形成价格和市场竞争，进而导致公司DEL业务毛利率下降或市场拓展难度加大；另一方面，若药明康德持续投入大量人力物力迅速提升其DEL库规模及质量，并继续保持其DEL开放的商业模式，且该模式成为DEL行业的主流商业模式，则可能对发行人现有以定制化服务为主的经营模式形成冲击和不利影响。
（3） 发行人“靶点排他机制”对公司业务拓展存在不利影响的风险
发行人的先导库内的化合物结构权属归属于发行人所有，公司确保其新药研发项目与客户筛选项目之间不存在利益冲突的机制为靶点排他机制。具体来讲，公司接受客户的筛选项目委托以靶点为基础，客户一旦确定某个筛选靶点，会拥有一定的排他期（通常为3年，具体以合同约定为准），在排他期内公司既不会再接受其他客户对于相同靶点的筛选服务委托，也不会针对该靶点进行自主新药项目筛选。由于受到上述靶点排他机制的制约，公司在排他期（通常为3年）内对于同一靶点，仅能够接受一家客户的委托。
根据相关文献统计显示，截至2017年1月FDA已批准的药物中，药物靶点总数为893个，其中小分子药物靶点为749个，此数据未包含尚未成药和正在开发中的靶点。报告期内，公司已执行靶点筛选项目数量约为150个，2016-2018年及2019年1-9月，公司执行的靶点筛选项目数量分别为18个、38个、53个和41个。根据公开报道，按照已上市药物和临床研究药物数量统计的国内前20大热门靶点和全球前10大热门靶点中，发行人报告期内筛选的上述靶点中分别包含4个和3个。最近一年及一期，公司DEL筛选业务合同中单个靶点的平均单价分别为172.90万元和194.42万元。
由于受到“靶点排他机制”制约，随着发行人每年承接的靶点数量不断增加（以3年为单位滚动计算），处于靶点排他期内的靶点数量将随着增加，未来可承接的客户靶点委托数量将受到限制，从而相关业务拓展受到一定不利影响。
（4） 库分子规模并非衡量DEL库的唯一指标，先导库扩建存在不能确保带来经济利益的风险
DEL技术行业内评价DEL库的关键业务指标主要为DEL库内分子种类数量以及库内分子质量，而分子质量通常为：多样性、新颖性和成药性，此外还包括DEL库规模化合成的质量控制等。DEL 库内分子结构种类的数量并非绝对和唯一指标，因此公司未来先导库规模的扩大并不一定代表公司DEL库综合质量随之提升。
此外，先导库的扩建升级需要公司对于现有建库技术进行研发和再创新，需要研发新颖的母核结构、建库试剂甚至新的化学反应类型，具有一定的未知性和不确定性，且需耗费大量的人工和材料成本，而先导库规模的提升并非基于客户的委托，并不一定带来更多的DEL筛选服务、DEL库定制等业务，故先导库建库扩建、升级可能不能带来经济利益的流入。
（5） 公司海外业务收入比例较高，存在受到中美贸易摩擦影响的风险
报告期内各期，公司超过90%的收入均来自于海外，而来自美国地区的收入比例均超过80%，属于技术服务出口型企业。若中美之间贸易摩擦继续加剧，贸易政策发生重大不利的变化，发行人主营业务开展或将受到不利影响。
当前中美贸易政策的变化对公司主营业务开展的主要影响包括以下两个方面：
1、中国对部分进口产品加征关税导致公司部分的采购成本上升
中国自2018年8月23日起对美国部分进口产品加征5%-25%关税，公司目前部分仪器设备及耗材在此次加征关税产品目录内，主要为原产于美国的高通量测序仪等，高通量测序仪主要用于公司建库及筛选过程中的DNA编码测序。
此外，若中国对美国贸易政策发生变化，扩大加征关税产品目录，或将导致发行人采购仪器设备及耗材的成本进一步增加。
2、中美贸易政策变化可能导致对收入的影响
截至2019年9月，中美贸易摩擦过程中美方共宣布四轮对华商品加征关税措施。关税加征商品清单显示涉及到的产品和服务类型主要包括农畜产品、钢铁、服装、家居制品、数码产品、化工品、机械零件等。涉及医药行业的主要包括用于制药的动植物制品、医用空胶囊、玻璃器皿等耗材或器具。医药研发相关技术服务不在加征关税之列。此外，我国禁止出口限制出口技术目录也未将医药研发相关技术服务纳入禁止或限制范围。
发行人属于技术服务出口型企业，目前中美贸易形势暂未对发行人来自美国地区的收入造成负面影响，若中美之间发生贸易摩擦导致相关贸易政策发生不利变化，或中国对技术服务出口美国的政策发生改变，或将导致发行人业务开展受到不利的影响。
美国地区收入下降比例对净利润影响的模拟测算情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
当期净利润 5,967.25 4,496.05 -2,308.07 -2,297.42
收入减少5%对毛利润影响 -343.09 -509.18 -146.99 -20.62
占当期净利润比例 -5.75% -11.33% 6.37% 0.90%
收入减少10%对毛利润影响 -686.19 -1,018.36 -293.99 -41.23
占当期净利润比例 -11.50% -22.65% 12.74% 1.79%
收入减少15%对毛利润影响 -1,029.28 -1,527.55 -440.98 -61.85
占当期净利润比例 -17.25% -33.98% 19.11% 2.69%
注：根据美国地区每期平均毛利率进行测算。
若美国地区收入下降5%，则2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，模拟测算主营业务毛利将分别下降20.62万元、146.99万元、509.18万和343.09万元。
（6） 客户相对集中的风险
2016年、2017年及2018年度及2019年1-6月，公司向前五大客户销售的收入分别为1,288.29万元、4,180.91万元、10,753.94万元和7,323.75万元，占当期营业收入的比例分别为78.42%、78.56%、71.13%和68.48%，公司的客户集中度相对较高。若未来因公司主要客户经营状况不佳或因公司无法及时满足客户需求等原因，导致公司主要客户对公司产品的需求量降低，则可能对公司的业务经营、财务状况产生不利影响，进而导致公司利润下滑。若未来公司主要客户研发策略有所变化，例如降低小分子药物的研发布局，加大生物药的研发投入占比，或者整体降低DEL筛选策略的研发费用投入，亦或者上述主要客户未能持续开发出新的可供筛选的药物靶点，而发行人又未能持续发展新客户以降低客户集中度，则公司相关业务将发展缓慢或面临不利局面。
（7） 对医药企业研发投入依赖性风险
公司属于药物发现领域的研发服务公司，主要在药物早期发现阶段对外提供服务获取收入，公司客户主要为跨国药企、国际生物技术公司及国内创新性制药企业，因此上述客户群体对于研发的整体投入力度对公司收入影响较大，如果未来医药行业内整体研发投入力度下降，或对于早期药物发现阶段的研发投入降低，将对公司业务发展及收入造成不利影响。
如果未来一段时间内，利用DEL技术筛选获得的候选药物进入临床的药物未取得临床研究进展或药物进入临床后表现不及预期，亦或者临床Ⅰ期至临床Ⅲ期研究最终未能达到临床研究终点，则生物医药企业客户对该技术的认可有所下降，亦或者药物工业上后续未有持续的DEL技术筛选出的候选药物进入临床，则可能使得药物工业减少对DEL研发策略的整体投入，进而导致公司将无法继续获得DEL筛选及建库业务，公司主营业务将面临不利影响。
（8） 市场竞争风险
近年来，由于医药产业政策鼓励创新药及医药企业的研发投入，国内CRO企业得以快速发展，并逐渐形成了一些规模较大、综合性的医药研发服务企业，如药明康德、康龙化成，以及一些规模尚小但具有特色型技术的CRO公司，而这些公司在布局早期药物筛选阶段业务后，也纷纷开始尝试进入DNA编码化合物库技术领域。药明康德已着手开展了DEL技术领域的研发布局，于2018年12月和2019年9月分别了推出了针对学术研究机构和全球医药企业客户的DELopen平台以及DELight平台。若药明康德等大型CRO公司大力布局DEL技术领域，加大相关资金及研发投入，而公司相关技术创新和业务发展速度不及预期，则发行人有可能在未来一段时间内被上述公司逐步赶超，进而导致公司业务发展受到限制，盈利能力大幅下降；若目前规模尚小的特色型 CRO公司进入DEL技术领域取得突破性进展，并采取积极或更为低价的竞争策略，或将导致DEL技术服务市场竞争加剧，公司相关市场份额和盈利水平有所降低。
此外，近几年由于跨国药企纷纷布局DEL技术并加大了投入力度，原本在DEL技术领域内的国外竞争对手X-Chem（美国）等公司在DEL库规模、合作数量等方面均有了一定程度的发展，若发行人在建库技术、分子库规模、DEL 库质量等方面无法持续提升，或未来技术发展速度不及竞争对手，则可能导致公司现有市场份额和盈利能力有所下降；若上述竞争对手采取积极或更为低价的竞争策略，则可能将导致公司盈利水平有所下降。除此之外，如果发行人在基于DEL领域的技术创新相较于其他新技术在药物筛选领域的应用失去竞争力，公司业务也可能受到不利的影响。
（9） 公司拥有的DEL库意外损毁的风险
公司目前主营业务关键资源要素之一——先导库，其物理存在形态为冻干粉末，保存于低温冰箱中，另外，先导库还包含大量化合物结构信息、各子库化学合成过程信息、分析化学的数据、靶点筛选结果数据、筛选信息分析算法、筛选化合物活性验证数据等。如果因为不可抗力，包括但不限于：自然灾害导致的实验室损毁、意外导致的长时间停电等，发行人的核心资源DEL库的物理样品和信息数据库可能受到损毁或流失，并且在短时间内无法完全恢复，或将导致客户流失并对其业务造成重大不利影响。
（三）内控风险
（1） 公司未来规模扩展引致的管理风险
公司正处于快速发展时期，本次发行上市后，公司的业务和资产规模将进一步扩大。公司业务和资产规模迅速扩张的同时，对公司管理团队的运营能力、内部控制、人力资源管理能力也都提出了更高的要求。若公司的管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则仍存在影响公司整体经营情况和市场竞争力的风险。
（2） 实际控制人持股比例较低的风险
发行人的股权结构较为分散。截至本上市保荐书签署之日，发行人实际控制人JINLI（李进）直接持有公司22.744%的股份表决权，并通过员工持股平台聚智科创控制公司10.737%的股份表决权，合计控制公司33.481%的股份表决权。若本次发行股票数量按照4,000万股计算，本次发行完成后，JIN LI（李进）直接持有公司的股份表决权比例将降至 20.469%，通过聚智科创控制的公司股份表决权比例将降至 9.663%，合计控制公司的股份表决权比例将降至30.132%，如发行数量增加，则发行人的股权结构更趋于分散。
发行人上市后，若其他股东之间达成一致行动协议，或潜在的投资者收购公司股份，公司可能因股权结构分散而发生控制权转移的情形，进而可能导致公司在经营管理团队、核心技术人员、发展战略等方面发生较大变化，从而导致公司未来经营发展的不确定性。
（四）财务风险
（1） 发行人实验室及办公场所均为租赁性质，上述场地装修费用较高，存在未来可能无法续租而导致损失的风险
发行人于2018年末搬迁至成都生物城，实验室及办公场所为租赁性质，按照相关合同约定租赁期为10年，租期开始3年后（2021年11月30日）将再次商议确定价格。上述场地装修费用较高，计入长期待摊费用，截至2019年6月30日，长期待摊费用余额为6,108.69万元，按十年进行摊销。若2021年11月30日后发行人无法续租相关实验室及办公场所，可能存在导致发行人前期的装修投入较大而造成损失的风险。
（2） 税收优惠政策变动的风险
报告期内，发行人享受了多项税收优惠，包括高新技术企业所得税税收优惠（2016年度至2018年度执行15%的企业所得税税率）、所签订的技术转让及技术开发合同在国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局备案后享受增值税免税优惠。
如相关税收优惠政策发生变动，公司不能继续符合税收优惠政策条件，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
2016年11月4日，发行人获发《高新技术企业证书》（证书编号GR201651000138），证书有效期为三年。发行人取得的高新技术企业资格将于2019年11月到期，发行人正在按照程序申请复审。报告期内，发行人享受高新技术企业的税收优惠政策，企业所得税税率为15%。发行人2016 年度、2017 年度亏损，2018 年度盈利金额不足以弥补以前年度亏损，因此当年未缴纳企业所得税；自2019年1月1日至6月30日的期间，发行人暂按15%的企业所得税税率计缴企业所得税。若发行人高新技术企业资格复审未获得批准，或国家相关税收优惠政策发生不利变化，发行人将按照25%的税率缴纳企业所得税，公司的利润水平将受到一定程度影响。
（3） 报告期内公司净利润主要依赖政府补贴的风险
公司获得了国家和地方政府多项专项资金、科研经费，前述资金及经费协助公司进一步提高了研发和创新能力，并提升了经营业绩。2016年、2017年及2018年度及2019年上半年，公司计入损益的政府补助分别为778.10万元、1,012.27万元、1,930.46万元和4,347.71万元，2018年度及2019年上半年公司计入损益政府补助占当期净利润比例分别为42.94%和72.86%。同时，发行人未来获得新的政府补贴金额和时间具有较大不确定性，从而会对公司的利润水平产生一定的影响。
（4） 应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司应收账款账面价值分别为270.17万元、320.68万元、2,494.62万元和2,297.29万元，占流动资产的比例分别为3.28%、4.04%、7.01%和6.05%。如果宏观经济形势下行或个别客户发生经营风险，出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。另外，随着时间推移，若应收账款未能按时收回，将增加公司资金压力，同时将导致公司计提的坏账准备大幅增加，影响报表净利润。
（5） 汇率风险
公司来自于海外的收入占比较高，2016年、2017年及2018年度及2019年1-6月，分别达到93.25%、90.72%、95.67%和98.38%，主要以美元和欧元计价，人民币汇率波动对公司服务业务产生不利影响。报告期内，公司因汇率变动产生的直接汇兑损失（收益）为23.52万元、-51.83万元、-229.74万元和76.62万元，如果未来人民币汇率持续波动，则公司仍面临汇率风险。
（6） 毛利率下降风险
2016年、2017年及2018年度及2019年1-6月，公司综合毛利率分别为24.23%、66.62%、82.66%和80.46%。若未来因竞争者加入导致行业竞争加剧和服务议价能力降低、原材料采购价格大幅上升、公司研发人员薪酬上涨，且公司不能通过提高服务价格等方式转嫁成本，则公司毛利率出现下滑，将影响公司整体盈利水平。
（7） 研发费用较高风险
2016年、2017年及2018年度及2019年1-6月，公司研发费用总额分别为1,605.43万元、4,621.40万元、6,186.44万元和3,705.86万元，研发费用率分别为97.72%、86.84%、40.92%、和34.65%，最近三年公司研发费用金额逐渐增加与营业收入的增长趋势相符。
研发费用投入与效益产生之有一定的滞后效应，如公司的短期大规模研发费用投入未能产生预期效益，公司的经营业绩将会受到不利影响。
（8） 发行后净资产收益率稀释风险
2016年、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为-41.31%、-29.27%、25.62%和4.30%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，若募集资金投资项目的实施在短期之内不能为发行人带来预期的增量效益，则发行人净资产收益率面临短期内下降的风险。
（五）法律风险
（1） 知识产权侵权风险
经过多年的技术开发和业务积累，公司已经形成了以DEL技术为核心、并以此为基础不断发展和创新的多项核心技术。公司通过专利申请等方式对拥有的知识产权进行保护，但由于市场竞争日趋激烈，第三方对公司知识产权的侵权行为仍可能发生。同时，公司虽已采取措施避免侵犯他人的知识产权，但仍无法完全避免被第三方指控侵犯其知识产权。
此外，公司部分研发人员来自于国际、国内知名医药企业，考虑到知识产权纠纷的复杂性，若该等研发人员或其参与研发的公司自有知识产权，被包括前述医药企业在内的第三方提出违约或侵权指控而引起知识产权纠纷，可能会对公司的业务发展产生较大的不利影响。
（2） 主要生产经营地租赁搬迁的风险
公司通过与成都生物城签署《“成都天府生物产业孵化园”房屋租赁合同》承租了位于成都天府生物产业孵化园C地块的成都天府生物产业孵化园C2栋物业，并将该物业作为公司的主要生产经营地。若租赁合同到期后，新租赁合同商务条款发生重大不利变化或产权人不愿与公司续签新租赁合同等，公司将面临续租成本增加甚至无法续租的风险，若公司此时未拥有土地、房产，将会对公司的生产经营受到不利影响。
（3） 主要生产经营地未取得房屋所有权证的风险
截至本上市保荐书之日，成都生物城尚未就其租赁给公司的成都天府生物产业孵化园C2栋物业取得房屋所有权证。成都生物城已就前述物业对应的地块取得了《不动产权证书》，并就前述物业的建设取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。根据成都生物城于2019年3月13日出具的说明，鉴于成都天府生物产业孵化园内部分规划建筑尚处于在建状态，成都生物城将在园区内所有规划建筑竣工后再统一办理竣工、环保、消防、安全等验收及不动产权证书。如成都生物城因任何原因无法取得该物业的房屋所有权证，并导致公司无法继续租赁使用该物业，将对公司的生产经营产生不利影响。
（4）补缴社会保险、住房公积金差额的风险
公司在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，同时，存在未按照实发工资为基数为员工缴纳社会保险的情形。
经测算，公司如为全员缴纳并按照实发工资为基数缴纳社会保险和住房公积金，报告期各期需补交的金额合计分别为255.06万元、401.11万元、518.60万元和186.64万元，其中应由公司承担部分的金额分别为179.74万元、282.22万元、359.58万元、124.32万元。
如未来相关部门对社会保险和住房公积金的缴纳提出补缴要求或对公司进行相关处罚，则公司可能会被要求严格按照相关规定补缴社会保险或住房公积金或支付罚金，进而对公司的经营造成一定影响。
（六）募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目金额较大的风险
本次募集资金投资项目金额较大，投资回收期较长，募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，项目实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关，如果募集资金投资项目未能按照计划顺利实施，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。
另外，本次募资资金投资项目规模较大，募投项目实施后土地使用权和固定资产规模将大幅增加，而项目产生收益需要一定的时间，因此在短期内募投项目新增折旧和摊销或将对发行人经营业绩产生一定的影响。
（2）公司募投用地尚未落实的风险
发行人“分子设计、构建与应用平台建设项目”“新药研发中心建设项目”均拟选址成都天府国际生物城。截至本上市保荐书签署日，公司尚未取得募投项目用地的国有土地使用权。
2019年5月12日，发行人与成都天府国际生物城管理委员会签署了《投资合作协议》，成都天府国际生物城管理委员会承诺，在符合相关法律规定的前提下，依法公开出让位于成都天府国际生物城面积约60亩的土地用于项目建设，地块用途为工业用地，出让年限20年，供地方式为挂牌，发行人须按规定参与竞买，依法取得土地使用权。
若公司未能如期取得募投项目的国有土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。
（七）其他风险
（1） 发行失败的风险
除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，公司本次发行并在科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施管理办法》，发行人预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。本次发行的发行结果会受到证券市场整体情况、投资者价值判断、市场供需等多方面因
素的影响。本次发行过程中，若出现有效报价或认购不足或者预计发行后总市值未达到
招股说明书所选上市标准等情况，则可能导致公司本次公开发行失败。
（2） 公司未来可能无法持续盈利，经营业绩下滑甚至出现亏损的风险
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司净利润分别为-2,297.42万元、-2,308.07万元、4,496.05万元和5,967.25万元，最近一年及一期，公司已经实现盈利。然而，若DEL技术领域整体发展受到技术上的局限，或在技术上无法进一步形成标准的体系化、工业化和规模化，亦或者DEL技术发展速度不及预期，将导致发行人业务增长放缓甚至主营业务发展受到不利影响。同时，若未来因竞争者加入导致行业竞争加剧和服务议价能力降低、原材料采购价格大幅上升、公司研发人员薪酬上涨，且公司不能通过提高服务价格等方式转嫁成本，将影响公司整体盈利水平，进而可能存在公司经营业绩下滑甚至出现亏损的风险。
（3） 整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险
公司于股改基准日2018年11月30日时存在累计未弥补亏损，主要原因为公司自2012年成立以来，一直围绕着DEL技术进行研发，研发投入较多且实现规模化收入时间相对较晚，实现盈利时间相对较短。尽管截至2019年6月30日，发行人累计未分配利润已经为正，但如果发行人未来无法持续盈利，经营业绩下滑甚至出现亏损，可能导致存在未来累计未分配利润转负，无法分红的风险。
（4） 本次发行摊薄即期回报的风险
公司本次发行完成后，总股本和净资产均将大幅度增加。但由于募集资金投资项目尚在建设过程中，暂不能在当期产生效益。因此本次发行后一定期限内，若公司的净利润增长幅度小于净资产增长幅度，可能导致公司每股收益、净资产收益等指标被摊薄。
（5） 股价波动的风险
公司股票发行上市后，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观政策、国内外政治经济环境、市场供需变化以及投资者心理预期的影响而发生波动。此外，根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，首次公开发行上市的股票在上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。另外，科创板股票竞价交易还设置了较宽的涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。因此，公司在科创板发行上市后，公司股票在二级市场的交易价格存在出现较大波动幅度的风险。
（二）发行人本次发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数 不低于4,000万股 占发行后总 不低于发行后总股本的10%
股本比例
其中：发行新股数量 不低于4,000万股 占发行后总 不低于发行后总股本的10%
股本比例
股东公开发售股份数量 无 占发行后总 不适用
股本比例
发行后总股本 不低于40,000万股
每股发行价格 【】元/股
发行市盈率 【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）
【】元（按本公司【】年【】 【】元（按本公司【】年【】
月【】日经审计的归属于母公发行前每股 月【】日经审计的扣除非经常
发行前每股净资产 司所有者权益除以本次发行 收益 性损益前后孰低的归属于母
前总股本计算） 公司股东的净利润除以本次
发行前总股本计算）
发行后每股净资产 【】元（按本公司【】年【】发行后每股【】元（按本公司【】年【】
月【】日经审计的归属于母公收益 月【】日经审计的扣除非经常
司所有者权益加上本次募集 性损益前后孰低的归属于母
资金净额除以本次发行后总 公司股东的净利润除以本次
股本计算） 发行后总股本计算）
发行市净率 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
本次发行拟采用向参与网下配售的询价对象配售和网上向社会公众投资者
发行方式 按市值申购定价发行相结合的方式，或证券监管部门认可的其他方式（包
括但不限于向战略投资者配售股票）
符合国家法律、法规和监管机构规定的询价对象和在上交所开设人民币普
发行对象 通股（A 股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止
认购者除外），证券监管部门另有规定的，按照其规定处理
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名 不适用
称
发行费用的分摊原则 本次发行不涉及公开发售，不涉及发行费用分摊，发行费用全部由发行人
承担
募集资金总额 【】万元，根据发行价格乘以发行股数确定
募集资金净额 【】万元，由募集资金总额扣除发行费用后确定
新分子设计、构建与应用平台建设项目
募集资金投资项目
新药研发中心建设项目
本次发行费用总额为【】万元，包括：1、保荐承销费【】万元；2、审计、
发行费用概算 验资费【】万元；3、律师费【】万元；4、评估费【】万元；5、发行手续
费等其他费用【】万元
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期 【】年【】月【】日
开始询价推介日期 【】年【】月【】日
刊登定价公告日期 【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日
股票上市日期 【】年【】月【】日
（三）本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
1、具体负责本次推荐的保荐代表人
张韦弦：于2013年取得保荐代表人资格，曾经担任中科创达软件股份有限公司A股IPO项目、深圳市科达利实业股份有限公司A股IPO项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王洋：于2016年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目协办人
项目协办人：漆遥，于2010年取得证券从业资格，曾经参与执行江苏亿通高科技股份有限公司A股IPO项目、昆明龙津药业股份有限公司A股IPO项目、深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。
3、其他项目组成员
项目组其他成员：莫鹏、姚惠超、潘闽松、杨璐薇、任纪州、冉菁菁、孙昊宇（四）发行人与保荐机构的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（1）本次发行前，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、主要股东的实际控制人、重要关联方股份的情况
（2）本次发行保荐机构参与战略配售的情况如下：中金公司将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其主要股东、主要股东的实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述已披露信息之外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为成都先导药物开发股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行上市的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行上市的推荐结论
本机构作为成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为成都先导药物开发股份有限公司具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市。
（二）发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2019年5月11日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润或未
弥补亏损归属的议案》、《关于审议成都先导药物开发股份有限公司2016年度、2017年
度、2018年度和2019年第一季度关联交易情况的议案》、《关于成都先导药物开发股份
有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于成都先导药物
开发股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于成
都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议
案》等与本次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的
可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。
2、2019年5月27日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于成都先导药物
开发股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》、《关于成都先
导药物开发股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润或未弥补亏损归属
的议案》、《关于审议成都先导药物开发股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度
和2019年第一季度关联交易情况的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次
公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限
公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于成都先导药物开
发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次证
券发行相关的议案。
（1）其中，《关于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，具体内容如下：
1） 本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
2） 每股面值：人民币1.00元；
3） 本次公开发行股票的数量：不低于4,000万股（含4,000万股，且公开发行
股票的比例为本次发行后公司总股本的10%以上，以中国证监会同意注册后
的数量为准）。本次发行不存在公司股东公开发售股票的情形。公司与主承
销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过
本次公开发行股票数量的15%；并授权董事会根据有关监管机构的要求、证
券市场的实际情况情况和募集资金项目资金需求量与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量；4） 发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售和网上向社会公众投资者按
市值申购定价发行相结合的方式，或证券监管部门认可的其他方式（包括但
不限于向战略投资者配售股票）；5） 战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总
量不得超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票
数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的
的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该
保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与
核心员工依法设立的专项资产管理计划；6） 发行对象：符合国家法律、法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交
易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和
规范性文件禁止认购者除外），证券监管部门另有规定的，按照其规定处理；7） 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价
确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确
定发行价格；8） 募集资金用途：募集资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于新
分子设计、构建与应用平台建设项目和新药研发中心建设项目；9） 承销方式：余额包销；
10）股票上市地：上海证券交易所；
11）发行时间：公司将在上海证券交易所批准及中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行，具体发行日期提请股东大会授权董事会于上海证券交易所批准
及中国证监会注册后予以确定；12）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。（2）其中，《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》具体内容如下：
1） 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政
府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相
关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保
荐协议、承销协议、上市协议、有关公告、股东通知和关联交易协议等），
并根据有关监管机构的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次发行上市
和开展募集资金投资项目有关的必要行动，以完成本次发行上市；2） 回复上海证券交易所、中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行上市所
涉及事项的反馈意见；3） 根据国家法律法规、监管机构及证券交易所的有关规定以及本次发行上市的
实际需要，作出相关的承诺；4） 根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量，
在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、
发行方式、发行时机等与本次发行上市相关的事项；5） 根据上海证券交易所、中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；6） 募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：本次发行上市募集资
金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集
资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；若
募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施
过程中涉及的重大合同；根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政
策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行调整）；7） 签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；8） 办理与本次发行上市相关的手续，包括但不限于在本次发行完成后根据相关
法律法规办理本次发行股份在证券交易所上市具体事宜；9） 本次发行完成后，根据股票发行结果对公司章程及其他规章制度（如需要）
有关条款予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准、登记事宜以及
其他相关行政审批程序；10）在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次
发行上市事宜；11）聘请公司本次发行上市的保荐机构/主承销商、会计师事务所、专项法律顾问
等中介机构，决定其服务费用，并签署聘用或委任协议；12）在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合
适的其他事宜；13）上述授权自公司股东大会批准之日起二十四个月内有效。（3）其中，《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》具体内容如下：
根据公司发行及上市方案以及实际情况，公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：
项目 本次以募集资金投入（万元）
1. 新分子设计、构建与应用平台建设项目 49,795.51
2. 新药研发中心建设项目 16,207.36
合计 66,002.87
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行上市实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决；若本次发行上市实际募集资金高于募集资金投资项目投资额，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，将超募资金用于公司主营业务，并在提交董事会审议通过后及时披露。
（4）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润或未弥补亏损归属的议案》
公司本次发行及上市完成前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由本次发行及上市后登记在册的新老股东按其所持股份比例共同享有或承担。
（5）《关于审议成都先导药物开发股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年第一季度关联交易情况的议案》
发行人审议确认公司（含合并报表范围内的下属企业）2016年度、2017年度、2018年度和2019年第一季度与关联方发生的关联交易符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联股东的利益。
（6）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
审议通过《成都先导药物开发股份有限公司关于公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》。
（7）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》等相关法律、法规的要求，公司就申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜出具了关于招股说明书真实、准确、完整的承诺函、关于保证不影响和干扰审核的承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
（8）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》
为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，保护投资者的利益，根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司就首次公开发行股票对摊薄即期回报的影响制定了相应填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的决策程序。
（三）发行人符合科创板定位的理由和依据以及保荐机构的核查内容和核查过程
1、发行人符合科创板定位的理由和依据
经保荐机构核查，发行人符合科创板定位的理由和依据如下：
（1）发行人属于第六条规定的“生物医药领域”中的“生物制品、高端化学药相关技术服务”企业；并且属于第三条规定的“新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业的科技创新企业”中的“生物医药产业”企业。
（2）发行人核心技术拥有自主知识产权、处于细分行业国际领先水平，且全部用于主营业务服务。发行人拥有的核心技术主要包括：DNA 编码化合物库的设计、合成与表征纯化技术、生物靶点活性与化合物功能评价体系，以及DNA编码化合物库与生物靶点筛选技术等。
（3）公司建立了完善的研发体制和高效的研发体系，拥有一支具有研发实力的团队，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和能力。发行人科研实力雄厚、科研成果丰富。公司设立至今一直围绕着DEL技术潜心研究与创造，专注于原创新药的早期阶段研发——苗头化合物和先导化合物的发现。截至报告期末，已取得DEL技术相关发明专利19项，计算机软件著作权9项，另外80余项发明专利正在申请中。
（4）公司是行业内技术水平领先的企业，拥有多项竞争优势，主要包括： DEL库技术优势、人才优势、药物发现领域内先发性优势、灵活、透明的客户合作模式以及提供服务与自主创新相结合的商业模式。
（5）发行人依靠其核心技术，形成了创新性的业务模式，主营业务具有较高成长性
（6）发行人业务属于创新药物发现领域，为战略性新兴行业，符合国家战略。
综上，发行人提供的产品和服务面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合国家创新驱动发展战略和供给侧结构性改革的要求。公司拥有具有自主知识产权的关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营活动，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强的成长性。保荐机构认为发行人符合科创板的定位要求。
2、保荐机构的核查内容和核查过程
（1）保荐机构对公司所处行业定位及相关依据进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的营业范围、主营业务情况，查阅了《上市公司行业分类指引》、《国民经济行业分类》、《战略新兴产业分类（2018）》等行业分类指引及“十三五”规划等行业相关政策文件。
（2）保荐机构对公司的核心技术情况进行了核查，查证过程包括但不限于：获取公司的核心技术列表、核心技术对应的专利列表清单、核心技术的取得方式及使用情况、核心技术的保护措施、是否存在纠纷或潜在纠纷情况。通过查阅行业研究报告、获得的重要奖项、重大科研项目、发表的核心期刊论文、专家评审意见等资料了解公司核心技术的行业技术水平。
（3）保荐机构对公司的研发体系、研发人员、持续创新机制进行了核查，查证过程包括但不限于：获取公司的研发部门设置、研发人员列表、核心技术人员简历、在研项目清单、科研项目合同，核查公司的研发投入情况，实地查看公司的研发设备情况，访谈公司相关负责人了解公司的技术储备情况。走访国家知识产权管理部门、国家版权部门、商标局等核查公司的专利、商标及软件著作权情况，获取公司重大科研项目任务书、制定行业标准列表、获得的重要奖项证书。
（4）保荐机构对发行人的竞争优势情况进行了核查，查证过程包括但不限于：访谈主要客户、供应商、公司管理层，核查公司的人才激励机制，了解公司的竞争优势；获取公司的市场份额数据，查询公开披露的竞争对手信息、行业杂志、行业分析报告、行业研究报告、行业协会网站了解并分析公司的行业地位、技术优势及竞争对手情况，分析发行人的竞争地位变动情况。
（5）保荐机构对发行人的研发成果转化为经营成果的条件进行了核查，查证过程包括但不限于：访谈公司管理层及主要部门负责人、获取公司内部制度文件，了解并分析公司业务模式；查阅公司的重大销售合同、采购合同，实地走访、函证主要客户及重大合同，了解并分析公司的主要客户及其构成；获取公司的财务报表，分析公司的营业收入增长与业务发展情况的匹配性，了解并分析公司产品和服务的盈利情况。
（6）保荐机构对发行人的发展战略服务国家战略的情况进行了核查，查证过程包括但不限于：访谈公司管理层，获取公司的年度发展计划及目标，了解公司的发展战略；获取相关政策文件，实地核查公司的生产经营情况、走访环保部门、获取环保评价报告，了解公司的环保生产情况。
（四）本次证券发行符合《科创板注册管理办法》规定的上市条件
（1）发行人系由成都先导药物开发有限公司（下称“先导有限”）整体变更设立。2019年3月8日，先导有限的全体股东签署了《发起人协议》，同意将公司整体变更设立为股份有限公司，并以先导有限截至 2018 年 11 月 30 日经审计后的账面净资产402,644,120.92元中的360,000,000元折合为360,000,000股，每股面值人民币1元。发行人于2019年3月24日召开股份公司创立大会，于2019年3月25日取得蓉高新外资备201900029号《外商投资企业变更备案回执》，于2019年3月26日领取了成都市工商局核发的统一社会信用代码为 91510100590230753C 的《营业执照》，法定代表人为JIN LI（李进）。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身先导有限2012年2月22日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从先导有限成立之日起计算已超过三年，符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十条的规定。
（2）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具了标准无保留意见的《审计报告》，审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成都先导公司2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年1月1日至6月30日止期间、2018年度、2017年度及2016年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量”
德勤出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人“2019年6月30日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。”
综上，发行人符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1）资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争及关联交易情况
①资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性
发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与主要股东及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具备独立完整的研发、采购和销售系统。
A、资产完整性：发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，有限公司所有资产、负债等均已整体进入股份有限公司。发行人拥有与业务经营相关的经营场所、机器设备、专利技术、非专利技术、软件著作权、注册商标以及其他资产的所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。发行人不存在资产被控股股东、实际控制人或其关联方控制或占用而损害公司利益的情况。
B、人员独立性：发行人董事、监事、高级管理人员均依法定程序选举或聘任，不存在股东或实际控制人超越公司董事会或股东大会作出人事任免的情况。发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
C、财务独立性：发行人设置了独立的财务会计部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人开立有独立的银行账户，银行账户独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
D、机构独立性：发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并设置了若干职能部门和内部经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权。发行人所设机构完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
E、业务独立性：发行人具有独立完整的技术研发、原料采购、产品生产和销售等业务经营体系，具有独立面向市场持续经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
②同业竞争情况
发行人从事的经营范围为药物研发并提供技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的主营业务为利用其核心技术——DNA 编码化合物库（DEL）技术提供药物早期发现阶段的研发服务以及新药研发项目转让。
发行人控股股东、实际控制人JIN LI（李进）控制的其他企业包括聚智科创、聚智科成，该等企业均不从事实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人JIN L（I 李进）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“1、本人及本人控制的除发行人（包括发行人控股子公司，下同）以外的下属企业，目前没有以任何形式从事与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、若发行人上市，本人将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会：
(1)以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
(2)以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所经营业务构成或者可能构成竞争的业务或活动。
3、在发行人上市后，凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。
4、本人作为发行人之实际控制人，不会利用实际控制人身份从事或通过本人控制的下属企业，从事损害或可能损害发行人利益的业务或活动。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。”
③关联交易情况
2016年、2017年、2018年以及2019年1-6月，公司不存在关联方销售，关联采购占营业成本比例分别为23.12%、6.21%、4.12%及0.17%，公司与关联方的交易占比较小且具有合理商业逻辑与必要性。
公司具有独立的研发、采购、生产与销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在依赖主要股东及其控制的其他企业的情况。报告期内，本公司与关联方发生的关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性
①发行人主营业务为利用其核心技术——DNA编码化合物库（DEL）技术提供药物早期发现阶段的研发服务以及新药研发项目转让。最近两年内发行人的主营业务没有发生重大不利变化。
②最近两年内发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化：
2018年5月，刘汉碧退出董事会，由王霖接替。本次变更系因先导有限引入新投资者，由新投资者委派的新董事。
2019年3月，曹勇、张驰、王少兰退出董事会，由陈永存、李建国接替，新增独立董事魏于全、刘泽武、余海宗；新增监事朱艳飞、职工代表监事刘观赛。本次变更系因先导有限整体变更设立股份公司，创立大会选举了公司第一届董事及监事，公司职工代表大会选举了职工代表监事。
2019年3月，发行人通过其境外子公司HitGen Pharmaceuticals与Barry A. Morgan签署劳动合同，作为发行人的首席科学家，以增强发行人的技术研发及市场竞争力。
最近两年内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大变化。公司董事、监事、高级管理人员的变动主要系完善公司治理结构所致。公司董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，不会对发行人经营管理和本次发行上市构成重大不利影响。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内基本保持稳定，未发生重大不利变化。
③最近两年内，发行人实际控制人没有发生变更。
发行人的实际控制人最近两年内一直为JIN LI（李进），没有发生变更。截至本上市保荐书出具之日，JIN LI（李进）直接持有发行人22.744%的股份表决权，并通过聚智科创间接控制发行人10.737%的股份表决权，合计控制发行人33.481%的股份表决权。
④根据股东出具的股东调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等公开信息，发行人持股5%以上的主要股东所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
①根据发行人律师出具的《法律意见书》，并核查发行人资产权属资料、征信报告、资产查询机构出具的查询结果、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息，截至本上市保荐书出具之日，发行人合法拥有与业务经营所必需的机器设备、专利、商标、软件著作权及其它经营设备的所有权或者使用权，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷。
②截至2019年6月30日，发行人母公司资产负债率为12.31%；2019年一季度净利润为5,967.25万元，利息保障倍数为312.28倍，流动比率5.98倍，速动比率5.79倍，发行人不存在重大偿债风险。
③根据发行人及其境内子公司的确认，并经在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至2019年6月30日，发行人及其境内子公司不存在重大担保、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
④从市场规模看，2010年—2018年全球药物CRO行业的销售额稳步增长，由251亿美元上升至489亿美元，年均增长率达到8.69%，占全球药物研发费用的比例由2010年的23%上升至2018年的36%。近年来随着我国新药研发环境的逐步成熟，研发投
入不断增加，我国药物发现CRO市场规模呈快速增长态势，2011-2018年年复合增长
率达到24.8%，属于CRO行业增长最快的细分领域。作为新药研发最前端的环节，药
物发现在新药研发中具有举足轻重的地位。目前我国药物发现CRO企业全国约一百家
左右，整体呈现龙头企业引领，中小企业创新特色发展局面。预计至2022年中国药物
发现的市场规模将达到220亿元，2018至2022年复合增长率约为30%。因此，发行人
不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十二条的规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策：发行人主营业务为药物研发的早期阶段——药物发现领域的相关研发服务，具体包括DEL筛选服务、DEL 库定制服务、化学合成服务等。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人从事的业务属于“M 科学研究和技术服务业”中的“7340 医学研究和试验发展”行业；并根据《战略性新兴产业分类》（2018年修订），发行人所处行业为“4.1 生物医药产业”中的“4.1.5 生物医药相关服务”，属于战略新兴产业，符合国家经济发展战略。
根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 年版），发行人从事的业务属于“4.1 生物医药产业”之“4.1.6 生物医药服务”之“针对化学药、生物制品、中药和医疗器械等不同类型的创新产品，以获得上市许可为目标的临床前研究、临床试验的委托合同研究（CRO）”；并根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），发行人从事的业务属于“第一类鼓励类”之“十三 医药”之“2、现代生物技术药物的开发”，以及“第一类 鼓励类”之“三十一 科技服务业”之“6、分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务”。
根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，发行人属于第六条规定的“生物医药领域”中的“生物制品、高端化学药相关技术服务”企业；并且属于第三条规定的“新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业的科技创新企业”中的“生物医药产业”企业。
发行人控股股东、实际控制人的合规情况：根据发行人控股股东、实际控制人JINLI（李进）的确认及无犯罪记录证明，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至2019年6月30日，控股股东、实际控制人JIN LI（李进）不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员合规情况：根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及无犯罪记录证明，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网、上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网的核查，截至2019年6月30日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十三条的规定。
综上所述，经核查，本次发行符合中国证监会规定的发行条件。（五）保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本机构将继续完成。
本机构在持续督导期间，将履行下列持续督导职责：
1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度；
2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；
3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照规定履行核查、信息披露等义务；
4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告；
6、中国证监会、上海证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。
本机构、保荐代表人将针对上市公司的具体情况，制定履行各项持续督导职责的实施方案。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于成都先导药物开发股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
毕明建 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 男 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐代表人：
张韦弦 王 洋 年 月 日
项目协办人：
漆 遥 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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