股票简称：同德化工 股票代码：002360
山西同德化工股份有限公司
Shanxi Tond Chemical Co.,Ltd
（山西省忻州市河曲县文笔镇焦尾城大茂口）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
募集说明书摘要签署日期：2020年3月
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
目 录
声 明............................................................................................................................2
目 录............................................................................................................................3
第一节 释义...............................................................................................................4
第二节 本次发行概况.................................................................................................6
一、公司概况.........................................................................................................6
二、本次发行概况.................................................................................................6
三、本次发行可转债的评级与担保情况...........................................................20
四、发行费用.......................................................................................................22
五、与本次发行有关的时间安排.......................................................................22
六、本次发行证券的上市流通...........................................................................22
七、本次发行的有关机构...................................................................................22第三节 主要股东情况.............................................................................................25第四节 财务会计信息.............................................................................................26
一、最近三年及一期财务报告的审计意见.......................................................26
二、最近三年及一期简要财务报表...................................................................26
三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明...................................29
四、其他主要财务指标.......................................................................................30第五节 管理层讨论与分析.....................................................................................31
一、财务状况分析...............................................................................................31
二、盈利能力分析...............................................................................................34第六节 本次募集资金运用.....................................................................................49
一、本次募集资金运用概况...............................................................................49
二、募集资金投资项目建设的原因...................................................................49
三、募集资金投资项目简介...............................................................................49
四、本次发行对公司经营和财务状况的影响...................................................56第七节 备查文件.....................................................................................................58山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：普通术语
募集说明书 指 山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书
募集说明书摘要 指 山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书摘要
本公司、公司、同德化工、发 指 山西同德化工股份有限公司
行人、股份公司
同德爆破 指 山西同德爆破工程有限责任公司
同德民爆 指 忻州同德民爆器材经营有限公司
同蒙化工 指 清水河县同蒙化工有限责任公司
广灵同德 指 广灵县同德精华化工有限公司
启迪同金 指 启迪同金（天津）智能科技合伙企业（有限合伙）
同德资产 指 山西同德资产管理有限责任公司
深圳同德通 指 深圳市同德通供应链管理有限公司
同德香港 指 同德控股（香港）有限公司
同德安环 指 山西同德安环专用材料有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商） 指 中德证券有限责任公司
发行人律师 指 山西恒一律师事务所
发行人会计师、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行、本期债券 指 同德化工本次公开发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
最近三年 指 2016年、2017年、2018年
报告期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-9月
报告期末 指 2019年9月末
报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12
月31日、2019年9月30日
《公司章程》 指 《山西同德化工股份有限公司章程》
专业术语
民爆器材 指 民用爆破器材，是用于非军事目的的各种炸药及其制
品和火工品的总称
民爆行业 指 民用爆炸物品行业
民爆物品 指 民用爆炸物品，包括民用爆破器材及其原材料和其他
《管理条例》 指 2006年施行的《民用爆炸物品安全管理条例》
《民爆行业“十三五”规划》 指 《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》
工业炸药 指 包括乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药等
爆破技术 指 利用炸药爆炸的能量，对介质作功，破坏某种物体的
结构，以达到预定爆破工程目标所采用的一种技术
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民爆一体化 指 民爆一体化指的是民爆产品生产企业向客户提供包
括产品研发、生产、配送、爆破作业在内的全部服务
是一种无机精细化工产品，由液体硅酸钠与优质透明
白炭黑 指 无机酸反应，经过滤、水洗、干燥后制成。又称沉淀
水合二氧化硅
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第二节 本次发行概况
一、公司概况
公司名称： 山西同德化工股份有限公司
英文名称： SHANXI TOND CHEMICAL CO.，LTD.
注册号/统一社会信用代码： 91140000112220278L
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 同德化工
股票代码： 002360
法定代表人： 张云升
董事会秘书： 邬庆文
成立时间： 2001年6月10日
住所/办公地址： 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
邮政编码： 036599
电话/传真： 0350-7264191
互联网网址： www.tondchem.com
电子信箱： td2@tondchem.com
二、本次发行概况
（一）本次发行的审批及核准情况
发行人于2019年3月30日召开了第六届董事会第十六次会议，会议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司及子公司为发行可转换公司债券提供担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并提议于 2019年4月23日召开公司2018年年度股东大会，审议与本次发行有关的议案。
发行人于2019年4月23日召开公司2018年年度股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要措施及相关承诺的议案》、《关于公司及子公司为发行可转换公司债券提供担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于2019年5月18日召开了第七届董事会第三次会议，会议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
发行人于2019年7月1日召开了第七届董事会第四次会议，会议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
本次发行已经中国证监会“证监许可[2019]2319号”文核准。
证券类型 可转换公司债券
发行数量 14,428.00万元（共计144.28万张）
债券面值 每张100元
发行价格 按面值发行
债券期限 6年
本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东
发行方式与发行对象 优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售
余额则由主承销商包销。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币1.4428亿元（含1.4428亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，即2020年3月26日至2026年3月25日。
5、票面利率
第一年为0.5%，第二年为0.6%，第三年为1.2%，第四年为2.0%，第五年为2.5%，第六年为3.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年4月1日）起满六个月后的第一个交易日（2020年10月9日）起至可转债到期日（2026年3月25日）止。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为5.33元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的同德转债数量为其在股权登记日（2020年3月25日，T-1日）收市后登记在册的持有同德化工的股份数按每股配售0.3859元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本391,512,600股，剔除公司回购专户库存股17,707,308股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为373,805,292股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约1,442,514张，约占本次发行的可转债总山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要额的99.9802%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
2）可转债债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的权限范围
1）当发行人提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和（或）担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。
4）当担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本次可转债债券持有人会议规则的修改作出决议；
7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（3）债券持有人会议的召集
1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集。
2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的议案；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
④授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
⑦召集人需要通知的其他事项。
3）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
①拟变更本次可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
⑤修订《山西同德化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）债券持有人会议出席人员
1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
3）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
4）下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人（即公司）；
②其他重要关联方。
5）召集人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本次可转债债券持有人会议规则的规定，出席会议人员资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效等事项等事项出具法律意见。
（5）债券持有人会议的程序
1）债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
（6）债券持有人会议的表决与决议
1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
3）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。
7）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
8）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
9）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
10）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要转债总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
12）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过14,428.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将投资于（1）“山西同德化工股份有限公司年产 12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”、（2）“信息化、智能化平台建设项目”、（3）“调整债务结构”。上述项目总投资17,366.36万元，募集资金拟投入金额14,428.00万元。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理及使用制度》，将募集资金存放于公司募集资金山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要存储的专项账户。
18、担保事项
本次可转换公司债券采用土地、固定资产等抵押方式提供担保。公司及子公司以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。
上述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
（三）承销方式及承销期
本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为2020年3月24日至2020年4月1日。
三、本次发行可转债的评级与担保情况
1、本次发行可转债的评级情况
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，2019年5月29日，东方金诚出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
2、本次发行可转债的担保情况山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为10.25亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，具体担保情况如下：
本次可转债采用土地、固定资产等抵押方式提供担保。公司及子公司以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
（1）担保协议的主要内容
公司及子公司以自有的部分土地使用权、房屋所有权为本次公开发行可转换公司债券提供抵押担保。本次抵押担保的主债权为公司发行的总额不超过人民币2.3亿元（含2.3亿元）的可转换公司债券；根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第040018号《山西同德化工股份有限公司因发行可转换公司债券提供抵押担保涉及的山西同德化工股份有限公司及子公司拥有的部分建筑物资产及占用的土地使用权项目资产评估报告》，评估基准日为2019年3月31日，评估抵押物总价为人民币28,257.62万元。
抵押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于处分抵押物所需费用、有关税费及其它应支付的诉讼费、执行费、律师费等全部费用、因乙方违约而给抵押权代理人造成的损失和其他所有应付费用）。
（2）抵押物评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第040018号《山西同德化工股份有限公司因发行可转换公司债券提供抵押担保涉及的山西同德化工股份有限公司及子公司拥有的部分建筑物资产及占用的土地使用权项目资产评估报告》，评估基准日为2019年3月31日，本次抵押物的评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
A C D=C-A E=D/A×100%
建筑物资产 10,861.60 14,668.81 3,807.21 35.05
土地使用权 11,625.19 13,588.81 1,963.62 16.89
建筑物资产及土地使用权合计 22,486.79 28,257.62 5,770.83 25.66
四、发行费用
项目 预计金额（万元）保荐及承销费用 679.25
律师费用 35.85
审计及验资费用 66.04
资信评级费用 25.00
发行手续费用 3.08信息披露及路演推介费用 52.83
合计 862.04
五、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表：交易日 日期 事项 停牌安排
T-2日 2020年3月24日 刊登《募集说明书》、《发行公告》、《网 正常交易
星期二 上路演公告》
T-1日 2020年3月25日 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易
星期三
T日 2020年3月26日 刊登《发行提示性公告》、原股东优先配售 正常交易
星期四 并缴款、网上申购
T+1日 2020年3月27日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、 正常交易
星期五 网上申购摇号抽签
T+2日 2020年3月30日 刊登可转债网上中签结果公告，网上申购中 正常交易
星期一 签缴款
T+3日 2020年3月31日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情 正常交易
星期二 况，确定最终配售结果和包销金额
T+4日 2020年4月1日 刊登《发行结果公告》 正常交易
星期三
上述日期为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后公司将尽快申请可转换公司债券在深交所挂牌上市交易。
七、本次发行的有关机构山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
（一）发行人
公司名称：山西同德化工股份有限公司
法定代表人：张云升
住所：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
联系人：邬庆文、张宁
联系电话：0350-7264191
传真：0350-7264191
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
保荐代表人：胡涛、牛岗
联系电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6670
（三）发行人律师
名称：山西恒一律师事务所
负责人：原建民
住所：山西省太原市平阳路2号赛格商务楼五层A座
经办律师：翟颖、尉海滨
联系电话：0351-7555621
传真：0351-7555621
（四）发行人会计师
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：徐华
主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
签字注册会计师：陈广清、刘淑云、韩瑞红、彭素红
联系电话：010-85665352
传真：010-85665040
（五）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
机构负责人：罗光
住所：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层
签字评级人员：张晨曦、康敏、郭哲彪
联系电话：010-62299778
传真：010-62299803
（六）主承销商收款银行
开户银行：中国工商银行北京市分行华贸中心支行
账户名称：中德证券有限责任公司
账号：0200234529027300258
（七）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083104
（八）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
第三节 主要股东情况
截至报告期末，公司总股本为391,512,600股，股本结构如下表所示：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 94,933,133 24.25%
其中：高管锁定股 94,933,133 24.25%
二、无限售条件的流通股份 296,579,467 75.75%
其中：人民币普通股 296,579,467 75.75%
合计 391,512,600 100.00%
截至报告期末，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：序 持股数量 持有有限售 持有无限售
号 股东名称 股东性质 （股） 持股比例 条件的股份 条件的股份
数量（股） 数量（股）
1 张云升注 境内自然人 83,090,000 21.22% 62,317,500 20,772,500
2 张乃蛇 境内自然人 11,684,166 2.98% 8,763,124 2,921,042
3 郑俊卿 境内自然人 10,127,060 2.59% 7,595,295 2,531,765
4 任安增 境内自然人 9,992,000 2.55% 0 9,992,000
5 邬庆文 境内自然人 9,839,018 2.51% 7,379,263 2,459,755
6 邬卓 境内自然人 8,970,748 2.29% 0 8,970,748
7 赵贵存 境内自然人 7,109,528 1.82% 0 7,109,528
8 白利军 境内自然人 6,097,670 1.56% 4,573,252 1,524,418
9 南俊 境内自然人 4,997,940 1.28% 0 4,997,940
10 秦挨贵 境内自然人 4,035,350 1.03% 0 4,035,350
合计 155,943,480 39.83% 90,628,434 65,315,046
注：截至报告期末，公司控股股东张云升先生持有公司股份共计83,090,000股（占公司总股
本的21.22%），其所持有公司股份累计被质押共计46,790,000股（占其所持股份的56.31%，
占公司总股本的11.95%）。
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第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告的审计意见
致同会计师对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告分别出具了致同审字（2017）第110ZA3834号、致同审字（2018）第110ZA4362号和致同审字（2019）第110ZA3831号标准无保留意见的审计报告，2019年1-9月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期简要财务报表
（一）简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产合计 737,434,420.47 535,653,091.15 684,561,287.34 636,752,265.28
非流动资产合计 679,808,655.77 776,419,050.90 806,734,129.57 794,130,150.44
资产总计 1,417,243,076.24 1,312,072,142.05 1,491,295,416.91 1,430,882,415.72
流动负债合计 244,680,456.34 164,533,776.66 331,070,857.90 235,278,323.09
非流动负债合计 68,060,927.40 71,469,841.92 68,685,704.54 73,785,742.74
负债合计 312,741,383.74 236,003,618.58 399,756,562.44 309,064,065.83
归属于母公司股 1,054,512,863.73 1,025,216,219.09 1,038,484,635.36 1,015,669,476.38
东权益合计
所有者权益合计 1,104,501,692.50 1,076,068,523.47 1,091,538,854.47 1,121,818,349.89
负债和所有者权 1,417,243,076.24 1,312,072,142.05 1,491,295,416.91 1,430,882,415.72
益总计
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 590,995,092.43 896,586,127.99 709,716,418.06 646,493,376.15
二、营业利润（损失 163,455,280.22 196,952,938.08 134,768,624.83 128,499,491.13
以“-”号填列）
三、利润总额（损失 165,498,207.52 194,213,501.05 137,845,249.06 133,761,082.11
以“-”号填列）
四、净利润（净亏损 126,068,307.17 141,551,162.10 100,886,126.25 92,737,822.55
以“-”号填列）
五、归属于母公司股
东的净利润（净亏损 126,957,319.97 143,677,398.32 96,129,240.26 82,739,144.01
以“-”号填列）
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3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产
生的现金流量：
经营活动现金流 631,079,339.89 874,327,068.04 714,234,231.80 664,481,493.38
入小计
经营活动现金流 537,612,102.91 670,665,449.45 559,159,127.82 514,662,067.38
出小计
经营活动产生的 93,467,236.98 203,661,618.59 155,075,103.98 149,819,426.00
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
投资活动现金流 119,256,849.45 56,428,840.79 5,393,250.49 4,087,200.00
入小计
投资活动现金流 120,867,397.27 150,576,286.41 71,670,516.62 34,396,336.94
出小计
投资活动产生的 -1,610,547.82 -94,147,445.62 -66,277,266.13 -30,309,136.94
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
筹资活动现金流 110,000,000.00 7,330,001.00 110,000,000.00 110,000,000.00
入小计
筹资活动现金流 39,936,395.87 326,240,706.07 188,887,468.34 43,697,666.25
出小计
筹资活动产生的 70,063,604.13 -318,910,705.07 -78,887,468.34 66,302,333.75
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 7,214.11 674,722.88 -599,962.76 911,400.90
物的影响
五、现金及现金 161,927,507.40 -208,721,809.22 9,310,406.75 186,724,023.71
等价物净增加额
六、期末现金及 435,194,315.52 273,266,808.12 481,988,617.34 472,678,210.59
现金等价物余额
（二）简要母公司财务报表
1、简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产合计 332,451,671.70 176,760,741.67 394,011,810.91 392,904,389.92
非流动资产合 1,001,811,526.07 1,102,215,863.64 1,045,577,950.77 908,012,866.38
计
资产总计 1,334,263,197.77 1,278,976,605.31 1,439,589,761.68 1,300,917,256.30
流动负债合计 313,338,609.33 213,178,857.00 316,236,011.03 242,609,408.23
非流动负债合 60,075,192.23 63,047,923.00 67,127,204.54 -
计
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要负债合计 373,413,801.56 276,226,780.00 383,363,215.57 71,973,242.74
归属于母公司 960,849,396.21 1,002,749,825.31 1,056,226,546.11 986,334,605.33
股东权益合计
所有者权益合 960,849,396.21 1,002,749,825.31 1,056,226,546.11 986,334,605.33
计
负债和所有者 1,334,263,197.77 1,278,976,605.31 1,439,589,761.68 1,300,917,256.30
权益总计
2、简要母公司利润表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 167,151,749.25 295,415,634.64 270,758,681.94 220,137,350.99
二、营业利润（损 60,860,827.19 105,784,020.32 111,143,045.13 43,239,435.90
失以“-”号填列）
三、利润总额（损 63,685,766.34 106,660,256.23 114,604,430.46 47,867,450.78
失以“-”号填列）
四、净利润（净亏 53,816,874.80 101,897,691.05 109,012,879.94 41,129,970.30
损以“-”号填列）
3、简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产
生的现金流量：
经营活动现金流 188,436,517.21 328,399,949.50 280,565,726.35 260,286,310.65
入小计
经营活动现金流 124,518,737.49 193,691,426.97 207,749,601.29 167,935,888.71
出小计
经营活动产生的 63,917,779.72 134,708,522.53 72,816,125.06 92,350,421.94
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
投资活动现金流 46,690,358.59 76,931,416.60 5,000,000.00 4,013,200.00
入小计
投资活动现金流 48,680,588.58 160,967,437.23 94,364,680.22 29,833,914.04
出小计
投资活动产生的 -1,990,229.99 -84,036,020.63 -89,364,680.22 -25,820,714.04
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
筹资活动现金流 112,500,000.00 10,000,000.00 144,000,000.00 110,000,000.00
入小计
筹资活动现金流 39,936,395.87 271,640,706.07 152,487,468.34 43,697,666.25
出小计
筹资活动产生的 72,563,604.13 -261,640,706.07 -8,487,468.34 66,302,333.75
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 7,214.11 674,722.88 -599,962.76 911,400.90
物的影响
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
五、现金及现金 134,498,367.97 -210,293,481.29 -25,635,986.26 133,743,442.55
等价物净增加额
六、期末现金及 198,787,530.54 64,289,162.57 274,582,643.86 300,218,630.12
现金等价物余额
三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
2016 年财务报表合并范围包括：同蒙化工、大宁同德、同声民爆、同德爆破、广灵同德、同德民爆这6个直接控制的子公司，以及通过同德民爆间接控制的同力爆破、同力运输。
2017 年财务报表合并范围新增：启迪同金。根据公司第六届董事会第七次会议决议通过的《关于公司拟投资设立股权投资基金的议案》，公司与北京启迪数字科技集团有限公司、北京金隅启迪科技孵化器有限公司及普通合伙人广西启迪数字投资管理有限公司共同投资设立启迪同金。启迪同金于2017年12月29日成立，公司认缴出资3,450.00万元，占总认缴资本的81.64%，为启迪同金的有限合伙人。根据合伙协议判断公司对启迪同金构成控制，2017 年度将其纳入合并报表范围。
2018 年财务报表合并范围新增：（1）山西方德股权投资股份有限公司。根据公司第六届董事会第十次会议决议通过的《关于设立股权投资公司的议案》，公司与上海万方投资管理有限公司共同设立山西方德股权投资股份有限公司，同德化工认缴出资人民币4,000.00万元,占其注册资本的80.00%；上海万方投资管理有限公司认缴出资人民币1,000.00万元；占其注册资本的20.00%。山西方德股权投资股份有限公司于2018年1月29日成立，公司对山西方德股权投资股份有限公司构成控制，2018 年度将其纳入合并报表范围。（2）同德环境。同德化工认缴出资人民币1,000万元，占其注册资本的100%。同德环境于2018年10月22日成立，2018年度将其纳入合并报表范围。
2019年1-9月财务报表合并范围变化：（1）新增同德资产。根据公司第六届董事会第十六次会议决议通过的《关于公司拟设立全资子公司的议案》，公司认缴出资人民币2,000万元，占其注册资本的100%。同德资产于2019年4月17日成立，2019年1-9月将其纳入合并报表范围。（2）新增深圳同德通。同德资产与深圳市前海高通石油化工贸易有限公司合资成立深圳同德通，同德资产认缴出资人民币510万元，占其注册资本的51%；深圳市前海高通石油化工贸易有限公山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要司认缴出资490万元，占其注册资本的49%。深圳同德通于2019年5月14日成立，2019年1-9月将其纳入合并报表范围。（3）新增同德香港。根据公司第七届董事会第三次会议决议通过的《关于公司拟在香港投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金1万元港币在香港设立全资子公司。同德香港于2019年6月12日成立，2019年1-9月将其纳入合并报表范围。（4）新增同德安环。同德化工认缴出资人民币300万元，占其注册资本的100%。同德安环于2019年7月22日成立，2019年1-9月将其纳入合并报表范围。
四、其他主要财务指标
2019年9月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
财务指标 日或2019年1-9 日或2018年度 日或2017年度 日或2016年度
月
流动比率（倍） 3.01 3.26 2.07 2.71
速动比率（倍） 2.80 2.91 1.91 2.47
资产负债率（合并） 22.07% 17.99% 26.81% 21.60%
资产负债率（母公 27.99% 21.60% 26.63% 24.18%
司）
利息保障倍数（倍） 183.19 67.65 42.32 36.70
息税折旧摊销前利 19,915.38 24,545.98 18,763.72 17,898.30
润（万元）
应收账款周转率 5.48 11.68 10.17 9.35
（次）
存货周转率（次） 6.41 9.18 7.51 5.76
总资产周转率（次） 0.43 0.64 0.49 0.47
每股经营活动产生 0.25 0.54 0.40 0.38
的现金流量（元）
每股净现金流量 0.43 -0.56 0.02 0.48
（元）
研发费用占营业收 0.92 0.96 1.12 1.10
入的比例（%）
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数，其中，期末普
通股股份数量的计算已扣减截至报告期末已回购的股份数量
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数，其中，期末普通股股份
数量的计算已扣减截至报告期末已回购的股份数量
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
第五节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公司最近三年及一期的财务报告为基础进行。
一、财务状况分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示：
2019年9月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月
财务指标 或2019年1-9月 日或2018年度 日或2017年度 31日或2016年
度
流动比率（倍） 3.01 3.26 2.07 2.71
速动比率（倍） 2.80 2.91 1.91 2.47
资产负债率（合 22.07% 17.99% 26.81% 21.60%
并）
资产负债率（母 27.99% 21.60% 26.63% 24.18%
公司）
利息 保 障 倍 数 183.19 67.65 42.32 36.70
（倍）
息税折旧摊销前 19,915.38 24,545.98 18,763.72 17,898.30
利润（万元）
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
1、短期偿债能力分析
最近三年末，公司流动比率、速动比率处于合理水平，且高于同行业上市公司平均水平，公司的短期偿债能力较强。公司与同行业上市公司比较情况如下：
项目 流动比率（倍） 速动比率（倍）
2018年末 2017年末 2016年末 2018年末 2017年末 2016年末
南岭民爆 1.23 1.20 1.16 1.10 1.06 1.06
雪峰科技 1.27 1.60 1.60 1.13 1.48 1.52
高争民爆 3.34 7.62 3.37 3.24 7.33 3.28
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
江南化工 2.13 2.35 2.43 2.05 2.22 2.29
淮北矿业 0.40 2.00 1.33 0.35 1.87 1.22
凯龙股份 1.97 1.99 3.25 1.76 1.76 2.98
宏大爆破 1.41 1.50 1.93 1.11 1.26 1.39
雅化集团 1.32 1.02 1.64 0.82 0.70 1.27
可比公司平均 1.63 2.41 2.09 1.44 2.21 1.88
同德化工 3.26 2.07 2.71 2.91 1.91 2.47
数据来源：WIND资讯、同行业上市公司年报
2、长期偿债能力分析
最近三年末，公司资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：
项目 资产负债率（%）
2018年末 2017年末 2016年末
南岭民爆 45.45 47.25 53.02
雪峰科技 50.19 47.00 50.65
高争民爆 16.44 7.70 17.67
江南化工 48.23 20.65 18.72
淮北矿业 65.58 23.76 35.88
凯龙股份 49.10 30.71 17.84
宏大爆破 47.81 48.28 44.93
雅化集团 36.92 34.83 20.09
可比公司平均 44.97 32.52 32.35
同德化工 17.99 26.81 21.60
数据来源：WIND资讯、同行业上市公司年报
报告期各期末，公司资产负债率分别为21.60%、26.81%、17.99%和22.07%。公司资产负债率较低，长期偿债能力强，仍有较大的负债融资空间。为充分利用财务杠杆，公司本次可转债融资有利于获得低息的长期资金。
报告期内，公司利息支出分别为374.64万元、333.62万元、291.39万元和200.00 万元，息税折旧摊销前利润分别为 17,898.30 万元、18,763.72 万元、24,545.98万元和19,915.38万元，利息保障倍数分别为36.70倍、42.32倍、67.65倍和 183.19 倍，公司息税折旧摊销前利润高于同期支付的借款利息，公司的利息支付能力较强，可以足额偿还借款利息。此外，报告期内，公司贷款偿还率、利息偿还率均为100%，建立了良好的银企合作关系。截至报告期末，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债。
（二）营运能力分析山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
1、营运能力指标
报告期内，公司营运能力指标如下：
财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 5.48 11.68 10.17 9.35
存货周转率（次） 6.41 9.18 7.51 5.76
总资产周转率（次） 0.43 0.64 0.49 0.47
报告期内，公司应收账款周转率分别为9.35次、10.17次、11.68次和5.48次，处于较高水平，最近三年保持增长趋势，公司应收账款质量良好，回收较快。
报告期内，公司存货周转率分别为5.76次、7.51次、9.18次和6.41次，呈上升趋势，主要受到营业成本与存货余额的变化所影响。关于存货分析，详见募集说明书“第七节、一、（一）、2、之 6、存货”；关于营业成本分析，详见本节“二、（二）营业成本分析”。
报告期内，公司总资产周转率分别为0.47次、0.49次、0.64次和0.43次。
2、可比上市公司情况分析
与同行业可比上市公司对比，最近三年公司应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均无明显异常，公司资产周转状况良好。具体如下：
企业名称 2018年度
应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 总资产周转率（次）
南岭民爆 3.65 7.41 0.57
雪峰科技 7.17 12.66 0.72
高争民爆 7.92 10.49 0.38
江南化工 3.65 13.42 0.34
淮北矿业 83.91 57.34 1.78
凯龙股份 8.97 8.26 0.60
宏大爆破 3.03 5.01 0.71
雅化集团 6.06 3.79 0.68
可比公司平均 15.55 14.80 0.72
同德化工 11.68 9.18 0.64
企业名称 2017年度
应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 总资产周转率（次）
南岭民爆 5.25 8.83 0.63
雪峰科技 5.82 11.11 0.47
高争民爆 13.50 13.35 0.49
江南化工 3.84 8.69 0.32
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
淮北矿业 4.81 8.40 0.42
凯龙股份 8.17 8.50 0.63
宏大爆破 2.85 4.03 0.67
雅化集团 6.12 4.67 0.62
可比公司平均 6.30 8.45 0.53
同德化工 10.17 7.51 0.49
企业名称 2016年度
应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 总资产周转率（次）
南岭民爆 7.58 10.02 0.65
雪峰科技 4.63 8.91 0.33
高争民爆 17.52 16.08 0.61
江南化工 3.30 6.89 0.28
淮北矿业 4.58 7.54 0.45
凯龙股份 7.39 7.04 0.52
宏大爆破 2.73 2.98 0.65
雅化集团 5.81 5.92 0.52
可比公司平均 6.69 8.17 0.50
同德化工 9.35 5.76 0.47
数据来源：WIND资讯、同行业上市公司年报
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入几乎全部来源于主营业务收入，公司主营业务突出。公司营业收入的具体情况如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 58,855.07 99.59 89,388.09 99.70 70,690.18 99.60 64,303.78 99.47
其他业务收入 244.44 0.41 270.52 0.30 281.46 0.40 345.56 0.53
营业收入合计 59,099.51 100.00 89,658.61 100.00 70,971.64 100.00 64,649.34 100.00
1、主营业务收入构成分析
（1）按产品类别分类的情况
报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
工程爆破 28,902.64 49.11 48,266.14 54.00 35,177.99 49.76 34,203.10 53.19
工业炸药 22,691.98 38.56 32,899.86 36.81 27,371.45 38.72 23,041.23 35.83
白炭黑 3,475.58 5.91 4,733.90 5.30 4,970.04 7.03 4,071.11 6.33
其他民爆 2,878.77 4.89 3,202.91 3.58 2,887.11 4.08 2,704.42 4.21
器材
其他 906.10 1.54 285.28 0.32 283.59 0.40 283.91 0.44
合计 58,855.07 100.00 89,388.09 100.00 70,690.18 100.00 64,303.78 100.00
从产品类别看，民爆业务为公司的盈利核心支柱产业。报告期内，工程爆破及工业炸药合计销售收入占主营业务收入的比例超过85%，是公司主要的收入来源。白炭黑产品销售收入则是公司主营业务收入的有益补充。
（2）按销售区域分类的情况
按销售区域划分，公司主营业务收入结构如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
省内 47,372.64 80.49 73,879.67 82.65 55,694.51 78.79 50,251.15 78.15
省外 8,006.85 13.60 10,774.53 12.05 10,025.63 14.18 9,981.52 15.52
民爆小计 55,379.49 94.09 84,654.20 94.70 65,720.14 92.97 60,232.66 93.67
国内 2,663.39 4.53 4,065.42 4.55 3,689.08 5.22 2,812.69 4.37
国外 812.19 1.38 668.47 0.75 1,280.96 1.81 1,258.42 1.96
白炭黑小计 3,475.58 5.91 4,733.90 5.30 4,970.04 7.03 4,071.11 6.33
合计 58,855.07 100.00 89,388.09 100.00 70,690.18 100.00 64,303.78 100.00
从销售区域看，公司主营业务收入主要来源于山西省内市场，基于安全性角度考虑，民爆产品具有一定的销售半径，因此工程爆破及工业炸药销售收入主要来源于山西省内。报告期内，公司白炭黑产品有少量出口国外。
报告期内，国内销售收入占主营业务收入的 98.00%以上。其中，工程爆破及工业炸药的省内销售收入逐年增长，分别为50,251.15万元、55,694.51万元、73,879.67万元和47,372.64万元，占主营业务收入的比例分别为78.15%、78.79%、82.65%和 80.49%。工程爆破及工业炸药的省外销售收入主要集中在陕西省、内蒙古自治区。由于公司地处晋、陕、蒙三省交界处，该区域是国内矿产资源较为丰富的地区，因此民爆产品及工程爆破服务市场的需求潜力较大。
报告期内，公司白炭黑产品以国内销售为主，出口实现销售收入基本稳定，分别为1,258.42万元、1,280.96万元、668.47万元和812.19万元，占主营业务收山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要入的比例分别为1.96%、1.81%、0.75%和1.38%。白炭黑目前主要应用于制鞋、轮胎、农业、饲料、涂料等领域，主要出口到德国、巴基斯坦、新加坡等国。
（3）主营业务收入的季节性结构分析
报告期内，公司主营业务收入分季节构成如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
第一季度 11,399.98 19.37 14,443.75 16.16 12,718.21 17.99 4,974.74 7.74
第二季度 19,252.65 32.71 30,391.86 34.00 13,523.30 19.13 17,466.22 27.16
第三季度 28,202.44 47.92 27,271.84 30.51 30,050.64 42.51 17,089.77 26.58
第四季度 - - 17,280.64 19.33 14,398.02 20.37 24,773.05 38.53
合计 58,855.07 100.00 89,388.09 100.00 70,690.18 100.00 64,303.78 100.00
从主营业务收入的季节性分布来看，第一季度的收入占比较小，其他各季度收入占比比较稳定。
民爆行业没有明显的季节性，但春节期间出于安全管理的考虑，矿山、基建等下游终端客户会较长时间的停产停工，同时民爆主管部门也会要求加强春节期间的安全管理，因此民爆企业在一季度开工时间较短，产销量相对较少。
2、主营业务收入变动分析
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额
主营业务收入 58,855.07 89,388.09 26.45 70,690.18 9.93 64,303.78
其中：工程爆破 28,902.64 48,266.14 37.21 35,177.99 2.85 34,203.10
工业炸药 22,691.98 32,899.86 20.20 27,371.45 18.79 23,041.23
白炭黑 3,475.58 4,733.90 -4.75 4,970.04 22.08 4,071.11
其他民爆器材 2,878.77 3,202.91 10.94 2,887.11 6.76 2,704.42
其他 906.10 285.28 0.60 283.59 -0.11 283.91
（1）2017年公司主营业务收入较2016年增长9.93%
2016 年，受煤炭、钢铁等行业“去产能”影响，民爆产品市场需求逐年下降，市场竞争更加激烈，产品价格较低。
2017 年，在国家供给侧结构性改革深入实施、能源结构持续调整的大背景下，民爆行业运行情况总体上保持稳中向好的发展态势。2017 年公司主营业务山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要收入增长主要得益于工业炸药、工程爆破和白炭黑产品销售收入的增长。2017年工业炸药产品业务收入较2016年增长4,330.22万元，同比增长18.79%，主要由于公司改性铵油炸药、粉状乳化炸药及胶状乳化炸药2017年度销量较2016年度销量分别增长35.91%、31.58%及22.06%。
2017年工程爆破收入较2016年增长幅度较小，基本保持稳定。
2017年白炭黑产品销售收入较2016年增长898.93万元，同比增长22.08%，主要得益于公司白炭黑产品的销量增长9.56%以及2017年的白炭黑市场销售均价较2016年增长11.43%。
（2）2018年公司主营业务收入较2017年增长26.45%
2018 年，民爆行业总体运行情况继续呈现上升趋势，全年主要经济指标、主要产品产值、产量均有所增长。2018年，民爆行业累计实现利润总额62.84亿元，同比增长17.04%；累计实现利税总额95.34亿元，同比增长7.10%；民爆行业爆破技术服务实现收入179.20亿元，同比增长42.94%。
2018 年公司主营业务收入增长主要来源于工程爆破和工业炸药销售收入的增长。近年来，公司经过不断发展壮大，已成长为民爆全产业链优势骨干企业，公司可为客户提供全方位的民爆一体化服务。2018 年公司工程爆破服务收入较2017年增长1.31亿元，增幅37.21%，主要由于受下游矿山客户需求增长所致。
公司工业炸药产品类型主要包括乳化炸药（粉状乳化炸药、胶状乳化炸药）、铵油炸药和现场混装炸药。2018年公司工业炸药销售收入较2017年增长5,528.41万元，增幅20.20%，主要由于受下游客户需求增长所致。
（3）2019年1-9月公司主营业务收入情况
2019年1-9月，民爆行业总体运行形势趋稳。公司2019年1-9月主营业务收入较2018年同期下降，主要由于工程爆破收入较2018年同期下降。2019年1-9月工程爆破收入下降主要由于下游采矿业受环保政策、安全生产整顿等影响，部分客户停工限产，导致工程爆破业务量和工业炸药销量的下降。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成及其变化情况山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
报告期内，公司营业成本明细如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
主营业务成本 34,642.37 99.86 48,971.79 99.66 39,430.69 99.66 33,767.96 98.99
其他业务成本 47.03 0.14 166.78 0.34 134.31 0.34 343.48 1.01
营业成本合计 34,689.40 100.00 49,138.57 100.00 39,565.00 100.00 34,111.43 100.00
报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占营业成本的比例始终保持在98%以上。营业成本成逐年上升趋势，与公司的收入结构、收入增长趋势基本相符。
2、主营业务成本构成及其变化情况
报告期内，公司主营业务成本按产品类别分类如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例（%） 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%）
工程爆破 15,201.93 43.88 22,962.60 46.89 16,041.07 40.68 14,750.90 43.68
工业炸药 14,913.97 43.05 19,542.92 39.91 16,217.44 41.13 13,346.08 39.52
白炭黑 2,802.71 8.09 3,856.26 7.87 4,687.34 11.89 3,509.77 10.39
其他民爆器 754.61 2.18 2,371.08 4.84 2,217.61 5.62 1,884.07 5.58
材
其他 969.15 2.80 238.93 0.49 267.24 0.68 277.14 0.82
合计 34,642.37 100.00 48,971.79 100.00 39,430.69 100.00 33,767.96 100.00
报告期内，工业炸药、工程爆破和白炭黑的成本是公司主营业务成本的主要组成部分，与主营业务收入保持了一致性。
（三）毛利率分析
1、毛利及毛利率构成
报告期内，公司毛利构成情况如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
主营业务毛利 24,212.70 99.19 40,416.30 99.74 31,259.49 99.53 30,535.82 99.99
其他业务毛利 197.40 0.81 103.74 0.26 147.16 0.47 2.09 0.01
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
合计 24,410.11 100.00 40,520.04 100.00 31,406.64 100.00 30,537.91 100.00
报告期内，公司毛利率情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务毛利率 41.14% 45.21% 44.22% 47.49%
其他业务毛利率 80.76% 38.35% 52.28% 0.60%
综合毛利率 41.30% 45.19% 44.25% 47.24%
报告期内，公司的营业毛利主要来自于主营业务，主营业务毛利占比均在99%以上。
2、主要产品的毛利率分析
单位：%
2019年1-9月 2018年度
项目 毛利率 收入占比 毛利率 毛利率 收入占 毛利率
贡献 比 贡献
工程爆破 47.40 49.11 23.28 52.43 54.00 28.31
工业炸药 34.28 38.56 13.22 40.60 36.81 14.94
白炭黑 19.36 5.91 1.14 18.54 5.30 0.98
其他民爆器材 73.79 4.89 3.61 25.97 3.58 0.93
其他 -6.96 1.54 -0.11 16.25 0.32 0.05
合计 41.14 100.00 41.14 45.21 100.00 45.21
2017年度 2016年度
项目 毛利率 收入占比 毛利率 毛利率 收入占 毛利率
贡献 比 贡献
工程爆破 54.40 49.76 27.07 56.87 53.19 30.25
工业炸药 40.75 38.72 15.78 42.08 35.83 15.08
白炭黑 5.69 7.03 0.40 13.79 6.33 0.87
其他民爆器材 23.19 4.08 0.95 30.33 4.21 1.28
其他 5.77 0.40 0.02 2.39 0.44 0.01
合计 44.22 100.00 44.22 47.49 100.00 47.49
由上表可知，报告期内，对公司主营业务毛利率的贡献较大的是工程爆破和工业炸药。
（1）工程爆破毛利率分析
公司爆破服务区域主要为山西忻州地区，少量陕西及内蒙地区，以矿山开采爆破、公路交通、水利水电工程、基础设施建设等为主要业务领域，为客户提供一体化爆破工程解决方案和技术服务。公司以相关国家、行业或地区标准定额为参考，并综合考虑爆破工程服务项目的种类、技术含量、施工难易程度、开采规山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要模、参与竞争企业的数量、竞争激烈程度、业主的具体要求、原材料价格等多项因素后确定报价。如果项目技术含量较高、施工难度较大，则报价相对较高；如果项目技术含量较低、施工难度较小、参与投标企业的数量较多、竞争较为激烈，则报价相对较低。不同项目的定价体现了一定的个性化特征。
爆破服务的主要成本为工业炸药、起爆器具、爆破人员人工、安全费用等内容。受爆破服务工程类型、爆破项目施工难易程度、施工距离、设备损耗、所需人工情况等因素影响，不同项目的毛利率差异较大。
1）工程爆破毛利率情况
报告期内，公司工程爆破毛利率分别为56.87%、54.40%、52.43%和47.40%，工程爆破毛利率整体处于较高的水平，具体情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入（万元） 28,902.64 48,266.14 35,177.99 34,203.10
营业成本（万元） 15,201.93 22,962.60 16,041.07 14,750.90
毛利率 47.40% 52.43% 54.40% 56.87%
按土方量结算收入（万元） 5,542.36 5,146.82 445.43 416.65
按土方量结算量（立方米） 14,211,300.00 12,254,333.33 1,150,981.91 1,057,487.31
结算均价（元/立方米） 3.90 4.20 3.87 3.94
按炸药使用量结算收入（万 23,360.28 43,119.32 34,732.56 33,786.45
元）
按炸药量结算量（吨） 19,609.86 38,926.67 31,759.71 29,408.11
结算均价（万元/吨） 1.1913 1.1077 1.0936 1.1489
爆破业务单位成本（万元/ 0.5756 0.5313 0.4979 0.4950
吨）
其中：单位原材料成本（万 0.4259 0.3790 0.3372 0.3282
元/吨）
单位人工成本（万元/吨） 0.0541 0.0519 0.0499 0.0545
单位制造费用（万元/吨） 0.0956 0.1004 0.1108 0.1123
注：2019年1-9月数据未经审计。
2016年度、2017年度、2018年度，公司工程爆破业务毛利率分别为56.87%、54.40%、52.43%，毛利率基本保持稳定。2019年1-9月毛利率为47.40%，较2018年度下降5.02%，主要原因如下：
①单位平均价格上涨（以土方量结算的换算为吨位进行统计）。2019年1-9月单位平均售价11,913元/吨，较2018年度同比增加836元/吨。主要形成原因：1）对相关客户增收管理费；2）以土方量结算的爆破业务产生的利润点比较高，2019年相关客户爆量较多，导致同等爆量单位售价有所增长。
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
②单位平均成本上涨。2019年1-9月单位平均成本5,756.00元/吨，较2018年度同比增长443元/吨，主要形成原因：1）2019年1-9月同德民爆公司外购破裂剂等材料增多，导致炸药采购成本高，造成单位材料成本增加；2）由于2019年1-9月部分采矿业客户由于环保政策、安全生产整顿等影响，暂时停工限产，但公司的员工稳岗工资照常发放，并且爆破业务员工工资较2018年整体上涨，导致单位平均成本增加；3）爆破公司2019年1-9月钻孔费用增加导致单位制造费用增加。
2）毛利率比同行业较高的原因
公司与同行业公司爆破业务毛利率比较如下：
单位：万元
名称 2019年1-6月 2018年度
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
南岭民爆 8,205.94 6,744.94 17.80% 26,039.75 22,602.77 13.20%
雪峰科技 44,083.53 38,673.27 12.27% 96,890.24 87,342.35 9.85%
高争民爆 6,346.21 3,965.92 37.51% 8,594.29 4,604.98 46.42%
雅化集团 50,231.22 31,546.32 37.20% 90,411.49 60,866.51 32.68%
国泰集团 14,064.82 - - 11,344.95 8,599.34 24.20%
可比公司平均 27,216.73 20,232.61 26.20% 46,656.14 36,803.19 25.27%
同德化工 13,322.03 7,441.24 44.14% 48,266.14 22,962.60 52.43%
名称 2017年度 2016年度
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
南岭民爆 34,390.77 28,633.02 10.91% 23,635.73 18,727.54 20.77%
雪峰科技 56,045.81 46,665.96 16.74% 40,106.62 32,537.54 18.87%
高争民爆 5,780.88 2,840.61 50.86% 3,157.97 1,553.42 50.81%
雅化集团 50,408.91 35,367.93 29.84% 31,401.66 23,228.50 26.03%
国泰集团 5,501.99 4,903.39 10.88% 5,034.94 4,101.59 18.54%
可比公司平均 30,425.67 23,682.18 23.85% 20,667.38 16,029.72 27.00%
同德化工 35,177.99 16,041.07 54.40% 34,203.10 14,750.90 56.87%
注：2019年1-6月数据均未经审计，国泰集团2019年中报未披露爆破业务成本，因此计算
行业平均值时剔除国泰集团。同行业可比公司2019年三季报里未详细披露爆破的收入、成
本。
从上表可见，公司爆破服务毛利率高于同行业平均水平，与高争民爆基本相当，主要是由于公司与高争民爆的一体化经营模式较为相似。并且，从《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，国泰集团于2018年收购的混装炸药模式的爆破企业——江铜民爆2016年、2017年及2018年1-3月的毛利率分别为52.98%、41.49%和39.76%，也与公司的爆破服务毛利山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要率一样处于较高水平，高于同行业爆破服务毛利率平均水平。综上，公司爆破服务毛利率较高符合行业特点及实际情况。
公司爆破服务毛利率高于同行业平均水平的原因如下：
①一体化模式涵盖了生产到爆破服务多重环节的毛利贡献
公司的爆破服务为生产、配送、销售、爆破作业一体化的经营模式，涵盖了生产到爆破服务多重环节的毛利贡献。可为客户提供全方位的服务。产销爆一体化作业，提高了公司安全管理水平，也提升了爆破服务效率。
公司一体化水平高于行业水平，现场混装炸药比例高于行业水平，充分利用现场混装炸药地面站降低爆破成本。公司爆破服务中使用的现场混装炸药比例较高，本轮产能转换及技术升级之前，公司混装炸药产能占公司总产能的比例为27.55%，高于同行业水平，并已接近《意见》中要求的“到2022年……供给结构进一步优化。现场混装炸药占工业炸药比重突破30%，一体化服务水平显著提升”行业目标。相对于传统工艺生产的炸药，现场混装炸药生产线投资小、作业人数少、工序简单、装药效率高，爆破效果好，安全投入低等，大大降低了工程爆破成本。公司在爆破业务客户的集中地，即忻州地区的河曲县、五台县、宁武县等均设有现场混装炸药地面站，按需生产，也是公司爆破毛利率较高的主要原因之一。
②专业的服务能力
公司爆破工程管理团队，有着丰富的行业经验，规范的管理制度，高素质的服务队伍，在技术、安全、服务质量和效率等方面的优势明显，另外，公司拥有一级爆破作业单位许可证等资质和一整套先进高端的爆破设备，在多个领域拥有领先的技术和施工作业方式，议价能力较强。
③市场及区位优势
公司的工程爆破服务市场均集中在忻州市内，忻州是一个能源及矿产资源大市，拥有煤、铁、铝、钛、金等多种有开采价值的矿产，依托上述资源，公司的爆破业务量较多，客户较稳定，市场维护和安全管理成本较低，此外，公司具备较好的成本费用管控体制，一般不外设销售公司及部门，采取统一化管理，成本费用管控较好。
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
综上原因导致公司爆破业务毛利率较高。
3）公司一体化经营模式的具体情况、优劣势及同行业公司采用一体化经营模式需要的条件、存在的困难或障碍
①一体化经营模式为民爆行业整体发展的主流趋势
“十一五”期间，我国民爆行业普遍在“研发、生产、销售、爆破服务”上未形成一体化经营格局。生产企业一般只从事民爆物品的生产，产品除小部分直供给终端用户外，绝大部分是销售给流通公司（销售公司），流通公司（销售公司）再把产品销售给爆破服务企业等民爆产品使用单位。《民爆行业“十一五”规划》提出，鼓励生产经营企业向爆破服务的延伸，实行一体化经营模式。
《民爆行业“十二五”规划》提出，进一步深化生产经营企业向爆破服务延伸的一体化经营模式，民爆生产企业近年来积极向爆破服务领域拓展。《结构调整指导意见》提出：“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。
《民爆行业“十三五”规划》提出，推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。
因此，从中长期的产业及行业政策导向来看，以爆破需求带动民爆器材产品的升级变革是国内外民爆一体化服务发展的主流趋势。
②公司一体化经营模式的发展过程
2010年之前，公司主要经营工业炸药和白炭黑的生产与销售，2010年11月，公司在行业内较早向一体化经营模式延伸，成立控股子公司同德爆破，开始涉足爆破服务领域。后随着《民爆行业“十二五”规划》（2011年）的出台，公司再次积极响应和落实行业政策及规划，于2013年通过发行股份购买资产的方式收购同德爆破剩余45%的股权，使同德爆破成为公司全资子公司，公司开始重点发展爆破服务业务。
此外，2013年3月，公司成立控股子公司同德民爆，并于2017年收购其剩余40%的股权，使同德民爆成为公司全资子公司，进一步深化了一体化经营模式中的“销售”业务。随着近年业务的持续拓展，同德民爆的“销售”业务已成为山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要公司除爆破业务之外的最重要的利润来源之一。
经过多年的探索与积累，公司已将产业链贯穿至研发、生产、销售、配送、爆破等各个环节，实现高效的民爆一体化经营模式。同时，由于公司地处晋、陕、蒙三省交界处、矿产资源丰富、民爆业务需求潜力巨大的忻州地区，公司爆破服务业务迅速发展。
③公司一体化经营模式的优劣势
总体而言，民爆一体化经营模式的实施，既有利于促进民爆产品从科研、生产、使用环节的统一结合，提高技术水平和经济效益，又满足客户经济效益最大化，同时减少了对资源的消耗和对环境的污染，达到经济效益与社会效益并举的效果。
公司一体化经营模式的优势如下：
公司业务链条在同一地区导致公司爆破服务能涵盖多重环节的毛利贡献。公司深耕忻州地区，研发、生产、销售、配送、爆破等各个环节主要在忻州地区完成，业务联动性较好，不仅提升了爆破服务效率，有效降低了成本，还提高了公司安全管理水平。公司爆破服务的毛利率高于同行业可比公司也是因为公司爆破服务涵盖了从生产、销售、配送到爆破服务多重环节的毛利贡献。
公司一体化水平高于行业水平，现场混装炸药比例高于行业水平，充分利用现场混装炸药地面站降低爆破成本。公司爆破服务中使用的现场混装炸药比例较高，本轮产能转换及技术升级之前，公司混装炸药产能占公司总产能的比例为27.55%，高于同行业水平，并已接近《意见》中要求的“到2022年……供给结构进一步优化。现场混装炸药占工业炸药比重突破30%，一体化服务水平显著提升”行业目标。相对于传统工艺生产的炸药，现场混装炸药生产线投资小、作业人数少、工序简单、装药效率高，爆破效果好，安全投入低等，大大降低了工程爆破成本。公司在爆破业务客户的集中地，即忻州地区的河曲县、五台县、宁武县等均设有现场混装炸药地面站，按需生产，也是公司爆破毛利率较高的主要原因之一。
公司一体化经营模式的劣势：由于公司一体化经营模式涉及的产业链各环节较长，对公司的管理水平、安全生产水平提出更高的要求，公司需要持续加强管山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要理，确保安全生产。
④同行业公司一体化经营模式情况
部分同行业公司的一体化经营模式虽拥有研发、生产、销售、爆破等各个环节的业务，但业务分散在同一省内不同地区或者不同省内，业务联动性与同德化工相比有一定差距。部分同行业公司毛利率较低，主要由于爆破服务未涵盖从生产、销售、配送到爆破服务多重环节的毛利贡献。具体来说，比如部分同行业公司虽然同时拥有爆破公司和民爆生产企业，但是由于民爆产品的销售半径及流通限制，其爆破公司采购炸药等民爆物品仍需要从当地的具备安全库存的民爆经营公司（销售公司）购买，采购成本相对较高，导致其爆破服务的毛利率较低。
其次，同行业公司现场混装炸药模式占工业炸药总产能的比例相对较低，低于公司27.55%的水平，一体化水平低于公司。
4）公司高水平毛利率的合理性
①市场竞争情况
同德化工较早涉足爆破业务，公司爆破工程管理团队，有着丰富的行业经验，规范的管理制度，高素质的服务队伍，在技术、安全、服务质量和效率等方面的优势明显，拥有一级爆破作业单位许可证等资质和一整套先进高端的爆破设备，在爆破作业上具备强大的技术优势。结合其一体化经营模式的优势、专业的服务团队以及企业的品牌效应，同时由于民爆产品具备一定的销售半径，在忻州爆破业务市场稳居主导地位。
忻州地区可与公司全面竞争的竞争对手较少，仅山西安达爆破工程有限公司（以下简称“安达爆破”）具备一定的爆破服务实力，安达爆破注册资本 1,000万元，经营范围：设计施工；安全评估；安全监理。安达爆破规模较小，市场占有率不高。
②进入门槛
A、爆破资质、专业化设备及服务能力门槛
全资子公司同德爆破拥有山西省公安厅核发的一级爆破作业单位许可证等资质和一整套高端爆破设备，从初步勘测到实施爆破，保证爆破业务每一个环节的安全顺利运行，在爆破作业上具备强大的技术优势，为矿山、建设项目提供综山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要合爆破解决方案。齐全的产品和服务可满足客户“一站式”采购的需求，并通过统筹安排为客户提供最优化的配送方案。公司拥有一支专业、经验丰富的管理和技术团队，多人持有高、中级爆破工程技术人员安全作业证，技术人员均持有公司发展需要的各类专业资质证书，在多个领域拥有领先的技术和施工作业方式。
B、市场门槛
公司深耕忻州地区爆破业务，经过多年规范化经营已逐步占领该地区的绝大部分市场份额，在宁武县、河曲县、五台县等大型露天煤矿集中的区域建立工业炸药地面混装站，享有完善成熟的一体化经营优势，降低爆破业务成本的同时起到优先占领市场的作用，随着技术和服务的不断提升，实现多年安全生产无事故，已取得客户信任，成为忻州地区矿山客户首选合作对象。
C、销售半径门槛
由于民爆产品具备一定的销售半径，最终导致市场竞争者较少，价格较为稳定，成本相对较低，经营业绩较为稳定，毛利率保持较高水平。
综上所述，公司爆破业务毛利率较高具有合理性。
5）公司高水平毛利率的可持续性
同德化工爆破业务现大多集中在公司所在地忻州市范围内，客户需求相对稳定。按照民爆行业规划和产业政策的要求，现场混装炸药的使用量仍会逐年加大，现场混装炸药相对于包装炸药的成本更低、爆破作业效率更高。而如前所述，同德化工具备一体化模式优势、拥有专业的服务能力及稳定的市场需求，因此，未来公司爆破服务的毛利率仍将保持在较高水平。
6）2019年上半年毛利率明显下降的合理性及其持续性，经营模式、服务能力、市场及区位优势等因素是否发生变化的情况
2019 年上半年，公司一体化经营模式、服务能力、市场及区位优势等因素均未发生改变。2019 年上半年，毛利率同比下降主要为：①受公司原有生产线产能调整及技术升级影响，产能受到限制。②下游采矿业受环保政策、安全生产整顿等影响，部分客户停工限产，直接导致工业炸药销量及爆破业务量的下降。2019年上半年爆破毛利率明显下降具备合理性。
随着季节变化，煤炭市场逐步回暖，在产客户的爆破业务量逐月增加，加之山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要部分停工客户下半年已复工，且2019年1-9月毛利率为47.40%，较2019年1-6月回升3.26%，根据公司公告的2019年度业绩快报，公司业绩有所回升。预计2019年下半年度毛利率较2019年上半年毛利率会有所提升。
（2）工业炸药毛利率变动分析
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
工业炸药营业收入（万元） 22,691.98 32,899.86 27,371.45 23,041.23
工业炸药营业成本（万元） 14,913.97 19,542.92 16,217.44 13,346.08
工业炸药毛利率 34.28% 40.60% 40.75% 42.08%
工业炸药销量（吨） 56,476.98 86,894.75 72,343.79 63,271.37
工业炸药销售均价（元/吨） 4,017.92 3,786.17 3,783.52 3,641.65
工业炸药单位成本（元/吨） 2,640.72 2,249.03 2,241.72 2,109.34
其中：单位原材料成本（元/吨） 2,051.54 1,747.24 1,630.41 1,422.74
单位人工成本（元/吨） 177.83 151.45 147.97 161.00
单位制造费用（元/吨） 411.37 350.35 463.34 525.60
报告期内，工业炸药的毛利率分别为42.08%、40.75%、40.60%和34.28%。2017年、2018年工业炸药毛利率基本稳定，较2016年略有下降。2019年1-9月毛利率下降至34.28%。
2017年，工业炸药毛利率较2016年下降1.33个百分点，主要影响因素为：
1）工业炸药销售均价从2016年的3,641.65元/吨上涨到2017年的3,783.52元/吨，使得毛利率上涨2.31个百分点，主要由于膨化炸药和铵油炸药售价小幅上涨；
2）工业炸药单位成本从2016年的2,109.34元/吨上涨到2017年的2,241.72元/吨，使得毛利率下降3.64个百分点。2017年单位成本上涨主要由于受各地环保要求趋严的影响，硝酸铵、多孔硝铵、泡花碱等原材料成本上升所致。
2018年，工业炸药毛利率较2017年相比变化不大。
2019年1-9月，工业炸药毛利率较2018年毛利率下降6.32%，主要影响因素为：
1）工业炸药销售均价从2018年的3,786.17元/吨上涨到2019年1-9月的4,017.92元/吨，使得毛利率上涨4.03个百分点，主要由于随着环保整治力度的加大，下游中小型矿山企业客户生产受限，工业炸药市场需求量减少，产销量减少，公司在炸药的品种结构等方面进行了调整，销售大多集中在高端优质的客户山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要群体，炸药的品质和价格都有了提升；
2）工业炸药单位成本从2018年的2,249.03元/吨上涨到2019年1-9月的2,640.72元/吨，使得毛利率下降10.35个百分点。2019年1-9月单位成本上涨主要由于工业炸药的产量减少，每吨分摊的固定成本增大，如单位人工成本由2018年的151.45元/吨提高至177.83元/吨，单位制造费用由2018年的350.35元/吨提高至411.37元/吨，另外，主要原材料硝酸铵采购价格较去年同期上涨，使得工业炸药单位成本上升。
3、与同行业上市公司毛利率水平比较
企业名称 2018年度 2017年度 2016年度
南岭民爆 27.94% 25.71% 24.78%
雪峰科技 17.63% 23.62% 26.05%
高争民爆 49.31% 52.33% 52.51%
江南化工 41.58% 41.20% 46.90%
淮北矿业 20.35% 40.93% 43.76%
凯龙股份 33.79% 37.06% 41.73%
宏大爆破 21.47% 21.06% 19.09%
雅化集团 31.98% 36.63% 41.81%
可比公司平均 30.51% 34.82% 37.08%
同德化工 45.19% 44.25% 47.24%
数据来源：WIND资讯、同行业上市公司年报
最近三年，公司的综合毛利率相对稳定，总体高于可比上市公司平均水平，与江南化工、高争民爆相当。
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行可转债拟募集资金总额不超过14,428.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将投资于（1）“山西同德化工股份有限公司年产 12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”、（2）“信息化、智能化平台建设项目”、（3）“调整债务结构”。
上述项目总投资17,366.36万元，募集资金拟投入金额14,428.00万元。
具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化
1 炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建 6,743.34 5,000.00
设项目
河曲点 899.30 819.00
忻州点 3,597.20 3,278.00
2 信息化、智能化平台建设项目 大宁点 558.60 -
广灵点 689.40 502.00
清水河点 550.52 501.00
小计 6,295.02 5,100.00
3 调整债务结构 4,328.00 4,328.00
合计 17,366.36 14,428.00
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司将根据募集资金使用管理的相关规定，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
二、募集资金投资项目建设的原因
本次募集资金投资项目建设的目的是为了优化公司产品结构，在现有产品生产线上进行改造，改进生产工艺技术，提升公司信息化，智能化生产管理水平，扩大市场份额，进一步巩固公司市场竞争地位。
三、募集资金投资项目简介山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
（一）山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目
1、项目基本情况
本项目拟在公司河曲生产点厂区内，建设一条生产能力达 12,000 吨的胶状乳化炸药生产线和一条生产能力达11,000吨的粉状乳化炸药生产线，设计包括：建设1座水油相制备工房；建设1座胶状乳化炸药制药工房；建设1座胶状乳化炸药装药包装工房；建设1座成品中转库（胶状）及成品运输走廊；建设1座粉状乳化炸药制药工房；建设1座粉状乳化炸药装药包装工房；建设1座成品中转库（粉状）及成品运输走廊。
2、项目总投资概算
本项目总投资金额为6,743.34万元，其中土建投资2,339.22万元，设备及工器具购置费3,934.45万元，工程建设其他费用为469.67万元。
3、经济效益分析
经测算，本项目建成后，年均销售收入为8,339.80万元，预计内部收益率（税后）为24.09%，项目投资回收期为3.76年（不含建设期），因而本项目具有良好的经济效益。本项目相关经济效益指标具体如下：
序号 项目 指标
1 年均销售收入（万元） 8,339.80
2 年均利润总额（万元） 1,650.85
4 平均销售毛利率 39.86%
4 平均销售净利率 16.78%
5 内部收益率（税后） 24.09%
6 项目投资回收期（税后） 3.76年
4、项目的批准情况
2018年3月15日，河曲县经济和信息化局出具《河曲县经济和信息化局技术改造备案通知书》（河经信备案：[2018] 1号），对本次募集资金投资项目中的“山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”予以备案。
2018年10月9日，忻州市环境保护局出具《关于山西同德化工股份有限公司年产12000吨胶状乳化炸药及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目环山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要境影响报告书的批复》（忻环评函[2018]19号），批准“山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”建设。
5、项目的组织方式及实施进展
本项目实施主体为同德化工，截至2019年3月31日，该项目已投入金额为1,099.11万元，尚需投入5,644.23万元。
（二）信息化、智能化平台建设项目
1、项目基本情况
本项目拟在公司总部及各个生产场点建设由生产系统、后勤系统、办公系统三大板块组成，集视频监控智能分析系统、办公自动化系统、视频会议系统、生产信息采集系统、运输信息监控系统、后勤管理系统等为一体的综合化平台。具体投资实施主体及投入情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额 实施主体
河曲点 899.30 819.00 同德化工
信息化、 忻州点 3,597.20 3,278.00 同德民爆
智能化 大宁点 558.60 - 大宁同德
平台建 广灵点 689.40 502.00 广灵同德
设项目 清水河点 550.52 501.00 同蒙化工
合计 6,295.02 5,100.00
通过本项目的建设，在集团公司总部以及各生产场点，拟达到的总体建设目标：
（1）实时监控民用爆炸物品的生产情况，危险场点环境音视频信息实时传送、实时监控、智能分析、远程报警、记录读取、数据上传等实时控制应用目的；
（2）对各危险作业区机器人操作手作业实现远程控制操作、识别、报警与记录；对各控制区域内的危险品存量可实现远程读取管理；
（3）对有关危险品生产工房温、湿度、敏感点的压力、电流、液位、流量、噪声、静电等信息，可以实现智能分析和自动调节；
（4）实现生产区、危险作业区、仓储区等控制区域内的机器人日常巡视及安全信息报警；
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
（5）对原材料（危险品材料、辅助材料）存储、领用、消耗等信息的动态管理；
（6）对运输、使用环节，可实时监控，包括：车辆位置、车速、路线、车况、是否安全抵达、爆破作业是否安全等信息反馈管理；
（7）实现远程会议，无纸化协同办公，后勤保障管理。
2、项目总投资概算
本项目总投资估算6,295.02万元。
3、项目建设方案
本项目建设规划内容为：生产系统、后勤系统、办公管理三大块组成。通过建设一体化的信息平台、互通互联的网络来真正意义上解决目前数据孤岛、应用分散问题；通过统一的云计算、云存储平台、统一的管理，解决硬件孤岛问题；通过智能的计算、存储、网络资源动态分配，解决快速部署、按需分配的问题；通过充分利用云平台资源利用率高、绿色环保的优势，带来节能、高效等价值。项目建成后，在上级分管单位以及各生产场点的信息处理站，可以实时监控民用爆炸物品的实时、全面的生产情况，并能实现以下目标：
（1）危险场点生产画面信息可实时监控、智能分析、报警、记录、上传；
（2）各控制区域内的危险品存量与操作人员，可实现识别、报警与记录；
（3）有关危险品生产工房温、湿度、敏感点的压力、电流、液位、流量、噪声、静电等信息，可以实现智能分析和自动调节；
（4）对原材料（危险品材料、辅助材料）存储、领用、消耗等信息的动态管理；
（5）对运输、使用环节，可实时采集车辆位置、车速、路线、车况、是否安全抵达、爆破作业是否安全进行等信息；
（6）无纸化协同办公、财务全面预算管理、智能化人力资源管理；
民爆企业对各生产单元高时效性的精细化、科学化管理。
4、经济效益分析山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
本项目的建成可有效降低公司生产成本，提高公司管理效率、安全生产及自动化生产水平，满足行业主管部门对行业发展指导方向。
本项目不涉及生产，不产生直接经济效益。
5、项目实施进度
本项目建设期预计为24个月。
6、项目的批准情况
本次募集资金投资的信息化、智能化平台建设项目已获得相关部门的备案批复，并针对各个实施主体填报了建设项目影响登记表，具体情况如下：
序号 实施主体 项目备案 环境影响登记表备案号
1 同德化工 河发改备案[2018]5号 201814093000000004
2 同德民爆 忻开经备案[2018]7号 20181409000100000005
3 广灵同德 广发改备案函[2018]18号 201814022300000008
4 大宁同德 大发信审批发[2018]21号 201814103000000013
5 同蒙化工 2018-150124-74-03-008873 201815012400000008
（三）调整债务结构
1、项目基本情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金计划用于偿还银行借款 4,328.00 万元，可以优化公司资本结构，增强公司资本实力，降低公司财务成本，提高公司盈利能力。
根据公司自身的经营状况及银行借款情况，公司初步拟定了本次发行募集资金用于偿还银行贷款计划，具体为：
序 借款主体 借款银行 借款日期 到期时间 借款金额 拟使用募集资金偿
号 （万元） 还金额（万元）
中国建设银行股
1 同德化工 份有限公司河曲 2019.1.30 2020.1.30 6,000.00 4,328.00
支行
本次发行募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要将根据债务的实际情况以银行贷款等自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
2、调整债务结构的必要性
（1）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红金额及比例分别为3,915.13万元（47.32%）、5,872.69万元（61.09%）和13,485.91万元（93.86%），2018年现金分红金额及比例较高，主要是因为：根据中国证监会、财政部、国资委2018年11月9日联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]35号），上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2018年以现金为对价，集中竞价方式回购股份共计9,747.86万元，纳入现金分红比例计算。
剔除回购金额的影响后，最近三年分红金额分别为3,915.13万元、5,872.69万元和3,738.05万元，现金分红占当年可分配利润的比例分别为47.32%、61.09%和 26.02%。最近三年以实际现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为41.93%，详细情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度 合计
实现的可分配 14,367.74 9,612.92 8,273.91 32,254.58
利润
现金股利 3,738.05 5,872.69 3,915.13 13,525.87
最近三年实现的年均可分配利润 10,751.53
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实 41.93%
现的年均可分配利润的比例（2）公司现金储备及使用情况截至2019年6月30日，公司合并报表货币资金账面余额为40,653.11万元，其他流动资产中不存在理财产品，该等货币资金的用途与未来使用计划如下：
单位：万元
项目 金额
日常运营资金 16,346.75
安全管理投入 2,141.79
固定资产建设（除募集资金外，本轮产能转移及技术升级尚需投入） 13,072.22
其他固定资产投入 2,007.90
其他 800.00
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
偿还银行借款（除募集资金归还外） 6,672.00
合 计 41,040.66
综合考虑上市公司未来经营计划及实施相关投资项目的资金需求较高，且大部分产能转换及技术升级项目、银行借款均由自有资金来进行投入或偿还，而本次募集资金额为 1.4428 亿元用于两条生产线和信息化、智能化平台项目建设以及偿还部分银行借款，融资金额较小，发行后公司债券余额占2019年6月30日归属于母公司股东净资产的比例仅为 14.43%，相对公司净资产规模比例较低。公司自有资金无法满足募投项目实施所涉资金安排的情况，因此本次募集资金具有合理性及必要性。
（3）部分募集资金用于调整债务结构的必要性及合理性
1）本次可转债符合国家政策方向
根据中国证监会、财政部、国资委2018年11月9日联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]35 号），“五、……支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。……上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。”
为进一步提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制，公司2019年1月完成1.00亿元回购后，于2019年3月召开了关于本次可转债的董事会，本次可转债符合《关于支持上市公司回购股份的意见》中列示的予以支持的再融资类型，符合国家政策方向。
2）本次募集资金投资额测算谨慎，大部分产能转换及技术升级项目、银行借款均由自有资金来进行投入或偿还，融资规模相对公司净资产规模比例较低
公司根据自身资金实际使用情况及计划，并出于谨慎性原则，决定大部分产能转换及技术升级项目、银行借款均由自有资金来进行投入或偿还，而本次募集资金额为 1.4428 亿元用于两条生产线和信息化、智能化平台项目建设以及偿还部分银行借款，融资金额较小，发行后公司债券余额占2019年9月30日归属于母公司股东净资产的比例仅为13.68%，相对公司净资产规模比例较低。
3）降低短期负债水平，优化债务结构山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
截至2019年9月30日，母公司负债为37,341.38万元，其中流动负债为31,333.86万元，占比83.91%，公司负债整体上呈现出以流动负债为主、非流动负债占比较低的债务结构，短期负债占比较高，增加了公司财务成本和财务风险。公司尚有1.1亿元短期借款，公司拟将本次募集资金中的4,328.00万元用于偿还公司短期借款。偿还母公司部分短期银行借款后，可以减轻公司的集中偿债压力，降低短期偿债风险，保障公司正常生产经营活动。
4）降低财务费用，提高公司盈利能力
2016年1月1日至2018年12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为2.50%，可转债的票面利率明显低于银行借款，以可转债募集资金偿还银行借款有利于降低财务费用，提高公司盈利能力。
5）提高公司抗风险能力
民爆行业作为基础性产业，市场需求主要来源于采矿业，基础设施建设行业，面临较高的宏观经济波动风险及市场环境变化风险，通过将本次公开发行可转换公司债券募集资金用于偿还银行贷款，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
四、本次发行对公司经营和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次发行可转债前后，公司的主营业务未发生改变。
本次发行可转债募集资金使用项目均是在公司现有生产技术上进行改进及扩产，积极响应国家民爆行业“十三五”规划号召。项目建成投产后，将有效扩大公司混装炸药的生产和销售规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强。同时本次募投项目实施后，公司产品及生产布局将进一步得到完善。
（二）对财务状况的影响
1、对资产负债率和资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司资产负债率水平将降低，财务结构将进一步优化，财务风险得以降低。
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
2、对总资产和净资产的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加，公司规模和实力得以增强，公司后续持续融资能力和抗风险能力将得以提升。
3、对盈利水平的影响
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力，减少利息费用支出，提高公司的盈利水平。
4、对现金流量的影响
本次可转债发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加；在部分募集资金用于偿还银行借款时，筹资活动产生的现金流出量将相应增加；流动资金投入促使业务良性发展，公司未来经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
综上所述，公司本次公开发行可转债的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，并将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
第七节 备查文件
除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程和营业执照；
2、公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告以及2019年三季度报告；
3、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
6、资信评级机构出具的信用评级报告；
7、资产评估机构出具的资产评估报告；
8、关于本次抵押资产的抵押合同；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：山西同德化工股份有限公司
地址：山西省忻州市河曲县文笔镇焦尾城大茂口
联系电话：0350-7264191 传真：0350-7264191 联系人：邬庆文
（2）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-59026600 传真：010-59026670 联系人：胡涛、牛岗
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站深圳证券交易所网站查阅募集说明书全文。
山西同德化工股份有限公司可转债申请文件 募集说明书摘要
（本页无正文，为《山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
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