山西恒一律师事务所
关 于
山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（之一）
中国 太原
平阳路2号赛格商务楼五层A座
邮编: 030012
电话:(0351) 7555621 7555148 传真: (0351) 7555621
网址：http://www.shanxihengyi.com
E-mail：xfyuhaibin@163.com
二0一九年七月
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Office
中国 太原
平阳路2号赛格商务楼五层A座
邮编:030012
电话:(0351) 7555621 7555148 传真: (0351) 7555621
网址：http://www.shanxihengyi.com
E-mail：xfyuhaibin@163.com
关 于
山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（之一）
致：山西同德化工股份有限公司
山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受山西同德化工股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“同德化工”）的委托，作为发行人申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所于2019年5月29日就发行人本次发行的有关事宜出具了《关于山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《关于山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。《法律意见书》《律师工作报告》已与发行人本次发行上市的其他文件一并报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行审核。根据中国证监会的相关要求，本所现为发行人本次发行出具补充法律意见。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
本所律师声明：
? 本所律师在《法律意见书》中的声明事项同样适用本补充法律意见书；
? 除调整部分外，发行人本次发行的其它法律意见和结论仍适用《法律意
见书》的相关表述。本所律师根据《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 关于本次发行的批准和授权
除《法律意见书》《律师工作报告》中“关于本次发行的批准和授权”所述
事实情况外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对该部分补充阐述
如下：
1.1 发行人董事会对本次发行方案中募集资金总额、用途及投入金额的调
整1.1.1 发行人于2019年7月1日召开了第七届董事会第四次会议、第七届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的
议案》《关于修订公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施的议案》，将本次发行可转换公司债券募集资
金总额、用途及投入金额进行了调整。独立董事一致同意发行人调
整本次公开发行可转换公司债券方案的相关议案；
1.1.2 本次发行方案调整的具体内容为：将公开发行可转债募集资金总额
由不超过23,000.00万元（含23,000.00万元）调减为不超过
14,428.00万元（含14,428.00万元）。对募投项目及投入募集资金
金额有所调整，具体调整内容为：1、取消“回购股票项目”；2、
“调整债务结构”由原来的6,900万元调减至4,328万元；
1.1.3 本所律师认为：发行人第七届董事会第四次会议通过的关于对本次
发行方案中可转换公司债券募集资金总额、用途及投入金额的调整
事项,属于股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的范围
内，合法有效。
1.2 根据《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人本次
发行尚需获得中国证监会和深圳证券交易所的核准。
二、 关于本次发行的实质条件
除《法律意见书》《律师工作报告》中“关于本次发行的实质条件”所述事
实情况外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对该部分补充调整如
下：
2.1 发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券法》
和《管理办法》的规定：2.1.1 根据发行人第七届董事会第四次会议通过的《关于调整公司本次公
开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，发行人本次可转
换公司债券募集资金数额不超过14,428.00万元（含14,428.00万
元），扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人本次拟以
募集资金投资项目资金需求数额17,366.36万元，符合《管理办法》
第十条第（一）项的规定；
2.1.2 根据发行人2018年年度股东大会决议及第七届董事会第四次会议
决议，发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资的项目为：
“山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线
及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”“信息化、智能化
平台建设项目”“调整债务结构”。根据《产业结构调整指导目录
（2011年本）》（2013年修订），本所律师审查了发行人本次发行
可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文
件等相关资料，除“调整债务结构”外，确认其余项目符合现行国
家产业政策，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第
十六条第一款第（四）项的规定。
2.2 根据发行人说明并经本所律师核查，本次发行前，发行人未曾发行过
公司债券。根据发行人提供的截至基准日的财务报表，截至2018年12
月31日，发行人净资产为1,025,216,219.09元。根据发行人第七届董
事会第四次会议通过的《关于调整公司本次公开发行可转换公司债券
方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券金额为不超过
14,428.00万元（含14,428.00万元）。以2018年12月31日为计算口径，
本次发行后，公司累计债券余额为14,428.00万元，占公司净资产的
14.07%，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》
第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）
项的规定。2.3 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的致同审字
（2017）第110ZA 3834号《审计报告》、致同审字（2018）第110ZA4362
号《审计报告》、致同审字（2019）第110ZA3831号《审计报告》，发
行人2016年度、2017年度和2018年度可供股东分配的利润分别为
82,739,144.01元、96,129,240.26元和143,677,398.32元，年均可分
配利润为107,515,260.86元。根据发行人第七届董事会第四次会议通
过的《关于调整公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发
行人本次发行的可转换公司债券金额为不超过14,428.00万元（含
14,428.00万元），本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。经本所
律师合理测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少
于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项
和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。2.4 综上所述，本所律师认为，发行人仍具备《证券法》《管理办法》等
法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转换公司债券
的实质条件。
三、 关于发行人募集资金的运用
除《法律意见书》《律师工作报告》中“关于发行人募集资金的运用”所述
事实情况外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对该部分补充调整
如下：
3.1 根据发行人第七届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司本次
公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司
债券拟募集资金总额不超过14,428.00万元（含发行费用），募集资金
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 总投资额 拟以募投资
金投入金额
山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶
1 状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化 6,743.34 5,000.00
炸药生产线建设项目
河曲点 899.30 819.00
忻州点 3,597.20 3,278.00
2 信息化、智能化平台建设项目 大宁点 558.60 -
广灵点 689.40 502.00
清水河点 550.52 501.00
小计 6,295.02 5,100.00
3 调整债务结构 4,328.00 4,328.00
合 计 17,366.36 14,428.00
3.2 经核查，上述募集资金投资项目已取得如下批准文件：序 项目名称 立项文件 环评批复 用地情况
号
山西同德化工股份有 忻州市环境保护局忻环评函 晋（2019）河曲
限公司年产12,000吨 河曲县经济和信息 〔2018〕19号《关于山西同德 县00不00动01产1号第
1 胶状乳化炸药生产线 化局技术改造备案 化工股份有限公司年产12000 晋（2019）河曲
及年产11,000吨粉状 通知书（河经信备 吨胶状乳化炸药及年产11000 县不动产第
乳化炸药生产线建设 案〔2018〕1号） 吨粉状乳化炸药生产线建设项 0000013号
项目 目环境影响报告书的批复》
河曲县发展和改革
局企业投资项目备 备案号为201814093000000004 -
案通知书（河发改备 号《环境影响备案表》
案〔2018〕5号）
忻州经济技术开发 备案号为
区管理委员会项目 20181409000100000005号《环 -
备案证（忻开经备 境影响备案表》
案〔2018〕7号）
大宁县发展改革和
2 信息化、智能化平台 经济信息化局备案 备案号为201814103000000013
建设项目 通知（大发信审批 号《环境影响备案表》
发〔2018〕21号）
广灵县发展和改革
局备案证明（广发 备案号为201814022300000008 -
改备案函〔2018〕 号《环境影响备案表》
18号）
清水河县发展经信
2018-150124-74-0 备案号为201815012400000008 -
3-008873号投资项 号《环境影响备案表》
目备案告知
3 调整债务结构 - - -
（以下无正文）
（本页无正文，为山西恒一律师事务所《关于山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（之一）》的签字、盖章页）
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原 建 民
承办律师：
翟 颖 尉 海 滨
年 月 日
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