三环集团:君合律师事务所上海分所关于公司第二期限制性股票涉及相关事项的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-03-24 00:00:00
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                                                 君合律师事务所上海分所

                                      关于潮州三环(集团)股份有限公司

                                       第二期限制性股票涉及相关事项的

                                                               法律意见书

      致:潮州三环(集团)股份有限公司

               君合律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受潮州三环(集团)股份
      有限公司(以下简称“公司”或“三环集团”)的委托,作为公司本次实施第二
      期限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问,并
      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
      法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
      会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国
      (为本法律意见书之目的,“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
      台湾地区)现行法律、法规、规范性文件和《潮州三环(集团)股份有限公司章
      程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司根据《潮州三环(集团)股
      份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《第二期股票激励
      计划(草案)》”)的规定,就公司本次激励计划所涉及的部分限制性股票回购注
      销相关事宜出具本法律意见书。

               为出具本法律意见书,本所审查了公司提供的有关文件及其复印件,核对了
      其中相关文件的原件,并取得公司向本所作出的如下保证:公司已提供了出具本
      法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
      言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完

北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765    广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
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全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认,
出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,对公司第二期限制性股票激励计划涉及的部分限制性股票回购注销相关事
宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司第二期限制性股
票激励计划涉及的部分限制性股票回购注销相关的法律问题发表意见,并不对公
司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供公司为实施第二期限制性股票激励计划涉及的部分限制
性股票回购注销之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意
见书作为实施第二期限制性股票激励计划涉及的部分限制性股票回购注销的必
备文件之一,随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告,并依法对本法律意
见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的
相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容,但该引用不应采取任何可能导致
对本所意见的理解出现偏差的方式进行,否则本所有权对上述相关文件的相应内
容进行再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国有关法律、法规和中国证
监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:




                                   2
一、 本次回购注销的批准和授权

    1. 2017 年 11 月 28 日,公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司〈第二期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于制定〈第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第二期限制性股
票激励计划获得批准,并授权董事会办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股
票所必需的全部事宜。

    2. 2020 年 3 月 23 日,公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,本次回购注销尚需提交
公司股东大会审议。

    3. 公司独立董事古群女士、黄伟坤先生和许业俊先生就本次回购注销部分已
获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了明确同意的独立意见。

    4. 2020年3月23日,公司第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。



二、 本次回购注销的原因

    根据《第二期股票激励计划(草案)》的相关规定,第二期限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票第三次解锁和预留部分第二次解锁的业绩考核目标
为:以 2014-2016 年营业收入均值为基数,2019 年营业收入增长率不低于 35%。
若公司未满足前述业绩考核要求的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售,由公司按照限制性股票授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2020)第 ZC10072
号《审计报告》,公司 2019 年营业收入为 27.26 亿元。鉴于公司 2019 年营业收入
增长率为 7.95%(以 2014-2016 年营业收入均值为基数),未达第二期限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁和预留部分第二次解锁的业绩考核
目标。根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,前述限制性股
票不得解除限售,应由公司回购注销(以下简称“本次回购注销”)。




                                     3
三、 本次回购注销的数量及价格

    1. 本次回购注销的数量

    根据《第二期股票激励计划(草案)》及公司于 2020 年 3 月 23 日召开的第
九届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》,公司拟回购注销所有限制性股票激励对象持有的已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 5,015,500 股,其中首次授予限制性股票需回购注销
3,873,000 股,预留部分限制性股票需回购注销 1,142,500 股。

    2. 本次回购注销的价格

    根据《第二期股票激励计划(草案)》,除《第二期股票激励计划(草案)》
另有约定外,其余情形的回购价格均为授予价格加上银行同期存款利息之和。激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,
公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    根据公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司〈第二期限制
性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案,公司股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜,包括因公司股票除权、除息或其他原因
需要调整标的股票数量、授予价格时,授权董事会按照限制性股票激励计划规定
的原则和方式进行调整。2018 年 1 月 4 日,公司完成了第二期限制性股票激励计
划首次授予登记工作。本次限制性股票授予日为 2017 年 12 月 5 日,向 718 名激
励对象首次授予限制性股票 13,515,000 股,授予价格为人民币 11.15 元/股。

    由于公司 2018 年 6 月 13 日实施了 2017 年度利润分配方案,即以公司截至
2018 年 2 月 28 日总股本 1,741,133,822 股为基数,向公司在册全体股东每 10 股
派发现金红利 2.00 元(含税),根据公司 2017 年第四次临时股东大会对董事会就
办理限制性股票激励计划相关事宜的授权及《第二期股票激励计划(草案)》中
关于限制性股票回购价格的相关规定,公司将第二期限制性股票激励计划首次授
予的回购注销价格调整为人民币 10.95 元/股加上银行同期存款利息。

    2018 年 11 月 21 日,公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激
励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。同日,公司第
九届监事会第十五次会议作出决议同意前述事项,并对预留限制性股票激励对象
名单进行核实、确认,公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。公
司于 2018 年 12 月 27 日完成了预留限制性股票授予登记工作。本次预留部分限


                                     4
制性股票授予日为 2018 年 11 月 21 日,向 180 名激励对象首次授予限制性股票
2,350,000 股,授予价格为人民币 9.44 元/股。

    由于公司 2019 年 7 月 1 日实施了 2018 年度利润分配方案,即以公司截至 2019
年 4 月 8 日总股本 1,743,163,022 股为基数,向公司在册全体股东每 10 股派发现
金红利 2.50 元(含税),根据公司 2017 年第四次临时股东大会对董事会就办理限
制性股票激励计划相关事宜的授权及《第二期股票激励计划(草案)》中关于限
制性股票回购价格的相关规定,公司将第二期限制性股票激励计划首次授予的回
购注销价格调整为人民币 10.70 元/股加上银行同期存款利息,预留部分限制性股
票的回购注销价格调整为人民币 9.19 元/股加上银行同期存款利息。



四、 结论意见

    基于上述,截至本法律意见书出具之日,除尚需取得股东大会审议批准外,
公司本次回购注销已经履行了应当履行的程序,符合《管理办法》及《第二期股
票激励计划(草案)》的相关规定,尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回
购注销手续及减资的工商变更手续。



    本法律意见书正本一式五份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




                                     5
(本页无正文,为《君合律师事务所上海分所关于潮州三环(集团)股份有限公
司第二期限制性股票涉及相关事项的法律意见书》之签章页)




                                 君合律师事务所上海分所



                                 律师事务所负责人:

                                                           邵春阳




                                        经办律师:

                                                           邵春阳




                                                           冯   诚



                                                         2020 年 3 月 23 日




                                  6
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