证券代码：002559 证券简称：亚威股份
江苏亚威机床股份有限公司
（江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年三月
江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司2020年3月22日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需发行对象取得有权机构批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为建投投资有限责任公司，发行对象拟以现金认购本次发行的股票，认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（即2020年3月23日）。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。经第五届董事会第二次会议审议通过，本次发行股票价格为5.15元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作出相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过38,235,294股（含本数），未超过本次发行前公司总股本556,723,012股的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过19,500万元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
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6、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定并公告了《未来三年股东回报规划（2018-2020）》。本预案已在“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
8、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
10、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
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目录
公司声明.......................................................................................................................2
特别提示.......................................................................................................................3
目录................................................................................................................................5
释义................................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.....................................................................8
一、公司基本情况....................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................8
三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................11
四、本次非公开发行方案概要..............................................................................11
五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................14
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......................................15
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序......15
第二节 本次非公开发行的认购对象.......................................................................16
一、发行对象基本情况..........................................................................................16
二、建投投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情形
18
三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要......................................................21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................27
一、本次募集资金使用计划..................................................................................27
二、本次募集资金的必要性与可行性..................................................................27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响..........................................30
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论......................................31
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项..............................................31
第四节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析...........................................32
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变动情况..............................................................................32
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................33
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................34
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况..........................................34
五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................34
六、本次股票发行相关风险说明..........................................................................35
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况.......................................................38
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况......................................38
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况..........................................40
三、公司制定的未来三年股东回报规划（2018-2020年） ...............................40
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...................................................43
一、本次发行对公司主要财务指标的影响..........................................................43
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......................................................45
三、本次募集资金的必要性和合理性分析..........................................................45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况..............................................................................46
五、公司采取的填补回报的具体措施..................................................................46
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺..............................47
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：亚威股份、发行人、 指 江苏亚威机床股份有限公司，股票在深圳证券交易所上市，股
公司、上市公司 票代码：002559，证券简称：亚威股份
亚威科技 指 江苏亚威科技投资有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本预案 指 本次江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票预案
本次发行/本次非公
开发行/本次非公开 指 本次江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票的行为
发行股票/本次非公
开发行A股股票
定价基准日 指 亚威股份第五届董事会第二次会议决议公告日，即2020年3月
23日
建投投资、发行对 指 本次非公开发行对象，建投投资有限责任公司
象、认购对象
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司，建投投资母公司
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 现行有效的《江苏亚威机床股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏亚威机床股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏亚威机床股份有限公司董事会
监事会 指 江苏亚威机床股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司发行证券管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《未来三年股东回 《江苏亚威机床股份有限公司未来三年股东回报规划
报规划（2018-2020 指 （2018-2020年）》
年）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
敬请注意，本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：江苏亚威机床股份有限公司
英文名称：Jiangsu Yawei Machine Tool Co.,Ltd.
注册资本：55,672.3012万元人民币
注册地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园
成立日期：2000年2月12日
上市日期：2011年3月3日
上市交易所：深圳证券交易所
股票代码：002559
法定代表人：冷志斌
邮政编码：225200
电话号码：86-514-86880522
传真号码：86-514-86880505
电子信箱：ir@yawei.cc
经营范围：机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，普通货运（凭有效许可证件经营）。经营软件研发和技术服务、软件销售、技术许可、实物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策鼓励智能装备制造江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案
自2015年政府工作报告首次提出“中国制造2025”概念后，工信部、发改委先后发布《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》，加快推进“中国制造2025”，实现制造业升级，重点发展高档数控机床和机器人、航空航天装备等领域，强调以信息化与工业化深度融合为主线，强化工业基础能力，提高工艺水平和产品质量，推进智能制造、绿色制造，促进生产性服务业与制造业融合发展，提升制造业层次和核心竞争力。
因此，智能制造已成为当今制造业发展趋势，是我国今后一段时期推进工业化和信息化深度融合的主攻方向。公司目前的金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务在智能制造趋势中将获得巨大历史机遇。以智能数控机床为代表的智能制造工厂不仅可以抵消劳动力成本上升带来的劣势，还可以通过更好的接入互联网而大幅提高生产效率。在互联网时代，所有的市场需求都将数据化、在线化，并通过云端处理和决策，并最终由智慧工厂里的自动化设备、智能装备来实现，从而产生更大的经济效益。
2、人力成本上升，智能装备需求增长
劳动力成本、人口老龄化成为中国制造业面临的主要挑战，自2005年以来的十年期间，中国的劳动力成本上升了5倍，比1995年涨了15倍。由于劳动力成本上升，中国与发达经济体之间的成本套利下降，一些发达经济体的企业已经把他们的生产转移到成本较低的国家或搬回自己国家。因此国内制造业企业都面临转型升级的挑战，自动化改造是传统劳动力密集型制造企业的必然发展趋势，越来越多的制造行业或者环节需要通过自动化、智能化装备来完成。
另一方面，传统制造业以人工为主，而人本身存在能力差异、情绪变化等，所以在保证产品质量稳定性方面，自动化、智能化装备更有优势，由自动化、智能化的装备或者机器来代替人工，可以显著提高产品质量稳定性。
3、国家出台多项措施，拓宽民营经济股权融资途径
2018年10月，中共中央政治局会议明确提出了要实施积极的财政政策与稳健的货币政策，同时提出要研究解决民营企业、中小企业发展中遇到的困难，支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。2018年11月，民营企业座谈会在北京召开后，支持民营经济发展的措施进入密集出台和落地期，中国人民银行、工江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案信部等部门纷纷出台系列措施以解决民营企业面临的难题，支持民营经济发展。此后，中央多次重申“两个毫不动摇”的基本方针，强调一定要为民营企业做好服务，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道，支持实体经济发展。因此，公司通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家政策导向。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资者，改善股东结构，助力公司发展
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者建投投资，改善股东结构，助力公司发展。建投投资有限责任公司系中国建银投资有限责任公司全资子公司。
作为一家国有投资公司，建投投资自设立以来致力于做专注的行业资源整合者，注重产业链关键环节的布局和协同，逐渐形成了以通用设备及装备制造等产业升级价值链条上高端产业为核心的投资业务格局。多年的发展与壮大使得建投投资积累了较强的现代化管理经验及国际化视野。因此，引入其作为战略投资者，有助于公司提升公司治理水平、优化管理模式。
同时，建投投资作为中国建投子公司，资金实力较为雄厚，本次非公开发行引入建投投资不仅有利于优化公司资本结构、防范流动性风险，也为公司未来长远发展所需的融资渠道提供了保障。
2、增强资金实力，巩固行业内优势地位
公司自设立以来始终专注于智能装备制造领域，研发形成了金属成形机床、激光加工装备、智能化解决方案三大核心业务，持续提升各产品业务的行业竞争力，保持在国内细分领域领先的市场地位和较高的品牌知名度。公司业务的核心竞争力在于根据业务需求，以前瞻性的顶层设计和整体规划为指导，以信息化和工业化的深度融合为抓手，打造以亚威智云平台为基础，集成管理、设计、制造、服务为一体的智能制造平台，全面实现企业经营全过程的智造升级；同时围绕上下游客户智能制造需求，持续提升亚威智云工业互联网平台服务能力。
通过本次非公开发行股票募集资金，将进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速，公司将以既有市场份额、客户群体和业务理解深度为优势，通过转化原有用户、市场以及技术，推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广，进一江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案步提升公司的竞争优势。
3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
由于公司产品主要为金属成形机床、激光加工装备、智能化解决方案，下游客户需求差异较大，一般采用先订单后生产等定制化模式，同时付款模式采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项。近年来受宏观经济去杠杆的影响，实际付款周期通常长于合同约定的期限，因此公司应收账款及存货会随着公司销售规模增长而出现较快增长。2017年末、2018年末、2019年9月末，公司应收账款及存货合计账面价值分别为7.41亿元、8.15亿元、9.17亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。同时公司2019年9月完成收购韩国LIS公司21.96%的股份成为其第一大股东及对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资15,000万元，公司资产负债率显著提高，从而公司的财务风险有所增加。
通过本次非公开发行，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金将用于补充公司营运资金，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御风险的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为建投投资有限责任公司。本次发行前，建投投资未持有公司股份；本次发行完成后，按照本次发行数量上限进行测算，建投投资持有公司股份比例将达到6.43%。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
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（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为建投投资有限责任公司，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过38,235,294股（含本数），未超过本次发行前公司总股本556,723,012股的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（五）定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（即2020年3月23日）。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。经第五届董事会第二次会议审议通过，本次发行股票价格为5.15元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其实施细则外，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币19,500万元，扣除发行费用后净额全部用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金投入金额（万元）
1 偿还银行贷款 10,000.00
2 补充流动资金 不超过9,500.00
合计 不超过19,500.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案（九）未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为建投投资。根据《上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，发行完成后建投投资将持有上市公司5%以上股份，成为公司关联方。因此，建投投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事（如有）回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司股权分散，亚威科技作为第一大股东持股比例为7.45%。公司自然人股东吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人签署的一致行动《协议书》于2014年3月2日到期后，不再签署一致行动《协议书》，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相关义务和责任。因没有新的一致行动《协议书》或其他一致行动安排行为和事实的情形，公司目前无一致行动人。
公司股东股权分散且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此公司目前无控股股东及实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过38,235,294股（含本数）。按建投投资认购本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，亚威科技持有上市公司6.97%股权，建投投资持有上市公司6.43%股权，亚威科技仍为第一大股江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案东，且公司股权分散，无控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行方案已经公司2020年3月22日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
1、发行对象参与认购本次非公开发行股票取得其有权机构批准；
2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案
第二节 本次非公开发行的认购对象
一、发行对象基本情况
（一）概况
公司名称：建投投资有限责任公司
法定代表人：张剑平
注册资本：500,000.00万元
统一社会信用代码：91110000055567282F
成立日期：2012年10月30日
经营期限：2012-10-30至2062-10-29
注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层
经营范围：投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）股权控制关系结构图
截至本预案出具日，建投投资的股权控制关系如下：江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）主营业务及最近三年状况
建投投资主要从事直接股权投资、股权基金投资及基金管理业务，最近三年，经营情况良好。
（四）简要财务报表
建投投资最近一年及一期的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
总资产 1,556,727.10 722,216.67
总负债 909,364.70 109,827.83
所有者权益合计 647,362.40 612,388.84
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 66,893.47 32,685.72
利润总额 33,787.85 1,141.05
净利润 28,769.56 -1,814.09
注：以上数据为建投投资合并财务报表数据，2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。2019年合并范围发生变更，待2019年年度经审计的财务报表出具后将会对2018年数据进行重述。
（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
建投投资及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，建投投资所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争，除建投投资参与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。
本次交易完成后，建投投资将成为上市公司持股5%以上股东。若建投投资与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。
二、建投投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二
款规定的相关情形
（一）建投投资是长期专注于先进制造领域的国有投资公司
1、建投投资系国有大型实业投资公司
建投投资系中国建银投资有限责任公司直属的以先进制造业为核心投资方向的国有大型实业投资公司。建投投资通过战略投资产业龙头企业，为实体经济提供产业转型、产业互补、产业合作可能性的战略性机会。建投投资主要投资业务覆盖先进制造、通用机械装备等多个领域，能够为公司提供全方位的支持。
2、建投投资致力于推动先进制造业整合
作为一家国有投资公司，建投投资致力于做行业专注的资源整合者，注重产业链关键环节的布局和协同，坚持“以布局产业优质资产为目的，以技术进步和服务升级为主线，以行业专注和全球资源整合为手段”的投资理念。在中国技术江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案结构、产业结构、组织结构调整的大背景下，致力于利用全球市场及资源，布局先进制造领域具备全球竞争力的优质企业，推动其提升自主创新能力，拥有全球品牌价值。
3、建投投资长期专注于通用设备及装备产业链的投资机会
在中国通用设备及装备制造产业链技术升级和进口替代的大趋势下，建投投资不断在上述行业进行深耕，并将其作为在先进制造领域投资中的重点关注，先后在境内外开展多项优质投资，积极参与行业内知名跨国企业的并购竞标，并不断提高行业积累和知识储备。建投投资在上述领域的重要投资项目包括江淮汽车、龙蟠科技、盛瑞传动、东方精工、铁建装备和Pacoma GmbH等。
4、建投投资有助于公司提升治理水平、优化管理模式
建投投资多年的发展与壮大汇聚了国内外优秀专业人才，积累了较强的现代化管理经验及国际化视野，历练了一支具备高水准职业素养、出众业务能力和成熟项目执行经验的行业专家及职业经理人团队。2016 年建投投资主导了中国建投对世界领先的医药包材生产商SGD Group S.A.S的收购，并在对其投后管理进程中不断提高其经营业绩。此外建投投资在全球设有分支机构，具备较强的国内外投资并购项目渠道和产业资源对接能力，具备推动上市公司国际化进程的公司治理能力和资源衔接能力，有助于推动上市公司全面提升治理水平、优化管理模式。
（二）公司本次引入战略投资者建投投资具有战略意义
本次非公开发行后，建投投资将成为上市公司持股5%以上股东，并与公司在激光器、精密激光加工装备及智能制造领域建立全面、深入的战略合作关系。
一方面建投投资内部行业专家团队对精密激光加工装备及智能制造行业发展方向和关键技术趋势具有较强的洞察力和管理经验，在市场管理与开拓、新技术推广应用和协助解决重大关键问题等方面将发挥积极作用。另一方面建投投资在积极推动现有已投资的先进制造公司与上市公司建立业务合作关系外，依托其全球化视野和投资并购渠道，寻找处于上市公司上、下游的投资并购项目，积极协助上市公司拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会。
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通过双方合作，可以充分调动各方优质资源，更好地支持公司业务发展，推动公司在智能制造领域的产业布局，实现更加持续和稳定的发展。因此公司本次引入战略投资者建投投资具有战略意义。
（三）建投投资参与公司经营管理的具体情况
1、公司战略层面
建投投资认可上市公司的“内涵+外延”双轮驱动发展战略，亦同时看好激光装备行业的未来发展前景，有意愿积极推动在上市公司后续对产业链中核心技术和新兴业务（如激光器、精密激光加工设备、半导体和显示面板行业制造装备等）的产业投资并购，推动上市公司国际化进程，促进上市公司向“世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”的愿景迈进。
2、公司治理层面
建投投资在本次发行完成后将持有上市公司5%以上的股份，并成为上市公司第二大股东，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过建投投资专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
3、业务经营层面
建投投资在先进制造业及智能装备等领域有较为深入的产业布局，投资了众多先进制造业产业链上下游公司。未来建投投资除积极推动现有已投资的先进制造公司与上市公司建立业务合作关系外，也将依托其全球化视野和投资并购渠道建设，寻找处于上市公司上、下游的投资并购项目，积极协助上市公司拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会。
（四）上市公司与建投投资合作协议的签署情况
公司与建投投资签订了《附生效条件的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议》（以下简称“协议”），协议约定建投投资将以其自有资金作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资，并承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，具有长期稳定的投资意愿。协议同时对战江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出明确且切实可行的安排。
建投投资作为公司的战略投资者，有能力充分发挥并利用自身及其股东的产业优势、管理优势及资金优势等，在上市公司提高管理经营水平、产业上下游并购、采购和销售渠道建设及其他情形提供战略层面的支持，协助公司全面提升在相关产业领域的投资决策水平与管理运营能力，助力上市公司长期稳定发展。
综上所述，结合建投投资在先进制造业领域的产业布局，以及未来建投投资在发展战略、公司治理、经营业务等层面参与公司经营管理的情况，公司与建投投资具有较强的战略合作基础，公司引入建投投资具有战略意义，建投投资属于《实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。
三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2020年3月22日，公司与发行对象签订了《附生效条件的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
发行人（甲方）：江苏亚威机床股份有限公司
认购对象（乙方）：建投投资有限责任公司
签订时间为：2020年3月22日（二）战略合作的主要内容
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同
（1）甲方为一家依照中国法律成立并合法存续的股份有限公司，系在深圳证券交易所中小板上市的A股上市公司（股票代码：002559），截至本协议签署之日，甲方已发行股份总数为556,723,012股，每股面值人民币1元。
甲方作为国内领先的金属成形机床制造商，目前业务已拓展至激光加工装备、智能制造解决方案领域，始终秉持“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案
江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案
供应商”的目标，紧跟行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，积
极实施智能制造升级战略。
甲方具备先进制造领域细分行业的龙头地位、清晰的“内涵发展+外延并购”双轮驱动发展战略和业务布局规划，以及多个后续先进制造领域的潜在投资机会。
（2）乙方为一家依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司，系中国建银投资有限责任公司直属的以先进制造业为核心投资方向的国有大型实业投资公司。
乙方通过战略投资各类龙头实业企业，为实体经济提供产业转型、产业互补、产业合作可能性的战略性机会。乙方投资业务主要覆盖先进制造、通用机械装备等多个领域，能够为上市公司提供全方位的支持。
乙方致力于推动先进制造业整合，注重产业链关键环节的布局和协同，专注于利用全球市场及资源，布局先进制造领域具备全球竞争力的优质企业，推动其提升自主创新能力，拥有全球品牌价值。在中国通用设备及装备制造产业链技术升级和进口替代的大趋势下，乙方已将其作为在先进制造领域投资中的重点。
（3）甲方的行业龙头地位及未来发展战略，符合乙方的投资布局理念及投资标的筛选标准。甲方引进乙方作为战略投资者，将在全球高端装备制造领域建立全面、深入的战略合作关系。乙方依托在全球先进制造业的投资布局，通过充分调动各方优质产业资源，推动甲方在高端装备制造领域的产业升级和业务发展，有助于上市公司提升公司治理水平、优化股权结构，为上市公司未来长远发展提
供保障，实现上市公司持续高质量发展。
2、合作方式
（1）在发展战略层面
建投投资认可亚威股份的“内涵+外延”双轮驱动发展战略，亦同时看好激光装备行业的未来发展前景，有意愿积极推动在亚威股份后续对产业链中核心技术和新兴业务（如激光器、精密激光加工设备、半导体和显示面板行业制造装备等）的产业投资并购，推动亚威股份国际化进程，促进亚威股份向“世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”的愿景迈进。
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（2）在公司治理层面
建投投资在本次发行完成后将持有上市公司5%以上的股份，并成为上市公司第二大股东，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过建投投资专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（3）在经营业务层面
建投投资在先进制造业及智能装备等领域有较为深入的产业布局，投资了众多先进制造业产业链上下游公司。未来建投投资除积极推动现有已投资的先进制造公司与上市公司建立业务合作关系外，也将依托其全球化视野和投资并购渠道建设，寻找处于上市公司上、下游的投资并购项目，积极协助上市公司拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会。
3、合作领域和目标
围绕高端装备与智能制造解决方案业务领域，乙方将根据甲方的需要提供专业支持，后续在提高上市公司经营管理、内涵业务拓展、横向及产业链上下游投资并购等维度进行战略合作，共同推动甲方的双轮驱动发展战略及业务布局。
借鉴乙方过往与其他上市公司的战略合作模式，协助甲方紧跟行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，做大做强高端装备和智能制造解决方案业务，积极实施智能制造升级战略。
创新盈利模式，全面提升在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长，致力于实现甲方成为“世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”的愿景。
4、合作期限
合作期限为三年，合作期满经双方协商一致可以延长。
5、持股期限及未来退出安排
乙方拟长期持有股份公司股票；江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案
乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（三）股份认购的主要内容
1、认购方式
乙方以不超过19,500万元现金进行认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购数量
在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购不超过38,235,294股股份。
若实际发行时，本次非公开发行股票数量的上限（38,235,294股）×本次非公开发行价格≤1.95亿元，则乙方全额认购本次非公开发行的全部股票；
若实际发行时，本次非公开发行股票数量的上限（38,235,294股）×本次非公开发行价格>1.95亿元，则乙方以募集资金1.95亿元为上限认购的本次非公开发行股份，认购股份数=1.95亿元÷本次非公开发行价格。
3、认购价格
甲、乙双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即5.15元/股）
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案增股本数，P1为调整后发行价格。
4、限售期
乙方承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、支付方式：
《认购协议》生效后，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
（四）协议的生效条件和生效时间
《认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
2、乙方有权机构已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；
3、本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
双方同意：在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次发行价格的百分之【八十】（不含本数），或交割日前5个交易日甲方股票交易日均价低于本次发行价格（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面终止本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外。
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（五）违约责任条款
1、一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
2、因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币19,500万元，且发行股份数量不超过38,235,294股（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司资本结构、降低资产负债率，提高资产质量，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力，改善财务状况。
募集资金用途具体如下：
序号 项目名称 募集资金投入金额（万元）
1 偿还银行贷款 10,000.00
2 补充流动资金 不超过9,500.00
合计 不超过19,500.00
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）募集资金使用计划的必要性
1、为公司中长期发展战略提供基础
公司自2018年提出“智能亚威”发展方向，定位为做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商，紧跟国际行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，积极实施智能制造升级战略，创新盈利模式，推动营销规模和利润水平的稳定快速增长。通过内涵式增长+外延式扩张的“双轮驱动”战略，在“数控单机设备-自动化产线-数字化车间-智能工厂”的智能制造发展方向上不断完善产业布局，形成“硬件、软件、云平台、集成解决方案”一体化的智能制造方案新优势，努力实现业务规模稳健快速增长。公司发展战略是一个“产业布局深入化”、“市场布局国际化”、“技术布局领先化”的远景规划，需要健康持续的运营基础和长期的资金投入。
目前，公司金属成形机床业务保持稳定增长态势，主要产品规模效益稳居国内前列；激光加工装备业务技术不断向高端化发展，完成系列高速、高精新产品，大幅拓展了激光装备产品线；智能制造解决方案进入军工、船舶、航空航天等高端行业领域，相关产品为中船重工、宝钢集团、中车集团等知名企业在不同领域江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案实现了应用突破。公司业务已布局国内20余省市及海外市场，形成良好的标杆示范效应，进一步在区域广度和业务深度上迈进。从中长期来看，随着“智能亚威”发展战略的深入推进，未来公司业务将进一步向全国性、国际性、前沿技术交互应用等方向发展，人才和技术矩阵不断扩大，本次募集资金将为公司中长期发展战略的实施提供坚实保障。
2、公司业务模式决定了提升盈利能力需要流动资金支持
公司目前主要从事金属成形机床、激光加工装备、智能解决方案三大核心业务产品，下游客户需求差异较大，一般采用先订单后生产等定制化模式，同时付款模式采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项。整体来看具有“专业技术难度高、合同规模大、执行周期长、前期大额资金投入、后续分期回款”的经营特点，部分产品甚至需要12-18个月的经营周期。因此公司的应收账款与存货会形成对公司营运资金的大量占用，但同时公司的人力成本、差旅及运营费用和研发投入等需要均匀、稳定的发生，因此，公司在业务开展和实施过程中需要大量的流动资金支持。
截至2019年9月30日，公司及同行业主要可比公司的相关资产数据如下：公司简称 流动资产占资产总额比例 应收账款及应收票据+存货占资产总额比例
秦川机床 60.65% 36.92%
青海华鼎 63.58% 32.45%
华东数控 66.30% 44.15%
宇环数控 75.65% 49.69%
平均值 66.54% 38.00%
亚威股份 59.65% 36.92%
截至2019年9月30日，公司及同行业主要可比上市公司应收账款及应收票据+存货账面金额占资产总额比例平均值达到38.00%，表明行业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入。因此保有充裕的流动资金是公司承接业务、扩大经营的重要基础。
3、加大技术研发创新投入，持续提升技术竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直以市场智能化需求为导向，着力搭建高端研发平台，不断加江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案大研发人才队伍建设和研发投入力度，持续提升自主创新能力。同时有效利用省级重点企业实验室等高端研发平台，充分发挥意大利、南京、苏州、无锡等地的研发分支机构与总部研发中心平台协同效应，加速集聚高素质研发人才，并与引进消化吸收再创新、集成创新、产学研用合作等模式相结合，整合国内国际优势资源，占据科技创新高地，确保了公司在行业内长期的竞争优势。
近年来公司承担多个省级以上重大科研攻关项目，获得多项省级以上科技进步奖项及各类专利，多个新产品进入军工、船舶、航空航天等高端行业领域，智能制造解决方案为多家国内知名企业在不同领域实现了应用突破，在细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。
新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于智能制造产品及控制系统软件需要持续升级、更新迭代，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司快速发展的瓶颈因素。
公司近三年一期研发投入金额逐步上升，具体情况如下：
项目 2019年9月末 2018年12月末 2017年12月末 2016年12月末
/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
研发人员数量（人） 270 251 212 173
研发人员占比 15.65% 15.37% 13.67% 12.51%
研发投入（万元） 7,728.71 10,208.54 8,370.60 6,733.86
研发投入占营业收 6.85% 6.66% 5.82% 5.76%
入比例
2016年以来，公司研发人员及研发投入占当年营业收入比例持续上升，为了确保研发活动为公司未来产品和服务的拓展和创新提供支持和动力，公司势必继续投入大量研发资金，相关流动资金的需求也将增加。
4、缓解营运资金需求和偿债压力，促进公司的持续、稳定、健康发展
近年来，随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和负债来筹措营运资金已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。公司资产负债率从2016年末的不到30%上升到2019年末的48%左右（根据业绩快报数据测算），上升比较明显，和同行业上市公司相比，公司资产负债率处于相对较高水平，财务江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案风险有所增加。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产负债率有所降低，资产结构更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，将优化公司资本结构，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提高公司抗风险能力和持续经营能力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
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（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力可以得到进一步提升，总股本扩大，总资产和净资产增加，资产负债率和流动性得到改善，增强了公司的偿债能力和抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。
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第四节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务变动情况
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。（三）本次发行后公司股东结构变动情况
截至本预案出具日，公司股权分散，亚威科技作为第一大股东持股比例为7.45%。公司自然人股东吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人签署的一致行动《协议书》于2014年3月2日到期后，不再签署一致行动《协议书》，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相关义务和责任。因没有新的一致行动《协议书》或其他一致行动安排行为和事实的情形，公司目前无一致行动人。
公司股东股权分散且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此公司目前无控股股东及实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过38,235,294股（含本数）。按建投投资认购本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，亚威科技持有上市公司6.97%股权，建投投资持有上市公司6.43%股权，亚威科技仍为第一大股东，且公司股权分散，无控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
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（四）本次发行后高管人员变动情况
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司主营业务和收入结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于增强公司抵御风险的能力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，缓解偿债压力，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
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（三）本次发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。本次非公开发行募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将
减少，从而改善公司筹资活动现金流量。同时，公司偿还大量有息负债后，筹资
能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升未来经营现金净流量，从
而进一步增强公司持续回报能力。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次非公开发行完成后，公司控制权未发生变化，公司无控股股东及实际控制人。本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，不会使公司产生新的同业竞争或关联交易，亦不会对现有的业务关系和管理关系产生影响。四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。公司不会因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会增加为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业风险
1、受宏观经济波动影响的风险
公司目前主要业务包括金属成形机床、激光加工装备等，属于装备制造业。作为一般制造业的上游产业，装备制造业受宏观经济波动的影响比较明显。2013年以来主要新兴国家的经济普遍呈现下滑趋势，我国经济增长所处外部环境较为复杂。同时，贸易顺差的进一步缩小、投资增速的下降和消费的不足导致我国经济增速有回落趋势。尽管我国政府出台了一系列“稳增长、调结构、促改革”政策措施，以促进我国经济长期平稳较快发展，但如果我国经济增速继续放缓，制造业受到打击，则装备制造业的市场需求将受到不利影响，从而给公司的经营状况和持续盈利能力造成不利影响。
2、行业周期性和对下游行业依赖的风险
装备制造行业是为下游一般制造业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响公司行业的供需状况，而固定资产投资需求直接受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，周期性波动比较明显。若未来国内外宏观经济走势、市场需求发生变化，则会影响公司经营业绩。
3、市场竞争加剧的风险
根据中国机床工具工业协会的数据显示，我国成形机床行业的集中度也在进一步提升，市场份额向头部企业集中的趋势明显，行业前十大企业收入和利润占比高达88.3%和99.3%。
由于我国机床工具市场较大的需求空间，世界知名机床厂商纷纷加大对中国的覆盖力度，选择在中国本土建厂以争取更多的市场份额，如德国通快、日本天田、德国舒勒。同时在国家政策支持和引导下，内资企业逐步加快转型升级步伐，江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案积极适应第四次工业革命带来的需求变化，充分利用智能制造、工业互联网等先进技术，提升产品技术水平逐步向中高端延伸，国产机床逐步打入汽车、航空航天、军工等重点领域。在此情况下，若公司不能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临较大的竞争压力。
（二）业务风险
1、内部管理风险
随着本次发行募集资金的到位，公司的资产规模将进一步增加，对公司既有的战略规划、制度流程、财务管控、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
2、技术研发风险
机床等装备制造产品需要根据所配套的场所和客户的实际情况具体配置，由多种零部件和机械系统、数控系统组成，在质量、技术、精度和安全等方面要求很高。公司经过多年研发投入和技术积累，拥有一定的技术优势及行业领先的设计和生产能力。近年来随着装备制造行业技术升级步伐加快，未来向智能化、精密化和自动化方向高速发展，如果公司不能准确把握行业变化趋势，提前做好新产品、新技术的研发储备，可能出现国内外同行更快推出更先进技术，导致公司的技术被超越和竞争力降低的风险，从而影响到公司未来的经营业绩。
3、核心人员流失风险
公司经过多年发展，目前已聚集和培养一批涵盖设计、工艺研究、性能检测、数控系统研发用等多技术领域的高素质专业人才团队，核心人员的稳定对于公司综合竞争力的提升和保持具有重要的作用。随着目前业务继续发展，公司大力拓展汽车、军工、船舶、航天航空等高端产业业务，需要大量研发、设计、生产、营销、管理等各类人才，而各类人才的引进、磨合、激励需要一定的时间和过程。如果未来公司的人才引进、培养及激励机制不能满足员工的需要和公司未来发展速度，将可能导致人员流失的风险，从而对公司的技术开发和经营管理造成不利影响。
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（三）与本次非公开发行相关的风险
1、每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。
2、审核风险
本次非公开发行在董事会审议通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次非公开发行能否获得上述批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
3、股票市场风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况
（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况
经2020年第一次临时股东大会决议修正，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：
“第一百五十三条
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低原则；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式的分红原则上不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
（2）当年年末经审计资产负债率超过百分之七十。江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会现场审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司因前述第一百五十三条第二款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”
（二）公司利润分配及现金分红执行情况
根据公司2016年年度股东大会审议通过的公司2016年度利润分配方案：以公司截至2017年3月22日的总股本372,883,481股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发1.75元现金红利（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配利润6,525.46万元。因定向回购并注销朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）908,749股股份，根据公司与朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）签订的《盈利补偿协议》，对该908,749股股份的2016年利润分配金额15.90万元予以收回，故实际分配金额为6,509.56万元。
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根据公司2017年年度股东大会审议通过的公司2017年度利润分配方案：以公司截至2018年4月20日的总股本373,003,481股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发1.75元现金红利（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配利润6,527.56万元。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的公司2018年度利润分配方案：以公司截至2019年4月20日扣除已回购股份后的367,970,062 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派现金 3.00 元(含税) ，即用现金实际派发股利11,039.10万元，不送红股；以资本公积金每10股转增5股。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
归属于母公司股东的净利润 11,152.71 9,470.82 11,678.96
累积未分配利润 42,398.18 39,010.97 37,137.53
现金分红金额（含税） 11,039.10 6,527.56 6,509.56
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 98.98% 68.92% 55.74%
三年累计现金分红总额 24,076.22三年年均归属于母公司股东的净利润 10,767.50三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的 223.60%
净利润
公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，合理进行利润分配决策。最近三年，公司累计现金分红金额为24,076.22万元，公司年均归属于母公司股东的净利润为10,767.50万元。
最近三年，公司未分配利润主要用于补充公司生产经营所需的营运资金。
三、公司制定的未来三年股东回报规划（2018-2020年）
2018年4月20日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，主要内容如下：
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“一、本规划制订的原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，实事求是对未来股东回报情况进行规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划考虑的因素
综合分析公司所处行业特征、公司发展规划和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
三、公司未来三年（2018～2020 年）的股东回报规划
（一）分配方式
公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可实施分配股票股利。
（二）公司利润分配比例
根据法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2018～2020 年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。
（三）利润分配方案的制定及执行
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会现场审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
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公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
特殊情况是指：
1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
2、当年年末经审计资产负债率超过百分之七十。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、批准机关及修订
未来三年（2018～2020 年）股东回报规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
公司以每三年为一个周期，制定股东分红回报规划。”江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于2020年9月末实施完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票数量为38,235,294股，募集资金总额为19,500万元。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
4、公司2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为9,453.72万元和8,352.74万元（未经审计），2019年度业绩快报披露2019年度净利润为10,299.50万元，假设2019全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润比例同前三季度，则2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为10,299.50万元和9,100.01万元，2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年度的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算。上述假设不构成盈利预测；
5、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
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6、假设 2019 年度现金股利分红比例为公司章程规定的最低比例，即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为20%，且在次年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019 年度现金分红的判断；
7、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本556,723,012股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生变化的情形。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，经测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2019年度 2020年度/2020年12月31日
项目 /2019年12月
日 发行前 发行后31
总股本（股） 556,723,012 556,723,012 594,958,306
情形一：假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,299.50 10,299.50 10,299.50
归属于母公司所有者扣除非经常性损益 9,100.01 9,100.01 9,100.01
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1879 0.1895 0.1862
稀释每股收益（元/股） 0.1878 0.1895 0.1862
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1661 0.1674 0.1646
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.1659 0.1674 0.1646
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.42% 6.29% 6.10%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 5.67% 5.55% 5.39%
益率（%）
情形二：假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,299.50 11,329.44 11,329.44
归属于母公司所有者扣除非经常性损益 9,100.01 10,010.01 10,010.01
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1879 0.2085 0.2049
稀释每股收益（元/股） 0.1878 0.2085 0.2049
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1661 0.1842 0.1810
（元/股）
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扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.1659 0.1842 0.1810
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.42% 6.89% 6.69%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 5.67% 6.09% 5.91%
益率（%）
情形三：假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2019 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,299.50 9,269.55 9,269.55
归属于母公司所有者扣除非经常性损益 9,100.01 8,190.01 8,190.01
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1879 0.1706 0.1676
稀释每股收益（元/股） 0.1878 0.1706 0.1676
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1661 0.1507 0.1481
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.1659 0.1507 0.1481
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.42% 5.67% 5.51%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 5.67% 5.01% 4.87%
益率（%）
注：基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，预计本次发行后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，未来偿还银行借款和补充流动资金给公司带来的效益难以准确测量，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本增加的幅度，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次募集资金的必要性和合理性分析
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本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为偿还银行贷款和补充流动资金，有助于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有利于公司现有业务的持续发展。
本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
2、合理使用募集资金，提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金到位后，可以优化公司的资本结构，有效减少债务融资金额，江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案缓解偿债压力，降低财务风险和经营风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。同时，本次非公开发行可以降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、提高研发实力，加强智能解决方案业务推广力度
本次发行完成后，公司将进一步加强自身研发实力，提高生产技术、优化生产工艺、提高产品质量。充分利用金属成形机床行业企业的头部效应，巩固传统钣金加工行业竞争优势；借助新机型、新产品的研发与推广，提升公司激光品牌的市场定位。同时围绕离散制造行业智能制造转型升级需求，快速形成高端制造领域智能制造业务服务布局，以企业信息化集成和工业互联网大数据平台业务为抓手，为客户提供全方位、可选择的智能制造解决方案，快速实现智能制造解决方案的业务规模增长，提升公司盈利水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票预案
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、若公司决定将本人所适用的薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
6、若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况挂钩，本人承诺将严格遵守。
承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二○年三月二十三日
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