股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-017号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2020年3月16日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2020年3月22日在公司二楼会议室以现场和通讯表决结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长苏日明先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章等规范性文件的规定，公司对相关事项进行逐项自查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过136,218,323股（含136,218,323股），公司发行前总股本为454,061,077股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过90,475万元，扣除发行费用后将用于“华夏首礼系列运营建设项目”、“红古田文化纪念品运营建设项目”和“补充流动资金项目”3个项目。项目投资情况具体如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 华夏首礼系列运营建设项目 81,022 60,398
2 红古田文化纪念品运营建设项目 6,140 3,077
3 补充流动资金项目 27,000 27,000
合计 114,162 90,475
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并按照有关程序向中国证监会申请核准，经中国证监会核准后方可实施。三、审议通过《关于<福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、部门规章等规范性文件的规定，结合公司自身经营情况和项目需求，根据议案二中确定的方案各项目，公司编制了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2020年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
四、审议通过《关于<福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 2020 年非公开发行
股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
公司本次非公开发行股票的募集资金拟用于“华夏首礼系列运营建设项目”、“红古田文化纪念品运营建设项目”、“补充流动资金项目”3个项目建设。根据相关规定，公司认真分析研究了本次募集资金运用的可行性，并编制了本报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2020年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
五、审议通过《关于<福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告>的议案》
公司首次公开发行股票、2015年非公开发行股票募集资金到账及使用时间至今未超过五个会计年度，公司前次发行股票购买资产至今未超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司为本次非公开发行股票之目的编制了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了无保留意见的鉴证报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2020年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据相关规定，公司拟采取相关措施填补因本次非公开发行被摊薄的即期回报。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2020年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-019号）。
七、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开
发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
为确保议案六所述填补被摊薄即期回报的措施得到切实履行，公司拟要求控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作出相关承诺。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2020年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-019号）。
八、审议通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议
案》
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，使投资者形成稳定的投资回报预期，充分保护投资者的合法权益，公司根据相关规定，制订了公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2020年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票具体事
宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件的范围内办理公司本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他事项；
（2）授权董事会洽商、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关及与非公开发行股票募集资金投资项目运作有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如国家对于非公开发行股票有新的规定或市场情况发生变化，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况及公司章程的规定，对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（8）授权董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（10）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于适时召集召开临时股东大会的议案》
根据相关规定，公司本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会批准、经证监会核准后方可实施。公司董事会拟在相关条件满足后，适时召集召开临时股东大会，审议本次非公开发行股票事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第三十四次会议决议
特此公告！
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2020年3月22日
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