云南沃森生物技术股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
（纳超洪）
各位股东及股东代表：
本人作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2019年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律法规和
规范性文件的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真
审议各项议案，客观地发表自己的观点，根据相关规定对公司的重大事项发表独
立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事
的作用。现就本人2019年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 出席公司董事会情况
2019年公司共计召开11次董事会，本人均按时亲自参加会议，没有委托其他
独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟
通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。本
人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批
程序，合法有效，未损害公司及全体股东的利益，故对2019年度公司董事会各项
议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
此外，本人还在本年度列席了2次股东大会。
二、发表独立意见情况
2019年度，本人作为独立董事，充分发挥本人的财务专业优势，对公司各项
重大事项积极进行研究分析，重点关注公司财务信息披露、子公司股权转让、关
联交易等重大事项，积极提出意见和建议，严格审核重大事项决策程序的科学性、
合规性及对公司的影响，对相关事项进行了事前认可，并发表了以下独立意见：
1、公司于2019年3月3日召开第三届董事会第三十四次会议，本人对关于提
名增补第三届董事会董事的事项发表了独立意见：同意提名增补董颖女士和辛洁
先生为公司第三届董事会董事，并同意提交公司股东大会审议。
2、公司于2019年4月24日召开第三届董事会第三十五次会议，本人发表了关
于2018年度相关事项及第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见：（1）
公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况。（2）认可并同意大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的公司2018年度审计报告。（3）同意公司会计政策变更。（4）同意
公司2018年度计提资产减值准备事项。（5）同意公司继续聘请大信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。（6）2018年公司募集资金的存
放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。（7）同意公司将疫苗研
发中心扩建项目、玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目和上海泽润研发费用项目达
到预定可使用状态的时间调整为2019年12月31日。（8）同意公司以自有资金
13,380.31万元归还“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的募集
资金，并同意将本议案提交公司股东大会审议。（9）同意公司以信用保证方式
为玉溪沃森向红塔银行申请综合授信及流动资金贷款人民币15,000万元提供连
带责任担保，担保金额、期限与授信及贷款金额、期限一致。（10）除玉溪沃云
投资管理合伙企业（有限合伙）延期归还公司相关股权转让款外，2018年度公司
不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累
计至2018年度的违规关联方占用资金情况。（11）2018年度公司对外担保（含对
子公司的担保）均履行了法定的审议决策程序，不存在违规对外担保的情形，也
不存在损害公司及股东利益的情形。（12）公司应强化相关交易预测的机制，进
一步提高交易预测的准确性。公司2018年度发生的关联交易均履行了法定的审议
决策程序，不存在违反法律、法规和相关规范性文件的情形，也不存在损害公司
和股东利益的情形。（13）公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司
章程》和中国证监会的相关规定，符合公司当前处于快速发展阶段且资本性支出
较大的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意公司董事会关于2018
年度利润分配的预案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
3、公司于2019年6月24日召开第三届董事会第三十七次会议，本人发表了关
于玉溪沃森以保证金质押方式向云南红塔银行申请综合授信并开具履约保函的
独立意见：同意玉溪沃森向云南红塔银行申请开具履约保函综合授信总额度人民
币4,000万元，授信期限为1年，玉溪沃森在4,000万元授信额度内根据保函金额提
供等额资金质押给云南红塔银行，并由其出具履约保函。
4、公司于2019年7月26日召开第三届董事会第三十八次会议，本人发表了关
于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见：（1）同意李云春先生、
姜润生先生、黄镇先生、徐万胜先生、张建生先生和董颖女士6名非独立董事候
选人的提名，并同意将《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的
议案》提交公司股东大会审议。（2）同意纳超洪先生、黄伟民先生和钟彬先生3
名独立董事候选人的提名，并同意将《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
提交公司股东大会审议。（3）同意公司使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫
苗产业化建设项目”闲置募集资金19,118万元及募集资金存款利息收入4,682万
元，共计23,800万元用于永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。（4）同意公司对2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价
格进行调整。（5）同意公司以2019年7月26日为授予日，向符合条件的95名激励
对象授予1,520万份预留股票期权。（6）同意公司BVI子公司签署JHBP (CY)
HOLDINGS LIMITED股东协议等文件。（7）同意公司签署嘉和生物《股权转让
协议书》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
5、公司于2019年8月12日召开第四届董事会第一次会议，本人发表了关于第
四届董事会第一次会议相关事项的独立意见：同意董事会聘任姜润生先生为公司
总裁，聘任张荔女士为公司董事会秘书，任期与第四届董事会一致。
6、公司于2019年8月22日召开第四届董事会第二次会议，本人发表了关于公
司2019年上半年相关事项及第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见：（1）
2019年上半年募集资金存放与实际使用的情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制
度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司和股东特
别是中小股东利益的情形。（2）除玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）延
期归还公司相关股权转让款外，2019年上半年公司不存在控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年上半年的违规关联
方占用公司资金情况。（3）2019年上半年，公司对外担保（含对子公司的担保）
均履行了法定的审议决策程序，不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司
及股东利益的情形。（4）2019年上半年，公司发生的关联交易均履行了法定的
审议决策程序，不存在违反法律、法规和相关规范性文件的情形，也不存在损害
公司和股东利益的情形。（5）同意公司会计政策变更事项。（6）同意公司会计
差错更正。（7）同意董事会聘任周华女士为公司财务总监，聘任公孙青先生为
公司人力资源总监，聘任姚伟先生为公司营销总监，聘任袁琳女士为公司技术总
监，聘任赵金龙先生为公司投资总监，聘任施競先生为公司生产总监，聘任段清
堂先生为公司工程技术总监，聘任吴云燕女士为公司运营总监，任期与第四届董
事会一致。（8）同意董事会聘任王云华女士为公司审计负责人，聘期1年。（9）
同意公司使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资
金1.6亿元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设，并同意将本议案提交公
司股东大会审议。（10）同意公司出资15,000万元与合作方共同投资设立珠海横
琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙），并签署《珠海横琴沃森投资基金合伙企
业（有限合伙）认购协议》。
7、公司于2019年10月22日召开第四届董事会第三会议，本人发表了关于聘
任公司高级管理人员的独立意见：同意董事会聘任方国良先生为公司质量总监，
聘任王子龙先生为公司BD总监，聘任仝鑫先生为公司研发总监，任期与第四届
董事会一致。
8、公司于2019年12月16日召开第四届董事会第四次会议，本人发表了关于
使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的独立意见：同意
公司使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,000万元、使用已终止的发行股
份购买资产配套募集资金投资项目闲置募集资金30,000万元，共计35,000万元用
于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到
期归还至募集资金专户。
三、专门委员会工作的情况
本人作为第三届董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员、第四届董事
会审计委员会主任委员和提名委员会委员，按照各专门委员会的议事规则，积极
参与各专门委员会的工作。2019年，召集并组织召开了4次审计委员会会议，审
议并同意公司2018年年度报告及审计报告、《2018年度财务决算报告》、《2018
年度内部控制自我评价报告》、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》、《关
于会计政策变更的议案》、《关于2018年计提资产减值准备的议案》、《2018
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《2019年第一季度报告》、《2019
年半年度报告》、《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关
于会计差错更正的议案》和《2019年第三季度报告全文》等议案，并提交董事会
审议。同时，积极监督公司建立健全内部控制制度，对审计监察部的工作进行指
导。2019年，提名委员会召开了4次会议，本人均按时参加，审议并同意《关于
提名第三届董事会董事候选人的议案》、《关于提名第四届董事会非独立董事候
选人的议案》、《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名
第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于提名高级管理人员的议案》
和《关于提名公司审计负责人的议案》，并提交董事会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
2019年，本人多次对公司进行调研，通过多种方式了解公司的财务状况，并
利用自己的专业知识为公司经营发展以及内控制度建设等方面提出合理化的建
议。通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司
的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
2019年，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律、法规的要求履
行独立董事的职责。积极学习相关法律、法规和规章制度，持续提高专业水平，
加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力。利用自己的专业知识为
公司财务信息披露、关联交易等事项提出合理化的建议，客观公正地保护广大投
资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健规范经营起到应有的作用。
同时，积极关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规和
公司《信息披露管理制度》等的有关规定，认真履行程序并真实、准确、完整、
及时、公平地进行信息披露。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护
等相关法规的认识和理解，积极参加相关培训。更全面地了解上市公司管理的各
项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运
作。
七、其他工作
（一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；
（二）报告期内，本人没有提议召开董事会；
（三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，利用
自己的专业知识和经验为公司的发展提供了富有建设性的建议，为公司的健康发
展建言献策，忠实地履行了自己的职责。
特此报告。
独立董事：纳超洪
2020 年 3 月 19 日
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