云南沃森生物技术股份有限公司
独立董事关于2019年度相关事项及第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，我们作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，对公司
2019年度相关事项及第四届董事会第七次会议相关事项进行了认真审议，并发表
如下独立意见：
一、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，根据自身实际情况并
结合产品生产经营特点及管理要求，建立起了一套适合自身特点及管理要求的内
部控制制度，完善了一系列内部控制方面的规章制度和控制程序，在内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面基本建立了健全的、合
理的内部控制制度，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，能对公
司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供有力保障，对编制真实、公允
的财务报表提供合理的保证。2019年度未发现公司存在内部控制制度设计和执行
的重大缺陷，公司各项内部控制制度能得到有效执行，能达到控制风险，强化风
险管理，保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会计记录
和其他相关信息的真实性、准确性、完整性和及时性的控制目标。公司《2019
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况。
二、关于对会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告的独立意见
我们对公司2019年度的财务报告及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的标准无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内
容与注册会计师、公司管理层等进行了专门沟通和调研，我们认可并同意大信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告。
三、关于对2019年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放与实际使用情况审核报告，
并经过询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员，我们认为：公司
编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2019年度募集资
金的实际存放与使用情况。2019年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存
在损害公司及股东利益的情形。
四、关于会计政策变更的独立意见
财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收
入>的通知》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外
上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1
月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。同时于2019年9月19
日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕
16号），适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合
并财务报表。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。
我们认为：公司本次会计政策变更按照国家法律、法规的规定进行，符合《企
业会计准则》等相关法规、规范性文件的规定和公司的实际情况，符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》关于会计政策变更的有关规定。本次会
计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，董事会对该事项
的表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更事项。
五、关于聘请公司2020年度审计机构的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，
在对公司 2019 年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计
原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投
资者保护能力。续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计
机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东特别是中小股东的
利益。董事会对本次续聘大信会计师事务所为公司 2020 年度审计机构的表决程
序符合相关法律、法规的规定。同意公司续聘大信会计师事务所为公司 2020 年
度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、关于对调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的独立意见
公司本次调整玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目和上海泽润研发费用项目
达到预定可使用状态的时间是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整
项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公
司及股东利益的情形。公司本次调整事项履行了必要的决策程序，符合募集资金
使用的相关规定。我们同意公司将玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目达到预定可
使用状态的时间调整为2020年12月31日，将上海泽润研发费用项目达到预定可使
用状态的时间调整为2020年6月30日。
七、关于对部分募集资金投资项目结项并将项目结余募集资金及利息收入用于
永久性补充流动资金的独立意见
公司“疫苗研发中心扩建项目”、“信息化建设项目”和“购置进口包装线和
预充注射器灌装线项目”已建设完工并已投入使用，达到了预定的可使用状态，
公司本次使用上述三个项目结余募集资金及募集资金利息收入共计 209.01 万元
永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的规定，有利于提高公司
资金使用效率，不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向的情形。公司履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意上述三个募投项目结项，并同意公司使用“疫
苗研发中心扩建项目”结余募集资金 15.63 万元，“信息化建设项目”结余募集
资金 108.01 万元，“购置进口包装线和预充注射器灌装线项目”结余募集资金
14.78 万元，募集资金闲置利息收入 70.59 万元，合计 209.01 万元用于永久性补
充流动资金。
八、关于对设立全资子公司实施募集资金投资项目的独立意见
公司本次设立全资子公司昆明沃森生物技术有限公司（以下简称“昆明沃
森”）并将沃森生物科技创新中心项目的实施主体由公司调整为昆明沃森是根据
项目的实际情况作出的谨慎决定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的规定，
未调整和变更项目的投资总额和原计划的建设内容。昆明沃森是公司的全资子公
司，公司对其有完整的控制权，本次调整是为了便于沃森生物科技创新中心项目
统一管理，更好地推进项目的实施，保证项目质量和进度，对公司的正常生产经
营不会产生影响，公司履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意公司设立全资子公司昆明沃森，将沃森生物科技创
新中心项目的实施主体由公司调整为昆明沃森，沃森生物科技创新中心项目计划
投入的募集资金 1.6 亿元公司根据项目的实施进度分次投入昆明沃森（含昆明沃
森首次设立时认缴出资 5,000 万元），由昆明沃森开立募集资金专用账户并与相
关方签署募集资金监管协议，以确保本募投项目的顺利实施。
九、关于玉溪沃森生物技术有限公司向银行申请综合授信及流动资金贷款的独
立意见
玉溪沃森此次向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请综合授信及流动
资金贷款人民币 9,000 万元，向中国农业银行股份有限公司玉溪红塔支行申请综
合授信及流动资金贷款人民币 10,000 万元，向中国邮政储蓄银行股份有限公司
玉溪市分行申请综合授信人民币 10,000 万元主要用于日常生产经营所需的资金
周转，有利于促进玉溪沃森经营发展和业务规模扩大，提高其经营效率和盈利能
力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。玉溪沃森作为公司的控
股子公司，公司对其经营及财务状况具备较强的监控和管理能力。我们同意玉溪
沃森上述向银行申请综合授信及流动资金贷款事项。
十、关于对玉溪沃森以保证金质押方式向云南红塔银行申请综合授信并开具履
约保函的独立意见
玉溪沃森以保证金质押方式向云南红塔银行申请综合授信并开具履约保函
是玉溪沃森疫苗产品销售的正常业务需求，能更好地促进产品的销售和回款，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
我们同意玉溪沃森向云南红塔银行申请开具履约保函综合授信总额度人民币肆
仟万元，授信期限为 1 年，玉溪沃森在 4,000 万元授信额度内根据保函金额提供
等额资金质押给云南红塔银行，并由其出具履约保函。
十一、关于2019年度公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金及公司对外
担保情况的独立意见
1、根据相关协议约定，公司关联方玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“玉溪沃云”）应于2018年12月向公司支付其受让山东实杰生物科技
股份有限公司40%股权的第三期股权转让款，因其资金周转不畅，故向公司承诺
相关款项延期支付。公司已分别于2019年3月26日和4月15日分两期收到了玉溪沃
云支付的上述股权转让款。河北大安制药有限公司应向公司支付3,090.12万元往
来款，截至目前，公司未收到河北大安制药有限公司支付的该款项。除此之外，
2019年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不
存在以前年度发生并累计至2019年度的违规关联方非经营性占用公司资金情况。
公司应持续关注并采取有效措施尽快收回河北大安制药有限公司应支付的上述
款项。
2、2019年度公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审议决策
程序，不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
十二、关于2019年度关联交易情况的独立意见
公司2019年度发生的关联交易事项均根据相关法律、法规的规定履行了法定
的审议决策程序，不存在违反法律、法规和相关规范性文件的情形，也不存在损
害公司和股东利益的情形。
十三、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司目前处于快速发展阶段，资本性支出较大，考虑到新型冠状病毒感染肺
炎疫情对公司经营管理可能产生的影响以及公司 2020 年度重大资金支出安排和
年度发展规划，为保障公司正常的生产经营管理工作的资金需求和未来发展战略
的顺利实施，公司 2019 年度利润分配预案为：2019 年度不派发现金红利，不送
红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
我们认为公司2019年度利润分配预案符合公司当前处于快速发展阶段且资
本性支出较大的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持
续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们
同意公司董事会关于2019年度利润分配的预案，并同意将本议案提交公司股东大
会审议。
独立董事：纳超洪、黄伟民、钟彬
2020年3月19日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
